中信证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为用友
网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，对用友网络非公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了审慎
核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股属于非公开发行的限售股。
（一）核准及股份登记时间
经中国证券监督管理委员会 2021 年 9 月 10 日下发的《关于核准用友网络科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2973 号）核准，用
友网络获准非公开发行不超过 490,579,717 股新股。公司于 2022 年 1 月 11 日完
成向 17 名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
165,835,214 股，并于 2022 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成本次非公开发行新增股份的登记托管手续。
（二）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定及公司非公开发行股票方案，本次非公开发行新增股份性质为有限售
条件流通股，限售期为 6 个月，预计上市可交易时间为 2022 年 7 月 27 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 1 月 26 日，本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本由
3,270,821,345 股变更为 3,436,656,559 股。
2022 年 3 月 11 日，公司完成了对 46 名激励对象持有的已获授但尚未解除
限 售 的 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 工 作 ， 共 注 销 332,724 股 ， 公 司 总 股 本 由
1
3,436,656,559 股变更为 3,436,323,835 股，其中有限售条件流通股为 194,918,948
股，无限售条件流通股为 3,241,404,887 股。
2022 年 4 月 13 日，公司完成了对 261 名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票的回购注销工作，共注销 1,512,383 股，公司总股本由
3,436,323,835 股变为 3,434,811,452 股，其中有限售条件流通股为 193,406,565 股，
无限售条件流通股为 3,241,404,887 股。
2022 年 6 月 7 日，公司完成了对 37 名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票的回购注销工作，共注销 247,643 股，公司总股本由 3,434,811,452
股变为 3,434,563,809 股，其中有限售条件流通股为 193,158,922 股，无限售条件
流通股为 3,241,404,887 股。
2022 年 7 月 7 日，公司完成了对 90 名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票的回购注销工作，共注销 692,991 股，公司总股本由 3,434,563,809
股变为 3,433,870,818 股，其中有限售条件流通股为 192,465,931 股，无限售条件
流通股为 3,241,404,887 股。
2022 年公司实施了限制性股票激励计划，实际向 363 人授予了限制性股票，
实际授予数量 3,343,700 股，经与上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司确认，本次授予的 3,343,700 股限制性股票于 2022 年 7 月 18 日
由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股票来源为公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股股票。公司总股本不发生变化，合计为 3,433,870,818 股，
其中有限售条件流通股为 195,809,631 股，无限售条件流通股为 3,238,061,187 股。
除上述事项外，公司自非公开发行限售股形成后至今，未发生其他导致股本
数量变化的事项。截至本核查意见出具日，公司总股本为 3,433,870,818 股，其中
有限售条件流通股为 195,809,631 股，无限售条件流通股为 3,238,061,187 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行的全部发行对象，该等股东
均承诺，本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
2
本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 165,835,214 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 7 月 27 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
本次申请上 剩余限售
序 持有限售股 持有限售股
股东名称 市流通数量 股数量
号 数量（股） 占股本比例
（股） （股）
1 HHLR 管理有限公司 31,298,904 0.9115% 31,298,904 0
中国国际金融股份有
2 16,025,039 0.4667% 16,025,039 0
限公司
申万宏源证券有限公
3 13,458,528 0.3919% 13,458,528 0
司
4 GIC Private Limited 10,780,451 0.3139% 10,780,451 0
万家基金管理有限公
5 9,389,671 0.2734% 9,389,671 0
司
JPMorgan Chase Bank,
6 9,014,084 0.2625% 9,014,084 0
National Association
中国华融资产管理股
7 8,763,693 0.2552% 8,763,693 0
份有限公司
易方达基金管理有限
8 7,918,622 0.2306% 7,918,622 0
公司
开域资本（新加坡）有
9 7,449,139 0.2169% 7,449,139 0
限公司
广发证券股份有限公
10 7,198,748 0.2096% 7,198,748 0
司
11 UBS AG 6,979,655 0.2033% 6,979,655 0
上海高毅资产管理合
伙企业（有限合伙）-高
12 6,259,780 0.1823% 6,259,780 0
毅-晓峰 1 号睿远证券
投资基金
上海高毅资产管理合
13 伙企业（有限合伙）-高 6,259,780 0.1823% 6,259,780 0
毅晓峰 2 号致信基金
14 葛卫东 6,259,780 0.1823% 6,259,780 0
华泰金融控股（香港）
15 6,259,780 0.1823% 6,259,780 0
有限公司
3
摩根士丹利国际股份
16 6,259,780 0.1823% 6,259,780 0
有限公司
J.P. Morgan Securities
17 6,259,780 0.1823% 6,259,780 0
plc
合计 165,835,214 4.8294% 165,835,214 0
注：上表持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入所致。
五、股本变动结构表
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股 195,809,631 -165,835,214 29,974,417
无限售条件的流通股 3,238,061,187 165,835,214 3,403,896,401
合计 3,433,870,818 0 3,433,870,818
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市的限售股份持有人均严格履行
了其在公司非公开发行股票中做出的相关承诺；本次限售股份上市流通符合《上
市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有
关法律、法规、规范性文件要求和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与
本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对用友网络本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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