北京市天元律师事务所关于
用友网络科技股份有限公司作废部分已授出股票期权、回购注
销部分已授出限制性股票及限制性股票符合解锁条件相关事宜
                             的法律意见



                                             京天股字（2020）第 315-13 号


用友网络科技股份有限公司：

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受用友网络科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司作废部分已授出股票期权及回购注销部分
已授出限制性股票及限制性股票符合解锁条件的相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的文件，对相关
的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供
了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对
出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必
要的核查和验证。

    2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法
规为依据认定该事项是否合法、有效。

    3、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    4、本法律意见仅供公司作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制
性股票及限制性股票符合解锁条件之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意将本法律意见作废公司作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限
制性股票及限制性股票符合解锁条件所必备的法律文件，随其他材料一同上报，
并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、 本次作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的审
        批程序

    （一）2020 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《<公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要》（以下简称“《激
励计划》（草案）及摘要”）、《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《公司关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。

    2020 年 5 月 20 日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《激励计划》
（草案）及摘要、《考核办法》、《公司关于核查公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

    2020 年 5 月 20 日，公司独立董事对《激励计划》（草案）及其摘要进行了
认真审核，出具了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及相关事项的独立意见》。

    2020 年 6 月 8 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》
（草案）及摘要、《考核办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施激励计划
获得批准，且授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格或回购价
格进行相应的调整。

    2020 年 6 月 17 日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股
票的公告》，公司于 2020 年 6 月 16 日完成了向 38 名激励对象授予 496.33 万份
股票期权的授予工作，股票期权的行权价格为 37.47 元/份。

    （二）2020 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《公
司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同
意本次回购注销部分限制性股票等相关事项。2020 年 12 月 29 日，公司第八届
监事会第十二次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销
部分已授出限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票等相关事项。
2020 年 12 月 29 日，公司独立董事张为国、周剑、王丰对本次回购注销部分限
制性股票等相关事项发表了独立意见。

    （三）2021 年 3 月 26 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《公
司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同
意本次回购注销部分限制性股票等相关事项。2021 年 3 月 26 日，公司第八届监
事会第十三次会议审议通过了《关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已
授出限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票等相关事项。2021
年 3 月 26 日，公司独立董事张为国、周剑、王丰对本次回购注销部分限制性股
票等相关事项发表了独立意见。

    （四）2021 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了
《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，
同意本次作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票等相关事
项。2021 年 10 月 29 日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《公司关
于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同意本
次作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票等相关事项。2021
年 10 月 29 日，公司独立董事张为国、周剑、王丰对本次作废部分已授出股票期
权及回购注销部分已授出限制性股票等相关事项发表了独立意见。
    （五）2021 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了
《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，
同意本次作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票等相关事
项。2021 年 12 月 29 日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《公司关
于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同意本
次作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票等相关事项。2021
年 12 月 29 日，公司独立董事张为国、周剑、王丰对本次作废部分已授出股票
期权及回购注销部分已授出限制性股票等相关事项发表了独立意见。

    （六）2022 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了
《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，
同意本次作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票等相关事
项。2022 年 4 月 29 日，公司第八届监事会第二十四次会议审议通过了《公司关
于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同意本
次作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票等相关事项。2022
年 4 月 29 日，公司独立董事张为国、周剑、王丰对本次作废部分已授出股票期
权及回购注销部分已授出限制性股票等相关事项发表了独立意见。

    （七）2022 年 6 月 15 日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通
过了《公司关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对于该事项发表
了独立意见。

    （八）2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了
《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。
同日，公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出
股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，公司独立董事张为国、周
剑、王丰对本次回购注销部分已授出限制性股票等相关事项发表了独立意见。

    综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分已授出股票期权及回购注销部
分已授出限制性股票事项已履行必要的审批程序，该等程序合法、合规，相关决
议内容合法、有效。

二、本次作废部分已授出股票期权及回购注销部分限制性股票的基本情况
    根据公司确认、本次回购注销事宜相关的董事会决议、监事会决议、独立董
事意见以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜的具体情况如下：

    （一）本次作废股票期权及回购注销的原因及数量

    公司原股权激励对象徐洲金等16人发生了《2020年股权激励计划（草案）》
中规定的个人情况发生变化或个人绩效考核不合格，根据股东大会授权，公司董
事会决定作废上述其中2人已获授但未获准行权的股票期权共计276,700份及回
购注销上述16人已获授但尚未解锁的限制性股票共计236,400股。本次回购注销
限制性股票的回购价格为12.23元/股。

    （二）本次回购注销的资金来源

    本次回购注销部分已授出限制性股票的资金来源于公司自有资金。

    （三）回购注销安排

    根据公司确认，公司已在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司（以下
简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B882266732），
并向中登上海分公司申请办理徐洲金等16人已获授但尚未解锁的236,400股限制
性股票的回购过户手续并完成注销。本次注销完成后，公司将依法办理相关工商
变更登记手续。

    三、公司限制性股票符合解锁条件的情况

    （一）公司限制性股票符合解锁条件

       根据公司的说明，公司限制性股票符合解锁条件的情况如下：

    1、公司符合解锁条件：

              解锁条件                        是否满足解锁条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：            公司未发生不得解锁的情形，满足《2020
（1）最近一个会计年度财务会计报告被 年股权激励计划（草案）》规定的解锁条件。
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情况。
2、公司业绩条件如下：                     公司以 2019 年“软件业务收入”和“云服务
    以 2019 年“软件业务收入”和“云服务 业务收入”之和为基数，2021 年“软件业务
业务收入”之和为基数，2021 年度“软件业 收入”和“云服务业务收入”之和的增长率
务收入”和“云服务业务收入”之和的增长 为 20.6%。
率不低于 20%。                            综上，公司已达到上述业绩条件。
  注：1、“软件业务收入”及“云服务业务
收入”指标以公司年度报告数据为计算依
据。
    2、“云服务业务收入”不含金融板块
云服务业务收入。

  2、激励对象符合解锁条件：

                 解锁条件                         是否满足解锁条件的说明

激励对象未发生如下任一情形：               激励对象未发生所列情形，满足解锁的
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适 条件。
当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
按照《考核管理办法》，若激励对象上一     2021年度，除因个人情况发生变化、个人
年度个人绩效考核结果为 A、B+或 B，则     绩效考核不合格外，剩余激励对象个人
上一年度激励对象个人绩效考核结果统称     绩效考核结果均为 “合格”。
为“合格”，激励对象可按实施考核管理办   根据公司对激励对象的考核：1,448名激
法规定比例解除限售当期的限制性股票；     励对象符合此次授予的限制性股票第一
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为     期解锁条件。
C 或 D，则上一年度激励对象个人绩效考
核为“不合格”，当期限制性股票由公司回
购注销，回购的限制性股票不能再授予其
他激励对象。

  3、符合解锁条件的激励对象情况

   符合授予的第一期限制性股票解锁条件的激励对象情况

                                   授予的限制性股       本次可解锁的限制
  姓名                职务
                                   票数量（股）         性股票数量（股）
 谢志华         高级副总裁                   83,300                    41,650
  徐洋          高级副总裁                   80,000                    40,000
 任志刚         高级副总裁                   66,700                    33,350
 孙淑嫔         高级副总裁                   66,700                    33,350
 张成雨         高级副总裁                   73,300                    36,650
 李俊毅         高级副总裁                   73,300                    36,650
  吴平          高级副总裁                   66,700                    33,350
  范东          高级副总裁                   55,000                    27,500
  王勇          高级副总裁                   50,000                    25,000
    其他骨干员工（1439 人）              15,410,261              7,702,081
               合计                      16,025,261              8,009,581

    （二）可解锁的股票来源、解锁人数、解锁期限
    1、可解锁的股票来源和种类：可解锁的股票来源为公司从二级市场回购的
本公司 A 股普通股。
    2、可解锁的激励对象人数：1,448 名限制性股票激励对象符合授予的第一期
限制性股票解锁条件。
    3、解锁期限：授予的第一期限制性股票的解锁期为 2022 年 8 月 31 日至
2023 年 8 月 30 日。公司将根据相关法律法规的规定，统一办理激励对象限制性
股票的解锁手续。

    （三）限制性股票符合解锁条件的审批程序

    2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《公司关
于 2020 年股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》。同日，公司第八届监
事会第二十七次会议审议通过了《公司关于 2020 年股权激励计划限制性股票符
合解锁条件的议案》，公司独立董事张为国、周剑、王丰对 2020 年股权激励计划
限制性股票符合解锁条件事项发表了独立意见。



    经核查并经公司确认，公司已履行了公司《激励计划》授予第一期解锁现阶
段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的第一期解锁的各项条件
已完全满足，《激励计划》第一期可解锁的限制性股票数量为8,009,581股。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废部分已授出股票期权
及回购注销部分已授出限制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准；

    （二）公司本次回购注销符合《激励计划》规定的注销条件，本次回购注销
涉及的对象、回购数量、资金来源、注销日期、回购注销安排等内容符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定；

    （三）公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务；
    （四）公司已履行了公司《激励计划》授予第一期解锁现阶段需要履行的相
关审批程序，公司《激励计划》中规定的第一期解锁的各项条件已完全满足，《激
励计划》第一期可解锁的限制性股票数量为 8,009,581 股。



                          （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司作废
部分已授出股票期权、回购注销部分已授出限制性股票及限制性股票符合解锁条
件相关事宜的法律意见》之签署页）



北京市天元律师事务所



律师事务所负责人：______________

                       朱小辉




                                      经办律师：




                                                    ______________




                                                    ______________




                                                   2022 年   月      日