北京市天元律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司回购注销部分已授出限制性股
       票及限制性股票符合解锁条件相关事宜的法律意见



                                               京天股字（2021）第 471-5 号


用友网络科技股份有限公司：

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受用友网络科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司回购注销部分已授出限制性股票及限制性股票
符合解锁条件相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的文件，对相关
的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供
了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对
出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必
要的核查和验证。

    2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法
规为依据认定该事项是否合法、有效。

    3、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    4、本法律意见仅供公司回购注销部分已授出限制性股票及限制性股票符合解
锁条件相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见
作为公司回购注销部分已授出限制性股票及限制性股票符合解锁条件相关事宜
所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次回购注销部分已授出限制性股票的审批程序

    (一)   2021 年 7 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及摘
要、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
办法》”）以及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事张为国、周剑、王丰就《激励
计划》及其摘要等议案发表了独立意见。

    2021 年 7 月 23 日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《激励计划》
及摘要、《考核办法》、《公司关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）激励对象名单的议案》等议案，并就上述议案发表了审核意见。

    2021 年 8 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》
及摘要、《考核办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    (二)   2022 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了
《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。
2022 年 4 月 29 日，公司第八届监事会第二十四次会议审议通过了《公司关于作
废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事张为国、周剑、王丰对本次回购注销部分已授出限制性股票等相关事项
发表了独立意见。
    (三)     2022 年 9 月 13 日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了
《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。
2022 年 9 月 13 日，公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《公司关于作
废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事张为国、周剑、王丰对本次回购注销部分已授出限制性股票等相关事项
发表了独立意见。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分已授出限制性股票事项已
履行必要的审批程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

    根据公司确认、本次回购注销事宜相关的董事会决议、监事会决议、独立董
事意见以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜的具体情况如下：

(一) 本次回购注销的原因及数量

    公司原股权激励对象吴相林等31人发生了《激励计划》中规定的个人变动或
个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购注销上述
吴相林等31人已获授但尚未解锁的限制性股票共计173,700股。

(二) 本次回购注销的资金来源

    本次回购注销部分已授出限制性股票的资金来源于公司自有资金。

三、公司限制性股票符合解锁条件的情况

（一）公司限制性股票符合解锁条件

           根据公司的说明，公司限制性股票符合解锁条件的情况如下：

    1、公司符合解锁条件：

                 解锁条件                      是否满足解锁条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：
                                        公司未发生不得解锁的情形，满足《激励
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
                                        计划》规定的解锁条件。
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情况。

2、公司业绩条件如下：

以 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务
收入”之和为基数，2021 年度“软件业务收 公司以 2019 年“软件业务收入”和“云服务
入”和“云服务业务收入”之和的增长率不 业务收入”之和为基数，2021 年“软件业务
低于 20%。                                             收入”和“云服务业务收入”之和的增长率
                                                       为 20.6%。
   注：1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标以

公司年度报告数据为计算依据。                           综上，公司已达到上述业绩条件。
   2、“云服务业务收入”不含金融板块云服务业务收

入。


  2、激励对象符合解锁条件：

                    解锁条件                                  是否满足解锁条件的说明

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机 激励对象未发生所列情形，满足解锁的
构认定为不适当人选；                  条件。
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；

6、中国证监会认定的其他情形。
按照《考核办法》，若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为 A、B+或 B，则上一
年度激励对象个人绩效考核结果统称为“合 2021年度，除因个人情况发生变化、个人
格”，激励对象可按实施考核管理办法规定 绩效考核不合格外，剩余激励对象个人
比例解除限售当期的限制性股票；若激励     绩效考核结果均为 “合格”。
对象上一年度个人绩效考核结果为 C 或      根据公司对激励对象的考核：1,912名激
D，则上一年度激励对象个人绩效考核为      励对象符合此次授予的限制性股票第一
“不合格”，当期限制性股票由公司回购注   期解锁条件。
销，回购的限制性股票不能再授予其他激
励对象。

  3、符合解锁条件的激励对象情况

   符合授予的第一期限制性股票解锁条件的激励对象情况

                                   授予的限制性股       本次可解锁的限制性股票
  姓名                职务
                                   票数量（股）               数量（股）
 樊冠军         执行副总裁                  135,600                      67,800
 杨晓柏         高级副总裁                   91,500                      45,750
  齐麟          董事会秘书                   35,400                      17,700
           其他骨干员工                   9,336,300                    4,668,150

               合计                       9,598,800                    4,799,400

（二）可解锁的股票来源、解锁人数、解锁期限

    1、可解锁的股票来源和种类：可解锁的股票来源为公司从二级市场回购的
本公司 A 股普通股。
    2、可解锁的激励对象人数：1,912 名限制性股票激励对象符合授予的第一期
限制性股票解锁条件。
    3、解锁期限：授予的第一期限制性股票的解锁期为 2022 年 9 月 26 日至
2023 年 9 月 23 日。公司将根据相关法律法规的规定，统一办理激励对象限制性
股票的解锁手续。

（三）限制性股票符合解锁条件的审批程序

    2022 年 9 月 13 日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《公司关
于 2021 年股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》。同日，公司第八届监
事会第二十八次会议审议通过了《公司关于 2021 年股权激励计划限制性股票符
合解锁条件的议案》，公司独立董事张为国、周剑、王丰对 2021 年股权激励计划
限制性股票符合解锁条件事项发表了独立意见。



    经核查并经公司确认，公司已履行了公司《激励计划》授予第一期解锁现阶
段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的第一期解锁的各项条件
已完全满足，《激励计划》第一期可解锁的限制性股票数量为4,799,400股。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分已授出限制
性股票事项取得现阶段必要的授权和批准；

    （二）公司本次回购注销部分已授出限制性股票的数量、资金来源等内容符
合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；

    （三）公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务；

    （四）公司已履行了公司《激励计划》授予第一期解锁现阶段需要履行的相
关审批程序，公司《激励计划》中规定的第一期解锁的各项条件已完全满足，《激
励计划》第一期可解锁的限制性股票数量为 4,799,400 股。



                          （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司回购
注销部分已授出限制性股票及限制性股票符合解锁条件相关事宜的法律意见》之
签署页）



北京市天元律师事务所



律师事务所负责人：______________

                       朱小辉




                                      经办律师：




                                                    ______________
                                                        张   征




                                                    _______________
                                                        王乐文




                                                      2022 年 9 月 13 日