股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临 2022－100
用友网络科技股份有限公司
关于全资子公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
厦门用友烟草软件有限责任公司（以下简称“用友烟草”）为用友网络科
技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，其中，公司持有其
66.58%的股权，公司全资子公司用友优普信息技术有限公司（以下简称
“用友优普”）持有其 6.38%的股权。用友优普拟以 1,990 万元人民币受让
樊冠军先生持有的用友烟草 3.65%的股权，本次股权转让完成后，公司
持有其 66.58%的股权，用友优普持有其 10.03%的股权，樊冠军先生将
不再持有用友烟草的任何股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因樊冠军先生现为
公司高级管理人员，其为公司关联自然人，本次交易事项构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。
至本次关联交易为止，公司在过去十二月内未与樊冠军先生进行过其他
同类交易。
一、关联交易概述
用友烟草为公司控股子公司，公司持有其 66.58%的股权，公司全资子公司
用友优普持有其 6.38%的股权，其依托丰富的行业经验和产品方案能力，为烟草
行业提供数智化服务，已实现烟草行业商业企业财务系统全面覆盖，且具备全方
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位云端融合服务能力，助力烟草行业的工业企业和商业企业数智化转型。为进一
步推进用友烟草整体发展战略，加强其公司治理能力，提高其管理、运营和决策
效率，促进其快速发展，公司全资子公司用友优普拟以自有资金人民币 1,990 万
元受让樊冠军先生持有的用友烟草 3.65%的股权。本次股权转让完成后，公司持
有其 66.58%的股权，用友优普持有其 10.03%的股权，樊冠军先生将不再持有用
友烟草的任何股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因樊冠军先生现为公司
高级管理人员，为公司关联自然人，本次交易事项构成关联交易。
2022 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了
《公司关于全资子公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司独立
董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见。
至本次关联交易为止，公司在过去十二月内未与樊冠军先生进行过其他同类
交易。本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
姓名：樊冠军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1427**********4218
住所：北京市
任职情况：公司执行副总裁
是否为失信被执行人：否
关联关系：樊冠军先生现为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条的规定，樊冠军先生为公司关联自然人。
除前述任职关系外，上述关联方与公司及用友优普之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称及类型
2
（1）交易标的名称：用友烟草 3.65%的股权
（2）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、交易标的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的的其他股东已确认放弃优先受让权。
4、交易标的是否失信被执行人：否
5、交易标的基本情况
公司名称：厦门用友烟草软件有限责任公司
成立日期：2005-08-23
注册地：厦门市软件园望海路 59 号 302 单元
法定代表人：孙永军
注册资本：2,192.9825 万元
6、交易标的主要业务情况：
（1）用友烟草业务情况
用友烟草是国内领先的烟草行业数字化服务提供商，助力烟草行业的工业企
业和商业企业数字化转型。用友烟草基于行业统一云平台、数字中台，构建“智
能财务、数字营销、数字人力、数字工业、协同办公、智慧采购、设备管理等”，
通过数据驱动强化管控和治理能力，促进烟草行业高质量发展。
（2）行业发展情况
1）烟草行业数智化相关现行政策环境
2021 年是“十四五”规划的开局之年，也是将“数字政府”写入政府工作报
告的第一年。自国家烟草专卖局印发《烟草行业“互联网+”行动计划》以来，
各地积极推进烟草信息化建设，推动互联网在专卖、营销、结算、采购等领域的
创新应用，促进行业提质升级。2021 年全国烟草行业网络安全和信息化工作会
议强调，应紧紧围绕建设现代化烟草经济体系，着力推进现代信息技术与烟草产
业的深度融合和创新应用，融合创新能力、重点应用建设能力、数据管理服务能
力，充分发挥数据的基础资源和创新引擎作用，深入推进数据资源应用工作，有
效支撑现代化烟草经济体系建设。
2）软件和信息服务行业情况
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随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》等重要文件的陆续颁布以及软件和信息技术服务业“十四五”发展
规划全面启动，我国软件产业的产品形态、服务模式、竞争格局加速演进，软件
和信息技术服务业在数字经济发展、社会运行保障方面的作用愈发显著，正在成
为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量之一。
7、交易标的出资结构
本次关联交易前，用友烟草出资结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
用友网络科技股份有限公司 1,460.00 66.58% 货币
肖晖 320.00 14.59% 货币
用友优普信息技术有限公司 140.00 6.38% 货币
樊冠军 80.00 3.65% 货币
厦门友诚宽投资合伙企业（有
192.98 8.80% 货币
限合伙）
合计 2,192.98 100.00% 货币
本次关联交易后，用友烟草出资结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
用友网络科技股份有限公司 1,460.00 66.58% 货币
肖晖 320.00 14.59% 货币
用友优普信息技术有限公司 220.00 10.03% 货币
厦门友诚宽投资合伙企业（有
192.98 8.80% 货币
限合伙）
合计 2,192.98 100.00% 货币
（二）交易标的主要财务信息
用友烟草近两年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
科目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 20,503.26 24,042.84 19,161.02
负债总额 2,313.92 4,080.13 3,451.86
资产净额 18,189.34 19,962.71 15,709.16
科目 2022 年 1 月-6 月 2021 年度 2020 年度
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营业收入 7,809.70 19,740.29 11,691.77
净利润 1,476.11 7,155.87 1,999.18
扣除非经常性损益后
1,391.73 6,881.93 1,790.87
的净利润
用友烟草 2020 年及 2021 年财务数据已经福建普和会计师事务所有限公司
审计，并分别出具了闵普和审字[2021]0495 号、闵普和审字[2022]0244 号标准无
保留意见的审计报告，2022 年半年度财务数据未经审计。
2021 年，用友烟草积极抢抓烟草行业数智化和信创国产化的市场机遇，拓
展了销售渠道，增加了签单数量及金额，加快了项目交付进程，2021 年营业收入
和净利润较 2020 年实现较大增长。2022 年上半年，用友烟草克服疫情带来的不
利干扰，营业收入较 2021 年同期略有增长，此外，用友烟草持续加大咨询实施、
研发及销售等方面的投入，相应的成本及费用增加，净利润较 2021 年同期有一
定程度的下降。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的朴谷（北京）资产评估有限公司出具的
《用友优普信息技术有限公司拟收购股权所涉及的厦门用友烟草软件有限责任
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（朴谷评报字(2022)第 0017 号），本
次评估采用收益法和市场法，对公司全资子公司拟收购股权事宜涉及的厦门用友
烟草软件有限责任公司股东全部权益在 2022 年 3 月 31 日的市场价值进行评估，
评估结果如下：
1、资产基础法
经资产基础法评估，厦门用友烟草软件有限责任公司总资产账面价值为
21,012.81 万元，评估价值为 25,471.09 万元，增值额为 4,458.28 万元，增值率为
21.22%；总负债账面价值为 1,289.32 万元，评估价值为 1,289.32 万元，无增减
值；净资产账面价值为 19,723.49 万元，评估价值为 24,181.77 万元，增值额为
4,458.28 万元，增值率为 22.60%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目名称
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 20,230.11 20,230.11 - % -
非流动资产 782.70 5,240.98 4,458.28 569.60
其中：其他非流动金融资产 250.00 - -250.00 -100.00
固定资产 531.46 1,917.74 1,386.28 260.84
无形资产 1.24 3,323.24 3,322.00 267,903.23
资产总计 21,012.81 25,471.09 4,458.28 21.22
流动负债 1,289.32 1,289.32 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,289.32 1,289.32 - -
净 资 产 19,723.49 24,181.77 4,458.28 22.60
2、收益法
截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，厦门用友烟草软件
有限责任公司所有者权益账面值为人民币 19,723.49 万元，经收益法评估，评估
值为人民币 57,900.00 万元，评估增值人民币 38,176.51 万元，增值率 193.56%。
具体步骤：
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
E BD
E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业整体价值
B P Ci Q
其中：P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：溢余资产和非经营性资产（负债）的价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
① 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，基准日后企业自有现金流量
预测所涉及的资产与负债。根据评估对象的历史经营状况以及未来发展趋势，结
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合行业发展形势等估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由
现金流量进行折现并加和，得到企业的经营性资产价值。经营性资产价值的计算
公式如下：
× （1 + ）
= ∑ (1 + ) + × (1 + )
=1
其中：Ri：第 i 年的企业自由现金流量
Rn：预测期第 n 年的企业自由现金流量
r：折现率
g：永续期的增长率
n：预测收益期
ⅰ企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资
金增加
ⅱ折现率
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。
r rd wd re we
其中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率
E
we
( E D)
re ：权益资本成本，采用资本资产定价模型（CAPM）确定
re r f e (rm r f )
rf：无风险报酬率
rm：市场期望报酬率
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数
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D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无财务杠杆市场风险系数
ε ：评估对象的特有风险调整系数
ⅲ永续期增长率
在详细的预测期之后，被评估单位开始达到稳定的规模，本次假设其从预测
期后维持预测期第 n 年的经营规模，本次评估中永续期增长率 g 为 0%。
② 溢余资产和非经营性资产（负债）的价值
企业自由现金流量是经营活动产生的现金流量，不包含溢余资产和非经营性
资产（负债）所产生的现金流量。溢余资产（负债）是与企业收益无直接关系的、
超过企业经营所需的多余资产（负债），非经营性资产（负债）是与企业生产经
营活动无直接关系的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）的价值需单独
分析和评估。
C i C 1C2
其中：C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余资产和非经营性资产（负债）价
值
③ 长期股权投资价值
长期股权投资是被评估单位对外的股权投资，因为评估范围口径为母公司，
因此需要对长期股权投资单位的价值进行单独评估。对长期股权采用适当的方法
进行整体评估后，根据相应的持股比例计算收益法下被评估单位长期股权投资的
评估值。
④ 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括银行借款、
发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，
这些资本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，
如其他应付款等。
（3）收益期限及预测期
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
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测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2027 年为明确预测期，2027 年
以后为永续期。
（4）折现率具体参数的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
r = × + + × (1 ) × +
其中：
r：折现率
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税税率。
经测算，明确预测期折现率和永续期折现率为 12.30%。
（5）经营性资产价值的估算
根据预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产
价值为 48,093.57 万元。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定增长
企业自由现 4-12 月 年度
8,216.34 4,683.23 4,837.75 4,946.45 5,072.49 5,174.89 5,273.69
金流
折现期 0.38 1.26 2.26 3.26 4.26 5.26
折现率 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30%
折现系数 0.96 0.86 0.77 0.69 0.61 0.54 4.39
折现值 7,887.68 4,027.57 3,725.08 3,413.06 3,094.23 2,794.44 23,151.51
现值和 48,093.57
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（6） 其他资产和负债价值的估算
① 溢余资产 C 1 的分析及估算
经分析，于基准日被评估单位溢余资产主要为溢余货币资金及应收集团公司
的理财款项，共计 9,781.42 万元，评估值为 9,781.42 万元 。
② 非经营性资产 C 2 的分析及估算
经分析，于基准日被评估单位非经营性资产主要为其他流动资产，共计 71.39
万元，评估值为 71.39 万元；非经营性负债无内容。
（7） 收益法评估结果
①企业整体价值的计算
B P Ci Q
＝57,900.00（万元）取整
②付息债务价值的确定
厦门用友烟草软件有限责任公司无付息债务。
③ 股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，厦门用友烟草软件有限责任公司的股东全部权益价值为：
E BD
＝57,900.00（万元）
3、评估结论
经对资产基础法与收益法两种评估结果的比较，收益法比资产基础法评估价
值增值人民币 33,718.23 万元，增值率 139.44%。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的
价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
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原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
因此本次评估以收益法评估结果为最终评估结论。即在持续经营前提下，经
采用收益法评估，厦门用友烟草软件有限责任公司股东全部权益在 2022 年 3 月
31 日所表现的市场价值为人民币 57,900.00 万元。
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
本次评估结论较账面值增值人民币 38,176.51 万元，增值率 193.56%。评估
结论较账面值有较大增值，评估增值的主要原因是由于被评估单位拥有账面值上
未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势等重
要的无形资源价值，因此评估结论比账面值出现较大增值。
（二）交易标的定价情况
根据股权转让协议，樊冠军先生拟转让用友烟草 3.65%的股权，该部分股权
对应的评估价值为 2,113.35 万元。经用友优普与樊冠军先生协商一致，确定本次
股权受让价格为 1,990 万元，公司认为本次交易价格客观、公允、合理，符合国
家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）交易双方名称
转让方：樊冠军
受让方：用友优普信息技术有限公司
以上转让方、受让方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。
（二）股权转让价格与付款方式
樊冠军先生同意将持有厦门用友烟草软件有限公司 3.65%的股权以 1,990 万
元人民币转让给用友优普，用友优普同意按此价格及金额购买该股权。用友优普
同意在本协议签定之日起 10 日内，将转让费 1,990 万元人民币以现金（或转帐）
方式一次性支付给樊冠军先生。
（三）盈亏分担
用友烟草依法办理变更登记后，用友优普按用友烟草章程规定分享公司利润
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与分担亏损。
（四）股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方各自依法承担，甲方需
依法缴纳个人所得税，乙方依法代扣代缴，届时甲方需提供相应的配合。
（五）协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或
解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议
无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不
必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
（六）争议的解决
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如
果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
（七）协议生效的条件和日期
本协议经转让双方签字后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
为进一步推进用友烟草整体发展战略，加强其公司治理能力，提高其管理、
运营和决策效率，促进其快速发展，公司全资子公司用友优普拟受让樊冠军先生
持有用友烟草的股权。本次受让股权使用用友优普自有资金，不会影响公司正常
经营，对公司本期及未来的财务状况、经营成果和现金流量亦不会产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易不涉及用友烟草的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次关联交易完成后，用友烟草仍然为公司控股子公司，将不会产生同业竞争。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
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公司于 2022 年 9 月 13 日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了
《公司关于全资子公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，参会董事
一致同意该议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关
材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见。认为本次关联
交易以评估报告评估价格为交易定价参考依据，定价公平、公允。公司董事会审
议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略需要，有利
于提高公司管理、运营和决策效率，促进子公司快速发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。
（三）关联交易控制委员会意见
公司第八届董事会关联交易控制委员会第八次会议审议通过了《公司关于全
资子公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》并发表审核意见，认为此
次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司全资子公司本
次受让樊冠军先生持有的用友烟草股权的关联交易，符合公司经营发展规划和战
略布局。该交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的
情况。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二二年九月十四日
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