用友网络科技股份有限公司独立董事

   关于公司第八届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见


    我们作为用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现依据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第八届董
事会第四十二次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2019 年股权激励计划限制性股票符合解锁条件及股票期权符合
行权条件的独立意见

    公司激励对象满足《公司 2019 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》
（下称“《2019 年股权激励计划草案》”）的解锁和行权条件，符合有关法律、法
规的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司授予的第三期限制性股票 96
名激励对象解锁 167,709 股限制性股票和授予的第三期股票期权 40 名激励对象
行权 129,948 份股票期权，符合《管理办法》及公司《2019 年股权激励计划草案》
的相关规定，其作为本次可解锁和行权的激励对象主体资格合法、有效。

    二、关于 2021 年股权激励计划限制性股票符合解锁条件的独立意见

    公司激励对象满足《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《2021
年股权激励计划（草案）》”）的解锁条件，符合有关法律、法规的有关规定，未
侵犯公司及全体股东的利益；公司授予的第一期限制性股票 1,912 名激励对象解
锁 4,799,400 股限制性股票，符合《管理办法》及公司《2021 年股权激励计划（草
案）》的相关规定，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

    三、关于公司作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票
的独立意见

    公司原股权激励对象李波等 76 人发生了《2019 年股权激励计划草案》中规
定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司
董事会决定回购注销上述其中 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 10,182
股，及作废上述 76 人已获授但未获准行权的股票期权共计 225,859 份。本次回
购注销限制性股票的回购价格为 4.70 元/股。我们同意公司作废上述人员已获授
但未获准行权的股票期权及回购注销已获授但未解锁的限制性股票，公司此次的
作废股票期权及回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《2019 年股权激励计
划草案》的相关规定，程序合法合规。
    公司原股权激励对象吴相林等 31 人发生了《2021 年股权激励计划（草案）》
中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，
公司董事会决定回购注销上述 31 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
173,700 股。本次回购注销限制性股票的回购价格为 16.88 元/股。我们同意公司
回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票，公司此次回购注销限制性股票，
符合《管理办法》、《2021 年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合
规。
    公司原股权激励对象王侃等 6 人发生了《公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东
大会授权，公司董事会决定回购注销上述 6 人已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 45,500 股。本次回购注销限制性股票的回购价格为 12.56 元/股。我们同意公
司回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票，公司此次回购注销限制性股
票，符合《管理办法》、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，程序合法合规。

       四、关于公司全资子公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的独立意见

    我们认为本次关联交易以评估报告评估价格为交易定价参考依据，定价公平、
公允。公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合《公司法》等
法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易符合公司
发展战略需要，有利于提高公司管理、运营和决策效率，促进子公司快速发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意此次关联交易。

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独立董事：




张为国 ______________




周剑   ______________




王丰 ______________




                        二零二二年九月十三日