地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大
                   中心 2 号楼 11-12 层
                   邮编：100022
                   电话：010-65876666 传真：010-65876666-6




        北京中银律师事务所

   关于用友网络科技股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划

   部分限制性股票回购注销实施的

            法律意见书




            中国北京


          二零二三年二月
                                                                法律意见书



                               释 义

 除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：


1     公司、用友网络      指   用友网络科技股份有限公司

2          本所           指   北京中银律师事务所

                               《用友网络科技股份有限公司 2019 年股票期权
3      《激励计划》       指
                               与限制性股票激励计划（草案）》

4       《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》

5       《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》

6      《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

7      《公司章程》       指   《用友网络科技股份有限公司章程》

8       中国证监会        指   中国证券监督管理委员会

9        元、万元         指   人民币元、人民币万元




                                   1
                                                                                                                    法律意见书




                                                          目 录

释 义 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、 本次回购注销的授权和批准 ............................................................................. 5
二、 本次回购注销的基本情况 ................................................................................. 5
三、 本次回购注销的信息披露 ................................................................................. 6
四、 结论意见 ............................................................................................................. 7




                                                                2
                                                               法律意见书



                       北京中银律师事务所

                 关于用友网络科技股份有限公司

             2019 年股票期权与限制性股票激励计划
                 部分限制性股票回购注销实施的

                             法律意见书




敬启者：


    受用友网络委托，本所担任用友网络本次股权激励计划的专项法律顾问，并
获授权为用友网络股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分股票相关事项
（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。


    本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。


    为出具本法律意见书之目的，本所查阅了用友网络实施本次回购注销事宜的
相关文件，并就有关事项向用友网络相关人员作了询问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到用友网络如下保证：用友网络所提供的文件以
及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书
事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。用友网络提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、
印章均真实、合法、有效。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出
具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

                                   3
                                                               法律意见书



完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。


    本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。


    本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的
注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师向用友网络及相关人员发出了询问，并取得了用友网络及相关人员
对有关事实和法律问题的确认。


    本法律意见书仅对用友网络本次回购注销相关事项的合法、合规性发表意
见。


    本法律意见书仅供用友网络实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用于其他任何目的。


    基于上述，现发表法律意见如下：




                                     4
                                                                  法律意见书



                                 正 文

    一、本次回购注销的授权和批准


    （一）本次回购注销的授权


    2019 年 8 月 29 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并授权公司董事会决定股票期权
与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于实施股票期权的授予、行
权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作，终止公司股票期权与限制
性股票激励计划。


    （二）本次回购注销的批准


    2022 年 9 月 13 日，公司分别召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监
事会第二十八次会议，审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注
销部分已授出限制性股票的议案》，同意本次回购注销的相关事项。


    2022 年 9 月 13 日，独立董事对本次回购注销的相关事项发表了独立意见，
同意本次回购注销事项。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已获得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。


    二、本次回购注销的基本情况


    （一）本次回购注销事宜的原因及数量


    公司原股权激励对象李波等 5 人发生了《激励计划》中规定的个人情况发生
变化或个人绩效考核不合格的情形，已获授但尚未解锁的限制性股票共计 10,182
股无法解锁。根据股东大会授权，公司董事会同意回购注销上述 5 人的限制性股


                                    5
                                                                 法律意见书



票共计 10,182 股。


    （二）本次回购注销限制性股票的价格


    根据《激励计划》，公司按照《激励计划》的规定回购注销限制性股票的，
除根据《激励计划》需要对回购价格进行调整外，回购价格为授予价格。


    根据《激励计划》，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票数量和回购价
格做相应的调整。


    （三）回购注销限制性股票的资金来源


    根据公司确认，本次拟回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。


    （四）本次回购注销的安排


    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海
分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B882266732），并向中
登上海分公司申请办理对上述李波等 5 名激励对象已获授但尚未解锁的 10,182
股限制性股票的回购过户手续。


    预计本次限制性股票将于 2023 年 2 月 15 日完成注销。本次注销完成后，公

司将依法办理相关工商变更登记手续。


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量及价格、资金来源、
注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章
程》《激励计划》的规定。


    三、本次回购注销的信息披露


    经核查，公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《用友网
                                     6
                                                              法律意见书



络科技股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告》《用友网络科技股
份有限公司第八届监事会第二十八次会议决议公告》《用友网络科技股份有限公
司独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》等与本
次回购注销相关的文件。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：


    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已取得了必要的批
准和授权并按照相关法律法规规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相
关规定，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理工商变更登记手续以
及履行相应的信息披露义务。


    （以下无正文）




                                  7
                                                              法律意见书


（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于用友网络科技股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》
之签字盖章页）




   北京中银律师事务所




   负 责 人：____________

                  陈永学




   经办律师：____________        ____________


                 谈   俊              聂   东




                                                         年   月     日




                                  8