北京市天元律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司回购注销部分已授出限制性股
                             票的法律意见



                                              京天股字（2021）第 471-7 号


用友网络科技股份有限公司：

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受用友网络科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司回购注销部分已授出限制性股票的相关事
宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的文件，对相关
的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供
了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对
出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必
要的核查和验证。

    2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法
规为依据认定该事项是否合法、有效。

    3、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    4、本法律意见仅供公司回购注销部分已授出限制性股票之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司回购注销部分已授出限制
性股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承
担责任。

    基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次回购注销部分已授出限制性股票的审批程序

    (一)   2021 年 7 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及摘要、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）以及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事张为国、周剑、王丰就《激
励计划》及其摘要等议案发表了独立意见。

    2021 年 7 月 23 日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《激励计划》
及摘要、《考核办法》、《公司关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）激励对象名单的议案》等议案，并就上述议案发表了审核意见。

    2021 年 8 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》
及摘要、《考核办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    (二)   2022 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了
《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。
2022 年 4 月 29 日，公司第八届监事会第二十四次会议审议通过了《公司关于作
废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事张为国、周剑、王丰对本次回购注销部分已授出限制性股票等相关事项
发表了独立意见。
    (三)   2022 年 9 月 13 日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了
《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。
2022 年 9 月 13 日，公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《公司关于作
废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事张为国、周剑、王丰对本次回购注销部分已授出限制性股票等相关事项
发表了独立意见。

    (四)   2023 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《公司
关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。2023
年 4 月 27 日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了《公司关于作废部分已
授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。同日，公司独立董事
张为国、周剑、王丰对本次回购注销部分已授出限制性股票等相关事项发表了独
立意见。

    综上所述，本所律师认为，公司本次作回购注销部分已授出限制性股票事项
已履行必要的审批程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

    根据公司确认、本次回购注销事宜相关的董事会决议、监事会决议、独立董
事意见以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜的具体情况如下：

    (一) 本次回购注销的原因及数量

    公司原股权激励对象裘宇靖等1,915人发生了《激励计划》中规定的激励对象
发生变动或业绩考核不达标的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购注
销上述裘宇靖等1,915人已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,810,700股。

    (二) 本次回购注销的资金来源

    本次回购注销部分已授出限制性股票的资金来源于公司自有资金。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：
    (一)   截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分已授出限
制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准；

    (二)   公司本次回购注销符合《激励计划》规定的注销条件，本次回购注销
涉及的对象、回购数量、资金来源、注销日期、回购注销安排等内容符合《管理
办法》、《激励计划》的相关规定；

    (三)   公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。



                          （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司回购
注销部分已授出限制性股票的法律意见》之签署页）



北京市天元律师事务所



律师事务所负责人：______________

                       朱小辉




                                      经办律师：




                                                    ______________
                                                        张   征




                                                    _______________
                                                        王乐文




                                                     2023 年 4 月     日