证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临 2018-047
广东榕泰实业股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司揭阳市佳富实业有
限公司（以下简称“佳富实业”）100%的股权转让给公司实际控制人关联方企业广东宝基投
资有限公司（以下简称“宝基投资”），转让价格为 75,469.24 万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次关联交易前 12 个月，本公司未与股东及其他关联人发生购买或出售资产的关联
交易。
● 本次股权转让事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚需提
交股东大会审议。
● 公司通过本次交易预计可实现收益约为人民币 10,437.37 万元，具体数据以交易年
度会计师审计报告确认数据为准。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东关联方企业宝基投资转让全资子公司佳富实
业 100%的股权。根据北京华信众合资产评估有限公司的评估结果，
经双方协商本次交易转让价格为人民币 75,469.24 万元。宝基投资的
公司实际控制人杨启昭和林素娟夫妇的儿媳、公司董事长杨宝生之妻
林凤，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易
事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次关联交易前 12 个月，公司未与同一关联人发生购买或出售
资产的关联交易，也没有与其他关联方发生购买或出售资产的关联交
易。
本次股权转让事项已经公司第七届董事会第十九会议审议通过，
表决时公司关联董事按规定予以回避。
本次股权转让事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
统一社会信用代码：91445200MA4MU6L90J
公司名称：广东宝基投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：杨腾
注册资本：人民币 2000 万元
成立时间：2017 年 7 月 13 日
注册地址：揭阳空港经济区砲台镇丰溪路段东海大酒店首层 108
号
经营范围：对实业的投资；国家法律法规允许的项目进行投资；
对工业、商业、酒店业、房地产业的投资；投资管理；经济信息、商
务信息咨询；教育信息资询服务；农业观光旅游项目开发、软件开发、
计算机系统集成；国内贸易；自有物业出租；销售：电子产品、珠宝
首饰；计算机技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
宝基投资是林凤女士 100%控股企业。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别：公司拟将全资子公司佳富实业 100%股权
转让给公司实际控制人关联方企业宝基投资。
2、交易标的基本情况
统一社会信用代码：91445200MA518AE58F
公司名称：揭阳市佳富实业有限公司（以下简称：“揭阳佳富”）
法定住所：揭阳空港经济区砲台镇丰溪路段东海大酒店八层 801
单元
经营场所：揭阳空港经济区砲台镇丰溪路段东海大酒店八层 801
单元
法定代表人：杨海涛
注册资本：10,000 万元人民币
实收资本：9,550.00 万元人民向
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018 年 1 月 11 日
经营期限：2018-01-11 至无固定期限
主要经营范围：生产、加工：五金产品。仓储管理；仓储服务；
供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询；国内贸
易；房屋、场地租赁；投资管理；产业投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
佳富实业是公司 100%控股企业。
佳富实业自成立以来尚没有实质性经营活动。截至 2018 年 8 月
31 日，揭阳市佳富实业有限公司经审计的总资产为 61,877.34 万元，
净资产为 65,031.87 万元、营业收入为 0 万元、净利润为-800 元。
交易标的产权清晰，部分资产在抵押担保状态(详细情况见评估报告)，
不涉及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1.交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华信众合
资产评估有限公司对佳富实业的股东全部权益价值进行评估，并出具
了《广东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉及的揭阳市佳富实业
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字
[2018]第 1136 号），评估报告的主要内容如下：
（1）评估基准日：2018 年 8 月 31 日。
（2）评估方法：资产基础法。
（3）评估结论：
在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位揭阳市佳富
实业有限公司总 资产账面价值为 61,877.34 万元，评估价值为
72,314.71 万元，增值额为 10,437.37 万元，增值率为 16.87%；总负
债账面价值为-3,154.53 万元，评估价值为-3,154.53 万元，评估无
增减值；净资产账面价值为 65,031.87 万元，净资产评估价值为
75,469.24 万元，增值额为 10,437.37 万元，增值率为 16.05%。各类
资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 17.19 17.19 - -
非流动资产 2 61,860.15 72,297.52 10,437.37 16.87
其中： 长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 56,428.61 11,323.74 -45,104.87 -79.93
在建工程 6
无形资产 7 5,431.54 60,973.78 55,542.24 1,022.59
其他非流动资产 8
资产总计 9 61,877.34 72,314.71 10,437.37 16.87
流动负债 10 -3,154.53 -3,154.53 - -
非流动负债 11
负债总计 12 -3,154.53 -3,154.53 - -
净资产(所有者权益) 13 65,031.87 75,469.24 10,437.37 16.05
资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,采用资产
基础法，揭阳市佳富实业有限公司评估基准日股东全部权益价值为
RMB 75,469.24 万元（大写人民币柒亿伍仟肆佰陆拾玖万贰仟肆佰元
整）。
评估基准日，被评估单位注册资本 10,000.00 万元，实收资本
9,550.00 万元（其中：货币资金出资 50.00 万元，实物资产出资
9,500.00 万元，未缴货币资金 450 万元），资本公积 55,481.94 万元。
净资产账面价值 65,031.87 万元，评估值 75,469.24 万元，评估增值
10,437.37 万元，增值率 16.05%，评估增值原因为揭阳市进入 2018
年以来房地产市场持续景气，住宅用地价格较年初涨幅较大所致。
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权
的溢价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
（4）评估结论使用有效期:自 2018 年 9 月 20 起，至 2019 年 9
月 19 日止。
（5）评估假设：
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以
及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指
充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性
市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信
息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性
或不受限制的条件下进行。
③其他假设(详细情况见评估报告)
2.交易标的的定价
交易标的的转让价格以北京华信众合资产评估有限公司出具的
《广东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉及的揭阳市佳富实业
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字
[2018]第 1136 号）所确定的股东全部权益评估值 75,469.24 万元作
为本次交易的转让价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与广东宝基投资有限公司就本次股权转让有关事宜签署
《股权转让协议》，主要约定如下：
（一）、交易双方
甲方：广东榕泰实业股份有限公司
乙方：广东宝基投资有限公司
（二）、目标股权
1、甲方将其合法持有的目标公司 100%股权按照本协议的约定全
部向乙方转让。乙方按照本协议的约定全部受让甲方之目标股权。
2、至本协议签署日，目标股权没有设置任何权利限制或负担的
情况，甲方有权向乙方转让全部的目标股权。
3、甲方对目标公司的实际出资没有达到认缴出资，转让完成后，
视为补足出资的义务一并转让给乙方，由乙方负责自行补足。
（三）、转让价格
1、 经双方协商一致，目标股权的转让价格按照华信众合评报
字[2018]第 1136 号的《广东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉
及的揭阳市富佳实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
的评估结果确定，即目标股权的转让价格为人民币 75,469.24 万元。
2、甲方向乙方转让 100%目标股权的对价为人民币 75,469.24
万元，交易完成后，乙方 100%持有目标公司的股权。
（四）、目标股权转让价款的支付
1、甲方收取乙方支付的转让价款的银行账号为：**********
除非甲方另有书面通知，否则乙方只能将转让价款汇至上述甲方
指定的账号内。
2、基于目标公司的主要资产均为甲方银行贷款提供担保且担保
情形在短期内无法撤销的特殊情况，双方约定目标股权的转让价款支
付按照以下约定执行：
（1）本协议生效后，甲方确定办理目标股权工商变更登记手续
5 天内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的 30%，即 22,640.772
万元。
（2）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为
准）之日起 8 个月内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的 20%，
即 15,093.848 万元。
（3）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为
准）之日起 12 个月内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的 25%,
即 18,867.31 万元。
(4) 在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准）
之日起 16 个月内，乙方一次性向甲方支付全部股权转让余款 25%,即
18,867.31 万元。
4、如甲方提前撤销目标公司相关资产为甲方融资设定的担保，
双方可重新商定在上述约定时间内提前转让款的支付时间。
5、如乙方任一期的转让款逾期支付，则按照逾期款项计算逾期
利息，利率按照人民银行公布的同期同类贷款利率上浮 30%执行。
6、如甲方撤销了目标公司相关资产为甲方融资设定的担保 6 个
月内，乙方无法按时支付转让款的，构成本协议约定的重大违约，乙
方应当承担约定的违约责任。
（五）、特别约定条款
1、目标公司在设立至移交日期间发生的亏损以及目前记载于财
务报表的负债均由乙方负债。如甲方故意隐瞒了项目公司的重大债务、
或有负债，则甲方应当承担该等债务的偿付义务。
2、本协议生效后至乙方支付完毕全部转让价款 6 个月内，乙方
保证目标公司及其资产无条件继续为甲方的银行借款提供担保，无条
件协助甲方办理相关担保手续。
3、甲方收齐乙方支付的转让价款后 6 个月内，撤销项目公司名
下资产为甲方提供的所有担保。
4、双方应各自承担为准备、谈判、签订和履行本协议而发生的
任何费用。
各方应根据中国法律规定承担并及时支付因本次交易而发生的
一切税费。
（六）、本协议生效条件
本协议经双方签署盖章后，自甲方股东大会审议通过后立即生效，
通过日即为本协议的生效日。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易，有利于公司整合存量资产，盘活闲置资产，优化财务
结构，进一步提高公司整体资产的运营效率，彻底解决公司因政府规
划调整原因造成项目基地搬迁遗留的历史问题，有利于公司集中精力
加快转型步伐和公司新的发展战略的实施，符合公司未来发展规划。
本次关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情
形。
本次交易不会对公司的正常运作、业务发展和持续经营能力造成
不良影响。
基于佳富实业尚未有实质性经营，本次转让佳富实业 100%股权
虽然导致公司合并报表范围变更，但对公司的经营成果和财务情况不
会产生不良影响。
本次交易公司预计可实现收益约为人民币 10,437.37 万元，具体
数据以交易年度会计师审计报告确认数据为准。
六、关联交易履行的审议程序
2018 年 11 月 28 日，本公司召开第七届董事会第十九会议，审
议通过了《关于转让全资子公司股权的关联交易议案》。关联董事杨
宝生回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关
联交易发表了事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
公司此次董事会会议的召集程序规范合法。我们于会前收到了该
议案的文本，资料详实完整，有助于全体董事作出理性、科学的决策。
通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易
事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，
交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独
立性构成影响，不存在损害公司和其他股东、尤其是中小股东利益的
情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十九
会议进行审议。
（二）独立董事意见
1、公司将全资子公司揭阳市佳富实业有限公司 100%的股权转让
给实际控制人关联方企业广东宝基投资有限公司，有利于公司整合存
量资产，盘活闲置资产，有利于公司集中精力加快转型步伐和公司新
的发展战略的实施，能够提升公司整体资产的营利能力，使公司的资
产结构更加合理，符合公司未来发展规划；
2、上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券
期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公
允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3、本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有
关法律、法规和《公司章程》等规定。我们同意董事会《关于转让全
资子公司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。
七、备查文件及上网附件
（一）公司第七届董事会第十九次会议决议；
（二）公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的事前
认可意见；
（三）公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立
意见；
（四）《广东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉及的揭阳市
佳富实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合
评报字[2018]第 1136 号）；
（五）揭阳市佳富实业有限公司财务报表。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2018 年 11 月 29 日
