广东榕泰实业股份有限公司
广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号
2018 年第三次临时股东大会
会 议 材 料
二 O 一八年十二月十四日
广东榕泰实业股份有限公司
广东榕泰（600589） 2018 年第三次临时股东大会会议资料
会议材料目录
2018 年第三次临时股东大会会议纪律................................................................................................ 2
2018 年第三次临时股东大会表决办法................................................................................................ 3
2018 年第三次临时股东大会会议议程................................................................................................ 4
议题一：关于公司更换独立董事的议案............................................................................................. 5
议题二：关于转让全资子公司股权的关联交易议案......................................................................... 7
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广东榕泰（600589） 2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018 年第三次临时股东大会会议纪律
本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会
的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会
场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随
意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内
容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或
应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但
口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本
次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》
及其他制度规定的保密义务。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
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2018 年第三次临时股东大会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，
依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，
并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清
点，并由律师当场宣布表决结果。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
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2018 年第三次临时股东大会会议议程
一、宣布开会(10:00)
由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》
二、审议议题
1、审议《关于公司更换独立董事的议案》；
2、审议《关于转让全资子公司股权的关联交易议案》
三、股东发言和提问
四、股东和股东代表对议案进行投票表决
五、统计投票表决结果
六、律师宣读投票表决结果
七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
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广东榕泰（600589） 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议题一：关于公司更换独立董事的议案
关于公司更换独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司独立董事庄耀名先生辞职，为确保公司规范运作，经公司董事会提名
委员会审议通过，公司董事会同意提名陈水挟先生为公司第七届董事会独立董事候
选人，并担任公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。任期
自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满为止。
陈水挟先生作为公司第七届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已经上
海证券交易所审核无异议。
（候选人简历后附）
请各位股东大会审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
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候选人简历：
陈水挟，中国籍，男，55 岁，教授，博士研究生学历。现任西陇化工股份有限
公司、珠海威丝曼股份有限公司和星辉化学股份有限公司的独立董事；1987 年 7 月
至 1997 年 6 月任中山大学化学与化学工程学院助教、讲师；1997 年 7 月至 2004 年
3 月任中山大学化学与化学工程学院副教授；2004 年 4 月至今任中山大学化学与化
学工程学院中山大学化学与化学工程学院教授、博士生导师，同时任美国伊利诺伊
大 学 (UniversityofIllinoisatUrbana-Champaign) 美 国 伊 利 诺 伊 大 学
(UniversityofIllinoisatUrbana-Champaign)高级访问学者。
上述候选人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股
票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议题二：关于转让全资子公司股权的关联交易议案
关于转让全资子公司股权的关联交易议案
各位股东：
关于转让全资子公司股权的关联交易议案具体内容如下：
一、关联交易概述
公司拟向控股股东关联方企业宝基投资转让全资子公司佳富实业 100%的股权。
根据北京华信众合资产评估有限公司的评估结果，经双方协商本次交易转让价格为
人民币 75,469.24 万元。宝基投资的股东为公司实际控制人杨启昭和林素娟夫妇的儿
媳、公司董事长杨宝生之妻林凤，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规
定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次关联交易前 12 个月，公司未与同一关联人发生购买或出售资产的关联交
易，也没有与其他关联方发生购买或出售资产的关联交易。
本次股权转让事项已经公司第七届董事会第十九会议审议通过，表决时公司关
联董事按规定予以回避。
本次股权转让事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
统一社会信用代码：91445200MA4MU6L90J
公司名称：广东宝基投资有限公司
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公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：杨腾
注册资本：人民币 2000 万元
成立时间：2017 年 7 月 13 日
注册地址：揭阳空港经济区砲台镇丰溪路段东海大酒店首层 108 号
经营范围：对实业的投资；国家法律法规允许的项目进行投资；对工业、商业、
酒店业、房地产业的投资；投资管理；经济信息、商务信息咨询；教育信息资询服
务；农业观光旅游项目开发、软件开发、计算机系统集成；国内贸易；自有物业出
租；销售：电子产品、珠宝首饰；计算机技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
宝基投资是林凤女士 100%控股企业。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别：公司拟将全资子公司佳富实业 100%股权转让给公司实
际控制人关联方企业宝基投资。
2、交易标的基本情况
统一社会信用代码：91445200MA518AE58F
公司名称：揭阳市佳富实业有限公司
法定住所：揭阳空港经济区砲台镇丰溪路段东海大酒店八层 801 单元
经营场所：揭阳空港经济区砲台镇丰溪路段东海大酒店八层 801 单元
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法定代表人：杨海涛
注册资本：10,000 万元人民币
实收资本：9,550.00 万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018 年 1 月 11 日
经营期限：2018-01-11 至无固定期限
主要经营范围：生产、加工：五金产品。仓储管理；仓储服务；供应链管理及
相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询；国内贸易；房屋、场地租赁；投资
管理；产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
佳富实业是公司 100%控股企业。
佳富实业自成立以来尚没有实质性经营活动。截至 2018 年 8 月 31 日，揭阳
市佳富实业有限公司经审计的总资产为 61,877.34 万元，净资产为 65,031.87 万元、
营业收入为 0 万元、净利润为-800 元。交易标的产权清晰，部分资产在抵押担保状
态(详细情况见评估报告)，不涉及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1.交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公
司对佳富实业的股东全部权益价值进行评估，并出具了《广东榕泰实业股份有限公
司拟转让股权所涉及的揭阳市佳富实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
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告》（华信众合评报字[2018]第 1136 号），评估报告的主要内容如下：
（1）评估基准日：2018 年 8 月 31 日。
（2）评估方法：资产基础法。
（3）评估结论：
在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位揭阳市佳富实业有限公司总
资产账面价值为 61,877.34 万元，评估价值为 72,314.71 万元，增值额为 10,437.37
万元，增值率为 16.87%；总负债账面价值为-3,154.53 万元，评估价值为-3,154.53
万元，评估无增减值；净资产账面价值为 65,031.87 万元，净资产评估价值为 75,469.24
万元，增值额为 10,437.37 万元，增值率为 16.05%。各类资产及负债的评估结果见
下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 17.19 17.19 - -
非流动资产 2 61,860.15 72,297.52 10,437.37 16.87
其中： 长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 56,428.61 11,323.74 -45,104.87 -79.93
在建工程 6
无形资产 7 5,431.54 60,973.78 55,542.24 1,022.59
其他非流动资产 8
资产总计 9 61,877.34 72,314.71 10,437.37 16.87
流动负债 10 -3,154.53 -3,154.53 - -
非流动负债 11
负债总计 12 -3,154.53 -3,154.53 - -
净资产(所有者权益) 13 65,031.87 75,469.24 10,437.37 16.05
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资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,采用资产基础法，揭阳市
佳富实业有限公司评估基准日股东全部权益价值为 RMB 75,469.24 万元（大写人民
币柒亿伍仟肆佰陆拾玖万贰仟肆佰元整）。
评估基准日，被评估单位注册资本 10,000.00 万元，实收资本 9,550.00 万元（其
中：货币资金出资 50.00 万元，实物资产出资 9,500.00 万元，未缴货币资金 450 万
元），资本公积 55,481.94 万元。净资产账面价值 65,031.87 万元，评估值 75,469.24
万元，评估增值 10,437.37 万元，增值率 16.05%，评估增值原因为揭阳市进入 2018
年以来房地产市场持续景气，住宅用地价格较年初涨幅较大所致。
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价及股权流
动性等特殊交易对股权价值的影响。
（4）评估结论使用有效期:自 2018 年 9 月 20 起，至 2019 年 9 月 19 日止。
（5）评估假设：
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，
是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平
等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、
非强制性或不受限制的条件下进行。
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③其他假设(详细情况见评估报告)
2.交易标的的定价
交易标的的转让价格以北京华信众合资产评估有限公司出具的《广东榕泰实业
股份有限公司拟转让股权所涉及的揭阳市佳富实业有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第 1136 号）所确定的股东全部权益评估值
75,469.24 万元作为本次交易的转让价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与广东宝基投资有限公司就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协
议》，主要约定如下：
（一）、交易双方
甲方：广东榕泰实业股份有限公司
乙方：广东宝基投资有限公司
（二）、目标股权
1、甲方将其合法持有的目标公司 100%股权按照本协议的约定全部向乙方转让。
乙方按照本协议的约定全部受让甲方之目标股权。
2、至本协议签署日，目标股权没有设置任何权利限制或负担的情况，甲方有权
向乙方转让全部的目标股权。
3、甲方对目标公司的实际出资没有达到认缴出资，转让完成后，视为补足出资
的义务一并转让给乙方，由乙方负责自行补足。
（三）、转让价格
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1、 经双方协商一致，目标股权的转让价格按照华信众合评报字[2018]第 1136
号的《广东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉及的揭阳市富佳实业有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结果确定，即目标股权的转让价格为人
民币 75,469.24 万元。
2、甲方向乙方转让 100%目标股权的对价为人民币 75,469.24 万元，交易完成
后，乙方 100%持有目标公司的股权。
（四）、目标股权转让价款的支付
1、甲方收取乙方支付的转让价款的银行账号为：**********
除非甲方另有书面通知，否则乙方只能将转让价款汇至上述甲方指定的账号内。
2、基于目标公司的主要资产均为甲方银行贷款提供担保且担保情形在短期内无
法撤销的特殊情况，双方约定目标股权的转让价款支付按照以下约定执行：
（1）本协议生效后，甲方确定办理目标股权工商变更登记手续 5 天内，乙方一
次性向甲方支付股权转让款总额的 30%，即 22640.772 万元。
（2）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准）之日起 8
个月内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的 20%，即 15,093.848 万元。
（3）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准）之日起 12
个月内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的 25%,即 18,867.31 万元。
(4) 在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准）之日起 16 个
月内，乙方一次性向甲方支付全部股权转让余款 25%,即 18,867.31 万元。
4、如甲方提前撤销目标公司相关资产为甲方融资设定的担保，双方可重新商定
在上述约定时间内提前转让款的支付时间。
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5、如乙方任一期的转让款逾期支付，则按照逾期款项计算逾期利息，利率按照
人民银行公布的同期同类贷款利率上浮 30%执行。
6、如甲方撤销了目标公司相关资产为甲方融资设定的担保 6 个月内，乙方无法
按时支付转让款的，构成本协议约定的重大违约，乙方应当承担约定的违约责任。
（五）、特别约定条款
1、目标公司在设立至移交日期间发生的亏损以及目前记载于财务报表的负债均
由乙方负债。如甲方故意隐瞒了项目公司的重大债务、或有负债，则甲方应当承担
该等债务的偿付义务。
2、本协议生效后至乙方支付完毕全部转让价款 6 个月内，乙方保证目标公司及
其资产无条件继续为甲方的银行借款提供担保，无条件协助甲方办理相关担保手续。
3、甲方收齐乙方支付的转让价款后 6 个月内，撤销项目公司名下资产为甲方提
供的所有担保。
4、乙方在支付完毕全部转让价款前，不得将目标公司 100%的股权向第三方转
让或变相转让。
5、双方应各自承担为准备、谈判、签订和履行本协议而发生的任何费用。
各方应根据中国法律规定承担并及时支付因本次交易而发生的一切税费。
（六）、本协议生效条件
本协议经双方签署盖章后，自甲方股东大会审议通过后立即生效，通过日即为
本协议的生效日。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
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本次交易，有利于公司整合存量资产，盘活闲置资产，优化财务结构，进一步
提高公司资产的运营效率，彻底解决公司因政策变化原因造成项目基地搬迁遗留的
历史问题，有利于加快公司转型步伐和公司新的发展战略的实施能够提升公司的营
利能力，使公司的资产结构更加合理，符合公司未来发展规划。本次关联交易定价
合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易不会对公司的正常运作、业务发展和持续经营能力造成不良影响。
基于佳富实业尚未有实质性经营，本次转让佳富实业 100%股权虽然导致公司
合并报表范围变更，但对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
本次交易公司预计可实现收益约为人民币 10,437.37 万元，具体数据以交易年度
会计师审计报告确认数据为准。
请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
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