证券代码：600589           证券简称：广东榕泰        公告编号：临 2019-001




                     广东榕泰实业股份有限公司
                    关于签订投资框架协议的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●框架协议内容概述：在满足本框架协议规定的条件和条款满足的前提下，萍乡东方金
鼎企业咨询中心（有限合伙）（以下简称“东方金鼎”）同意将其持有的本协议签署之日能通
科技股份有限公司（以下简称“能通公司”）一定比例的股份转让给广东榕泰实业股份有限
公司（以下简称“公司”），公司有意受让该等股份（“标的股份转让”）。双方暂定该等拟
转让的股份比例在 20%至 51%之间（“标的股份”），具体比例、转让对价、支付方式等由双
方协商签订后在股份转让协议中约定。东方金鼎将委托广东榕泰全资子公司北京森华易腾通
信技术有限公司（以下简称“森华易腾”）对项目机房设计、设备采购、运维等提供服务，
并在达成一致后签署相关协议。
    ●履约的重大风险及不确定性：本框架协议并非最终的股权转让协议，仅为双方的初步
意向，旨在表达双方的交易意愿和初步商洽结果。
    ● 本次投资将不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    ●对上市公司的影响：公司尚未与交易对方签订股权转让协议，本框架协议的履行不会
对公司的经营业绩构成重大影响。


一、 框架协议签订的基本情况

    （一）交易对方的基本情况

    1、公司名称：萍乡东方金鼎企业咨询中心（有限合伙）

    2、公司性质：有限合伙企业

    3、执行事务合伙人：北京森金道科技有限公司

    4、注册资本：5500 万

    5、成立日期：2016 年 06 月 24 日
   6、注册地址：江西省萍乡市安源区公园南路 168 号凤凰街总部经

贸大楼 307 室

   7、经营范围：企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询；实

业投资（具体项目另行审批）。（以上项目均不含证券、保险、基金、

金融业务及其它限制的项目，依法须经批准的项目，经相关部分批准

后方可开展经营活动）

   8、股东及各自持股比例：

   北京森金道科技有限公司（普通合伙人 GP）持股比例为 0.01%，

罗玉梅（有限合伙人 LP）持股比例为 44.99%，李志楠（有限合伙人

LP）持股比例为 27.5%，田媛媛（有限合伙人 LP）持股比例为 15.5%，

唐春雪（有限合伙人 LP）持股比例为 12%。

   （二）标的公司基本情况

   1、公司名称：能通科技股份有限公司

   2、公司性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

   3、法定代表人：王保成

   4、注册资本：9183.6748 万元

   5、成立日期：2002 年 05 月 31 日

   6、注册地址：2002 年 05 月 31 日至长期

   7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计

算机技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理。（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）

   8、股东及各自持股比例:

   萍乡东方金鼎企业咨询中心（有限合伙）持股 91,420,774 股，占

总股本的 99.5471%；孙显青持股 415,974 股，占总股本的 0.4529%。

   9、简介及主要资产情况：

    能通科技专注打造国际一流的数据存储、数据灾备中心,在云计

算、大数据领域将持续的规模投入，致力于成为 5G 云数据中心引领

者。（5G 是面向 2020 年以后移动通信需求而发展的新一代移动通信

系统。）

    能通公司拥有位于北京市房山区良乡经济开发区海聚工程基地

32000 平米的地块，建筑面积约为 40000 平方米，机柜规模为

4,500-5,500 台。目前在建的 T3+高标准绿色数据中心，后续将作为

5G 时代的智慧型云数据中心、作为京津冀区域的高标准绿色数据中

心、作为金融证券数据中心的灾备中心、作为政企及电商的云数据中

心，此外，能通公司还能够提供智慧城市建设的数据基础设施以及计

算资源、存储资源、安全资源数据中心产业化项目。

    项目建设周期约为 18 个月，一期预计 2019 年中结构封顶，2020

年 3 月投入使用；二期预计 2019 年末结构封顶，2020 年 9 月投入使

用。

    （三）签订协议已履行的审议决策程序

    本协议为公司与东方金鼎签署的投资框架协议，无需提交董事会

或股东大会审议。
    （四）协议签署的时间、地点、方式

    本协议由公司与东方金鼎于 2019 年 1 月 17 日在北京签署。

二、 框架协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：萍乡东方金鼎企业咨询中心（有限合伙）

    乙方：广东榕泰实业股份有限公司

    标的公司：能通科技股份有限公司

    （二）标的股份转让相关安排

    1、在本协议规定的条件和条款满足的前提下，甲方同意将其持

有的本协议签署之日能通公司一定比例的股份转让给乙方，乙方有意

受让该等股份（“标的股份转让”）。双方暂定该等拟转让的股份比

例在 20%至 51%之间（“标的股份”），具体比例、转让对价、支付方

式等由双方协商签订后在股份转让协议（定义见第 4 条）中约定。

    2、双方约定标的股份的转让价格按如下方式确定：不超过人民

币 12 亿元的能通公司整体估值 * 标的股份占能通公司总股份的比

例。但标的股份的转让价格最终应以评估机构出具的对能通公司 100%

的股份价值评估报告所载明的评估价值（“评估值”）为基础由双方协

商一致确定。如届时整体评估值低于人民币 9 亿元，则甲方有权不向

乙方转让标的股份。如届时整体评估值高于人民币 12 亿元，则乙方

有权不购买标的股份。

    3、双方将在能通公司项目一期建设封顶时就标的股份转让的预

付款支付及其条件进行协商，如协商一致并签署《预付款支付协议》，
则乙方应就标的股份转让向甲方支付预付款人民币 1 亿元（“预付

款”）。甲方特此同意将取得的预付款用于项目的建设和运营。上述预

付款将在股份转让协议（定义见第 4 条）签署后转为股份转让价款的

一部分；后续价款支付双方将在股份转让协议等文件中协商确定。如

双方未能于本协议签署后六个月内签署《预付款支付协议》，则本协

议立即自动终止。

    4、除本协议另有规定外，双方应于评估机构依法出具评估报告

后按照本协议规定尽快签署正式的股份转让协议（“股份转让协议”）。

标的股份转让的具体安排将由双方届时在股份转让协议中确定。股份

转让协议的批准、生效须符合中国法律、法规的相关规定。

    5、甲方将委托乙方全资子公司北京森华易腾通信技术有限公司

对项目机房设计、设备采购、运维等提供服务，并在达成一致后签署

相关协议。

    （三）、终止

    如甲乙双方协商一致终止本协议及本协议项下拟定交易或发生

本协议所规定的单方终止事项，则本协议立即终止。

三、 对上市公司的影响

    公司尚未与交易对方签订股权转让协议，本框架协议的履行不会

对公司的经营业绩构成重大影响。

    长期以来，公司互联网综合服务业务的主要运营资产均以租赁方

式取得，存在无法续租和出租方更换的风险。如果后续交易标的能够

满足本次签订框架协议约定条件，公司能够与交易对方达成股权转让
协议，公司将拥有北京市区高质量的自建机房等基础设施和运营资产

以开展业务，而无需依赖于第三方的租赁服务，避免因租赁机房到期

无法续租或出租人变更而导致的客户和业务资源流失的风险，从而可

实现业务的自主性和稳定性，有利于提高公司的竞争能力，扩大公司

的业务规模。

四、 风险提示

    本框架协议并非最终的股权转让协议，仅为双方的初步意向，旨

在表达双方的交易意愿和初步商洽结果。目前，交易标的尚未满足交

易双方进入具体股权转让协议谈判的约定条件，存在未能一致达成相

关具体协议的风险。

    公司将根据事项发展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注

意投资风险。




                             广东榕泰实业股份有限公司董事会

                                          2019 年 01 月 18 日