证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临 2019-007
广东榕泰实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
鉴于公司第八届董事会董事成员人数变化及《上市公司治理准则》
（中国证券监督管理委员会[2018]29 号）的相关要求，拟对现有《公
司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
1 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 第二十三条 公司在下列情况下,可以依
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 照法律、行政法规、部门规章和本章程
收购本公司的股份: 的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合
(三)将股份奖励给本公司职工； 并；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 激励；
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 (四)股东因对股东大会作出的公司合
的活动。 并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
份的活动，不得接受本公司的股票作为
质押权的标的。
2 第二十四条 公司收购本公司股份,可以 第二十四条 公司收购本公司股份,可
选择下列方式之一进行: 以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会批准的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 第(一)项、第（二）项规定的情形收购本
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 公司股份的,应当经股东大会决议；公司
规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项、第（六）项规定的情形收购本公司
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 股份的，应当经三分之二以上董事出席
让或者注销。 的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的
公司依照第二十三条规定收购本公司股
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。 日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在 3 年内转让或
者注销。
4 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
法行使下列职权: 依法行使下列职权:（增加一项）
（十六）审议公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项情形回购公司
股份的事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
5 第四十四条 股东大会应设置会场,以现场 第四十四条 股东大会应设置会场,以现
会议形式召开。公司还将提供互联网络或监 场会议与网络投票相结合的方式召开。
管部门、交易所认可的其他方式让股东参加 股东通过互联网或其他方式参加股东大
股东大会。股东通过互联网或其他方式参加 会并投票的,视为出席。但通过互联网等
股东大会并投票的,视为出席。但通过互联 方式参加股东大会的股东资格必须符合
网等方式参加股东大会的股东资格必须符 该次股东大会通知的规定，并经证券登
合该次股东大会通知的规定，并经证券登记 记机构或交易所或股东大会见证律师确
机构或交易所或股东大会见证律师确认。 认。
6 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以
的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人需在股东大会召开前做出 董事、监事候选人需在股东大会通知公
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 告前做出书面承诺，同意接受提名，承
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 诺公开披露的董事候选人的资料真实、
切实履行董事职责。 完整并保证当选后切实履行董事职责
7 第八十三条 公司股东大会在选举董事、监 第八十三条 公司股东大会在选举董
事时按以下规定执行： 事、监事时按以下规定执行：
（一）在公司股东大会选举两名以上(含两 （一）在公司股东大会选举董事、监事
名)的董事、监事时,必须采用累积投票制， 时,必须采用累积投票制，独立董事和其
独立董事和其他董事应分别进行选举,以保 他董事应分别进行选举,以保证公司董事
证公司董事会中独立董事的当选比例； 会中独立董事的当选比例；
8 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百零六条 董事会由 11 名董事组
中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。 成，其中独立董事 4 名。董事会设董事
副董事长由董事会根据需要设置。 长 1 人。
副董事长由董事会根据需要设置。
9 第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 （增加一项）：
授予的其他职权。 （十六）审议公司因本章程第二十三条
董事会行使上述范围外的职权,应当提交股 第（三）项、第（五）项、第（六）项
东大会审议，经股东大会批准或授权。 情形回购公司股份的事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
董事会行使上述范围外的职权,应当提交
股东大会审议，经股东大会批准或授权。
10 第一百零八条 公司董事会应当就注册会 第一百零八条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 会计师对公司财务报告出具的非标准审
见向股东大会作出说明。 计意见向股东大会作出说明。
董事会应当设立审计委员会，审计委员
会对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，审计委员会的提案应
当提交董事会审议决定。
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中
独立董事 2 名，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士的独立董事。
11 第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百一十八条 除本章程另有规定
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 外，董事会会议应有过半数的董事出席
须经全体董事的过半数通过。 方可举行。董事会作出决议,必须经全体
董事会决议的表决,实行一人一票。 董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
12 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本 第一百二十一条 董事会会议,应由董事
人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 本人出席；董事因故不能出席,可以书面
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 委托其他董事代为出席,委托书中应载明
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 效期限,并由委托人签名或盖章。独立董
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 事不得委托非独立董事代为出席及投
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 票。代为出席会议的董事应当在授权范
放弃在该次会议上的投票权。 围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃
在该次会议上的投票权。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因本次修
改有新增条款，故后续各章节、条款序号以及引用的其他条款序号相
应更新。
上述章程条款的修订尚需股东大会审议通过，并以工商行政管理
部门的核准结果为准。
特此公告
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2019 年 03 月 26 日
