广东榕泰实业股份有限公司

    独立董事工作制度




      二 O 二二年十月修订
                            第一章       总   则

    第一条   为进一步完善广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的

治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，促进独立董事尽职履

职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《广

东榕泰实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和

规范性文件规定，制定本制度。

    第二条   本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护

本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条   公司设立独立董事，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立

董事。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，审

计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。



                      第二章    独立董事的独立性

    第五条   独立董事必须具备独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有

效地履行独立董事的职责。连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连任公司独立

董事。

    第六条   下列人员不得担任独立董事：



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    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）《公司章程》规定的其他人员；

    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人

员。



                        第三章    独立董事的任职条件

       第七条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

       第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

    （五）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证

监会及其授权机构所组织的培训。



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       第九条     公司独立董事人数占董事会人数比例至少达到三分之一。公司独立

董事当中，至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应当具备较丰富的会计专

业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具备会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

    （三）具备经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有 5 年以上全职工作经验。



                      第四章    独立董事的提名、选举和更换

       第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，由公司股东大会选举决定。

       第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大

会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

       第十二条     公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所

有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董

事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异

议的，应同时报送董事会的书面意见。

       第十三条     上海证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行

审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东

大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，

公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说

明。

       第十四条     公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保



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证股东在投票时已经对候选人有足够了解。

       第十五条   独立董事由股东大会选举和更换。独立董事每届任期与公司其他

董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

       第十六条   独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董

事代为表决的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况或相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担

任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将

其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，

可以作出公开的声明。

       第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的或导致

独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填

补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之

日。

       第十八条   公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资

格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职

的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况由

此造成公司独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的，公司应按规定补足独

立董事人数。



                           第五章   独立董事的职权

       第十九条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行



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说明。

       第二十条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

       第二十一条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审



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计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等

重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以

及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （十七）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十二条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留

意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十三条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意

见分别披露。



                      第六章    独立董事履职保障

    第二十四条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认



                                   6
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或

延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十五条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报

公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提

案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。

    第二十六条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十七条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

    第二十八条     公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。



                               第七章       附则

    第二十九条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、其他规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、其他规范性文件以及

《公司章程》相抵触的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的

规定为准。

    第三十条     本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第三十一条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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                                                               2022 年 10 月



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