证券代码：600589         证券简称：ST 榕泰        公告编号：2022-158



                     广东榕泰实业股份有限公司

               关于转让全资子公司 100%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东
榕泰”）拟向自然人余健出售全资子公司揭阳市鑫榕新材料有限公司（以下简称
“鑫榕新材料”）100%股权，股权转让价款为 2,150 万元。
    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本
次股权交易及近 12 个月内相关交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，但绝对金额未超过 5000 万元，故本次转让全资子公司
股权事项无需提交股东大会审议。
    3、本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4、本次股权转让交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。


    一、交易概述
    1、根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活
公司资产，提高公司可持续经营能力，公司于 2022 年 12 月 23 日召开第九届董
事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议
案》。
    公司拟将持有的全资子公司鑫榕新材料 100%股权转让给自然人余健，本次
交易完成后，公司将不再持有鑫榕新材料的股权，鑫榕新材料也将不再纳入公司
合并报表范围核算。
    本次交易标的鑫榕新材料的转让对价以“仙桥地块（坐落：揭阳市市区榕华
大道以东、环市路以南）土地使用权”（以下简称“仙桥地块”）截至 2022 年
6 月 30 日的评估值 1,260 万元为基础，经双方协商，确定股权转让价款为 2,150
万元。
    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本
次股权交易及近 12 个月内相关交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，但绝对金额未超过 5000 万元，故本次转让全资子公司
股权事项无需提交股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍
    1、姓名：余健
    2、身份证号：445202****7717
    3、履约能力：余健先生资信状况良好，具备履约能力及付款能力。
    4、余健先生为揭阳市顺佳和化工有限公司（以下简称“顺佳和化工”）的
实际控制人，顺佳和化工于 2022 年 12 月 5 日与本公司签署了《闲置设备转让协
议》，公司将化工材料闲置机器设备转让给顺佳和化工，账面价值为 24,015,192.63
元，转让价款为 24,015,192.63 元。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 6 日披露
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2022-149）。
    5、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，余健先生
不属于失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    1、公司名称：揭阳市鑫榕新材料有限公司
    2、统一社会信用代码：91445202MABUUA4N9K
    3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    4、注册地址：揭阳市榕城区砲台镇丰溪路段南侧（东海宾馆）601
    5、法定代表人：霍焰
    6、注册资本：200 万元人民币
    7、成立时间：2022 年 8 月 11 日
    8、主营业务：一般项目：新材料技术研发；互联网销售（除销售需要许可
的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    9、股权结构：广东榕泰持有鑫榕新材料 100%股权
    10、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，鑫榕新材
料不属于失信被执行人。
    11、主要财务指标：鑫榕新材料为广东榕泰新设立的全资子公司，目前暂未
开展经营业务。
    12、本次交易标的为鑫榕新材料 100%股权。截至本公告披露日，鑫榕新材
料为新成立公司，尚未有相关业务、资产及设备。鑫榕新材料股权权属清晰，不
存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属
转移的其他等情况。
    13、考虑到仙桥地块目前存在银行抵押、查封等权利负担，公司将在解除仙
桥地块抵押等权利负担后，将仙桥地块土地使用权划转至鑫榕新材料。
    14、仙桥地块抵押、查封情况
                  抵押情况                              查封情况
   抵押权人            对应债权数额      申请执行人                查封期限
                                       河北银行股份有
 中国光大银行                          限公司张家口分       2021.9.1—2024.8.31
 股份有限公司          2,793.34 万元   行
   深圳分行                            广东天禾农资股
                                                            2022.7.11—2025.7.10
                                       份有限公司
    四、交易标的评估、定价情况
    （一）定价情况及依据
    公司聘请符合《证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以
2022 年 6 月 30 日为基准日，对“仙桥地块（坐落：揭阳市市区榕华大道以东、
环市路以南）土地使用权”进行评估，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资
产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第 85113 号）。本次股权转让价格以仙
桥地块的评估值为基础，评估值为 1,260 万元，经双方协商，确定股权转让价款
为 2,150 万元。
   （二）定价合理性分析
    本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（卓信
大华评报字〈2022〉第 85113 号）为主要定价依据，经双方协商，确定本次交易
的股权转让价款为 2,150 万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
    五、交易协议的主要内容及履约安排
    转让方：广东榕泰实业股份有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的
股份有限公司，统一社会信用代码为 91445200617431652Y；
    受让方：余健，一名中国籍自然人，身份证号：445202****7717。
    目标公司：揭阳市鑫榕新材料有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续
的有限责任公司，统一社会信用代码为 91445202MABUUA4N9K。
    （以上每一方以下单称为“一方”，合称为“各方”）
    1、股权转让
    转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的目标公司 100%的
股权（下称“股权转让”）。受让方同意按照本协议规定的条件从转让方处受让
标的股权。
    2、股权转让价款
    各方理解，目标公司为新成立公司，本协议签署之日并无任何资产、债务、
人员。各方同意，本协议签署后，转让方拥有的仙桥地块（坐落：揭阳市市区榕
华大道以东、环市路以南）土地使用权（国有土地使用权证号：揭府国用（2004）
字第 060 号，下称“仙桥地块”）将变更至目标公司所有（下称“不动产下沉”）。
转让方和受让方同意，在满足本协议规定的条件和条款的前提下，标的股权的转
让价格以经评估机构评估的、仙桥地块于基准日（即 2022 年 6 月 30 日）的评估
值 1,260 万元为基础，经双方协商，确定为 2,150 万元（下称“股权转让价款”）。
    3、交易安排
    本协议签署之日起三个工作日内，受让方将向转让方指定的银行账户支付保
证金人民币 200,000 元（下称“保证金”）。保证金可用于抵扣股权转让价款。
（保证金不计利息）。
    考虑到仙桥地块目前存在银行抵押、查封等权利负担，受让方同意配合转让
方与抵押权银行进行洽谈、必要时与银行签署三方协议（如涉及）并在银行开设
资金监管账户（下称“监管账户”），以配合抵押权、查封等权力负担的解除及
仙桥地块的权属变更，完成不动产下沉。
    仙桥地块变更至目标公司名下后十个工作日内，各方应互相配合办理完毕目
标公司的工商变更登记手续，将标的股权过户给受让方。
    4、股权转让价款的支付及税费承担
    各方同意，股权转让价款全部以现金方式支付。具体支付方式为：在本协议
生效后且第 3 条第二款所述监管账户开立后的三个工作日内，受让方应将全部股
权转让价款（已抵扣保证金的剩余部分）支付至监管账户。资金到达监管账户六
十个工作日内，转让方应尽力完成该地块的权属变更及标的股权的工商变更登记
手续。如发生逾期，如受让方书面要求解除本协议，则转让方应配合将监管账户
内资金全额退还受让方。双方完成股权转让工商变更手续后（第 3 条第三款所述）
二个工作日内受让方应将监管账户的资金全额划转给转让方。
    转让方同意承担办理仙桥地块权属变更手续相关的税费。其他与本次股权转
让相关的税费由各方按照中国法律法规的规定自行承担。
    5、标的股权的交割
    本次股权转让的完成（下称“交割”）于标的股权的工商变更登记完成时发
生，交割发生之日为交割日（下称“交割日”）。与本次股权转让的工商变更登
记同时，目标公司的董事、法定代表人、经理、监事均应变更为受让方指定人员。
    6、所有权转移、风险承担和过渡期损益
    各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。自交割日起，
受让方即成为目标公司的股东，享有标的股权全部股东权利并承担全部义务，标
的股权的风险自交割日起由受让方承担，转让方对标的股权及目标公司不再承担
任何义务。
    自本协议签署日起至标的股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期内目标公
司的收益和亏损均由受让方享有或承担，股权转让价款不再调整。转让方承诺，
过渡期内目标公司将维持本协议签署日的现状经营。
    7、生效条件
    本协议自转让方和目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、受
让方签字并加捺手印后成立，并在满足以下全部条件后生效：
    （1）本次交易经转让方董事会审议通过；
    （2）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意（如需要）。
    8、违约责任
    （1）本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任
应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
    （2）如因法律、法规或政策、司法机构限制，或因证券交易机构未能批准
或核准（如需）等任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定
转让和/或过户的，不视为任何一方违约，此时转让方应将受让方支付的保证金
（不计利息）按原路退回受让方指定银行账户。
    （3）如受让方未按照本协议约定向转让方如期支付保证金或股权转让价款，
每逾期一天，受让方应向转让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。
    （4）如转让方未按照本协议约定向受让方如期返还保证金或股权转让价款
及相关利息，每逾期一天，转让方应向受让方支付逾期部分价款的万分之四作为
逾期违约金。
    9、担保安排
    自交割日起，受让方已成为目标公司股东。各方同意，自交割日起，目标公
司对受让方支付股权转让价款（包括该笔款项本金、违约金、实现债权的费用等）
的义务向转让方承担连带责任保证。无论转让方是否拥有其他担保权利（包括但
不限于保证、抵押、质押等担保方式），转让方均有权先要求目标公司承担保证
责任。
    10、终止及解除的附加条款
    在交割日前，若发生以下情形之一，一方有权书面通知其他方终止本协议：
    （1）其他任一方严重违反本协议的约定且导致本协议目的无法实现；
    （2）其他任一方破产、重整或清算；
    （3）本协议项下约定的股权转让交易被任何司法机关明令禁止。
    如 2023 年 6 月 30 日之前转让方尽所有合理商业努力仍未能完成仙桥地块的
权属变更，则转让方和受让方均有权向对方发出书面通知解除本协议。依本款规
定解除本协议的，转让方应向受让方返还保证金（不计利息）。
    除本协议另有约定外，如果本协议根据本条第一款或第二款终止或解除，各
方在本协议项下的权利和义务应立即结束，本协议终止或解除不影响一方根据本
协议的约定向其他方主张承担违约责任；本协议一旦解除或终止，各方同意恢复
至本协议签署前的状况，如届时已完成股权转让的工商变更登记，受让方同意将
其所持有的标的股权转让给转让方或通过其他方式退出目标公司，如届时受让方
已经支付股权转让价款，则自受让方退出目标公司的工商变更登记完成之日起七
个工作日内，转让方应将股权转让价款返还给受让方（但转让方可扣除因受让方
违约造成的损失、违约金等）。
    11、余健先生资信状况良好，公司董事会认为余健先生具备按协议约定完成
本次交易的能力。
    六、出售资产对上市公司的影响
    本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组、土地租赁等情况，亦不涉及
上市公司管理层人事变动等其他安排。本次交易完成后不存在可能产生关联交易
或同业竞争的情形。
    本次转让子公司股权，可以使上市公司进一步有效整合资源，聚焦主业，亦
盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，符合公司长期发展战略，不存在损害
上市公司及股东利益的情形。
    本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司未来财务状
态、经营状态产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有鑫榕新材料的股
权，公司合并报表范围将发生变更，鑫榕新材料不再纳入公司合并报表范围核算。
公司及子公司不存在为鑫榕新材料提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不
存在鑫榕新材料占用上市公司资金的情况。公司将根据《企业会计准则》相关规
定进行会计处理，实际影响金额以审计机构确认数据为准。
    七、风险提示
    本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    八、备查文件
    1、第九届董事会第十三次（临时）会议决议；
    2、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评
报字<2022>第 85113 号）；
    3、《股权转让协议》。
特此公告。


             广东榕泰实业股份有限公司董事会
                          2022 年 12 月 24 日