ST榕泰：2022年年度股东大会会议材料2023-04-26
广东榕泰实业股份有限公司
广东省揭阳市揭东经济开发区西侧
2022 年年度股东大会
会 议 材 料
二〇二三年五月十六日
广东榕泰实业股份有限公司
ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
会议材料目录
2022 年年度股东大会会议纪律............................................................................................................ 2
2022 年年度股东大会表决办法............................................................................................................ 3
2022 年年度股东大会会议议程............................................................................................................ 4
议题一：关于修订《关联交易管理制度》的议案................................................................................ 6
议题二 ：2022 年度董事会工作报告 .................................................................................................... 7
议题三：2022 年度监事会工作报告 .................................................................................................... 13
议题四：2022 年年度报告（全文及摘要） ........................................................................................ 17
议题五：关于《2022 年度利润分配预案》的议案 ............................................................................. 18
议题六：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...................................................................... 19
议题七：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案........................................................... 21
议题八：关于确认公司 2022 年度董事薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案................................ 23
议题九：关于确认公司 2022 年度监事薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案................................ 24
议题十：关于《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的议案 ........................................... 25
2022 年度独立董事述职报告 ............................................................................................................... 26
附件 1：《关联交易管理制度》............................................................................................................ 27
附件 2：未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划 ....................................................................... 35
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会会议纪律
本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的
会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会
场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随
意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内
容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或
应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但
口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本
次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》
及其他制度规定的保密义务。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二三年五月十六日
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，
依据《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东
大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，
并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，
并由律师当场宣布表决结果。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二三年五月十六日
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会会议议程
一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东大会会议纪律》《股东大会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
1、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
2、审议《2022 年度董事会工作报告》；
3、审议《2022 年度监事会工作报告》；
4、审议《2022 年年度报告》（全文及摘要）；
5、审议《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》；
6、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
7、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
8、审议《关于确认公司 2022 年度董事薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》；
9、审议《关于确认公司 2022 年度监事薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》；
10、审议《关于<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》；
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
议题一：关于修订《关联交易管理制度》的议案
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交
易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，修订本制度。
详见附件 1：《关联交易管理制度》。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
议题二 ：2022 年度董事会工作报告
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》《董事会议事规则》的有
关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公
司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将
2022 年董事会主要工作情况汇报如下：
一、2022 年度董事会和股东大会召开情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开 16 次董事会，共审议 68 项议案。董事会的召开、决
议内容的签署以及董事会权力的行使符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规
则》的相关规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议事项
1、《2021 年董事会工作报告》；
2、《2021 年度总经理工作报告》；
3、《公司 2021 年年度报告》（全文及摘要）；
4、《2021 年度利润分配的预案》；
5、《2021 年度财务决算报告》；
6、《2021 年度独立董事述职报告》；
7、《董事会审计委员会 2021 年度工作报告》；
8、《2021 年度内部控制自我评价报告》；
第八届董事会
2022.4.28 9、《关于公司 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
第二十次会议
10、《关于公司 2021 年商誉减值测试的议案》；
11、《关于公司 2021 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的
专项说明的议案》；
12、《关于公司内部控制否定意见审计报告涉及事项的专项说明
的议案》；
13、《关于核销部分应收账款的议案》；
14、《关于部分长期资产报废的议案》；
15、《关于前期会计差错更正的议案》；
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
16、《关于信用减值准备的议案》；
17、《公司 2022 年第一季度报告》（正文及全文）；
18、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
第八届董事会
1、《关于选举公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》；
第二十一次 2022.5.9
2、《关于选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
（临时）会议
1、《关于选举第九届董事会董事长的议案》；
2、《关于选举第九届董事会专门委员会委员的议案》；
第九届董事会 3、《关于聘任总经理的议案》；
2022.5.20
第一次会议 4、《关于聘任副总经理的议案》；
5、《关于聘任财务总监、董事会秘书的议案》；
6、《关于聘任证券事务代表的议案》
第九届董事会 1、《关于对外投资设立子公司的议案》；
第二次（临时） 2022.6.9 2、《关于资产处置的议案》；
会议 3、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
第九届董事会
1、《关于向全资子公司划转资产的议案》；
第三次（临时） 2022.7.11
2、《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
会议
1、《<2022 年半年度报告>及摘要》；
2、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
3、《关于制订<防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用
管理办法>的议案》；
4、《关于制订<控股股东与实际控制人行为规范>的议案》；
第九届董事会 5、《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》；
2022.8.25
第四次会议 6、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
7、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
8、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
9、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
10、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
11、《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
第九届董事会
1、《关于转让全资子公司 100%股权的议案》；
第五次（临时） 2022.9.9
2、《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》
会议
第九届董事会
1、《关于补选公司独立董事的议案》；
第六次（临时） 2022.10.14
2、《关于聘任公司副总经理的议案》
会议
第九届董事会
2022.10.25 1、《2022 年第三季度报告》
第七次会议
1、《关于调整向全资子公司划转资产方案的议案》；
2、《关于关停公司化工材料业务的议案》；
3、《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》；
第九届董事会 4、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；
第八次（临时） 2022.10.28 5、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；
会议 6、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；
7、《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》；
8、《关于修订〈投资者关系管理工作制度〉的议案》；
9、《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
第九届董事会
1、《关于拟挂牌转让部分应收账款债权的议案》；
第九次（临时） 2022.11.17
2、《关于制定〈投资性房地产公允价值计量管理办法〉的议案》
会议
第九届董事会
1、《关于公司 2022 年第三季度报告会计差错更正的议案》；
第十次（临时） 2022.11.29
2、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
会议
第九届董事会
第十一次（临 2022.12.5 1、《关于处置化工材料机器设备的议案》
时）会议
1、《关于签署〈应收账款转让协议〉的议案》；
第九届董事会
2、《关于转让全资子公司 100%股权的议案》；
第十二次（临 2022.12.7
3、《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案；
时）会议
4、《关于召开 2022 年第七次临时股东大会的议案》
第九届董事会
第十三次（临 2022.12.23 1、《关于转让全资子公司 100%股权的议案》
时）会议
第九届董事会
1、《关于续聘会计师事务所的议案》；
第十四次（临 2022.12.26
2、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
时）会议
（二）董事会召集股东大会及股东大会决议执行的情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及相关法律法
规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集召开股东大会 8 次，其中年度股
东大会 1 次，临时股东大会 7 次，并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行
了股东大会决议的全部事项。具体如下:
会议届次 会议时间 会议议案
1、《关于续聘会计师事务所的议案》；
2022 年第一次临时股东大会 2022.1.13
2、《关于选举吴志平为公司董事的议案》
1、《2021 年董事会工作报告》；
2、《2021 年监事会工作报告》；
3、《公司 2021 年年度报告》（全文及摘要）；
4、《2021 年度利润分配预案》；
5、《2021 年度财务决算报告》；
6、《2021 年度独立董事述职报告》；
7、《关于公司 2022 年度向金融机构申请综合
授信额度的议案》；
2021 年年度股东大会 2022.5.20
8、《关于公司 2021 年商誉减值测试的议案》；
9、《关于核销部分应收账款的议案》；
10、《关于部分长期资产报废的议案》；
11、《关于信用减值准备的议案》；
12、《关于董事会换届选举第九届董事会非独
立董事的议案》；
13、《关于董事会换届选举第九届董事会独立
董事的议案》；
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
14、《关于监事会换届选举第九届监事会非职
工监事的议案》
2022 年第二次临时股东大会 2022.6.27 1、《关于对外投资设立子公司的议案》
2022 年第三次临时股东大会 2022.7.27 1、《关于向全资子公司划转资产的议案》
1、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
2、《关于制订<防范控股股东或实际控制人及
2022 年第四次临时股东大会 2022.9.16 其关联方资金占用管理办法>的议案》；
3、《关于制订<控股股东与实际控制人行为规
范>的议案》
2022 年第五次临时股东大会 2022.9.26 1、《关于转让全资子公司 100%股权的议案》；
1、《关于补选公司独立董事的议案》；
2、《关于调整向全资子公司划转资产方案的议
2022 年第六次临时股东大会 2022.11.14
案》；
3、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
1、《关于使用闲置在自有资金进行委托理财的
议案》；
2022 年第七次临时股东大会 2022.12.23 2、《关于签署<应收账款转让协议>的议案》；
3、《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议
案》
二、董事会下属专门委员会的履职情况
（一）报告期内战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会依据相关法规及《公司章程》，掌握公司经营运作
情况以及战略规划实施进度，切实履行职责，结合公司所处行业及自身发展情况，
对公司长期发展战略和重大投资决策提出建议。报告期内，战略委员会共召开 4 次
会议，具体审议事项如下：
会议名称 会议时间 会议内容
2022 年第一次会议 2022.6.9 审议通过资产处置、设立子公司相关事项
2022 年第二次会议 2022.7.11 审议通过向全资子公司划转资产相关事项
2022 年第三次会议 2022.9.6 审议通过转让全资子公司 100%股权相关事项
审议通过调整向全资子公司划转资产方案、关
2022 年第四次会议 2022.10.28
停公司化工材料业务相关事项
（二）报告期内审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会依据相关法规及《公司章程》，充分发挥了审核与
监督作用，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。
报告期内，审计委员会共召开五次会议，重点对公司 2021 年定期报告、续聘会计事
务所的相关事项进行审议，具体如下：
会议名称 会议时间 会议内容
2022 年第一次会议 2022.4.28 核查沟通 2021 年年度报告相关事项
2022 年第二次会议 2022.8.24 核查沟通 2022 年半年度报告相关事项
10
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2022 年第三次会议 2022.10.24 核查沟通 2022 年第三季度报告相关事项
核查沟通 2022 年第三季度报告会计差错更正
2022 年第四次会议 202.11.29
的相关事项
2022 年第五次会议 2022.12.26 沟通续聘会计师事务所的相关事项
（三）报告期内提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会依据相关法规及《公司章程》，积极履行职责，
认真审阅公司拟聘任的人员资料，充分了解被提名人任职条件、管理经验、专业素
养等情况，确保被提名人具备担任公司高级管理人员的资格、能力及意愿。报告期
内，提名委员会共召开 3 次会议，具体审议事项如下：
会议名称 会议时间 会议内容
核查沟通选举公司第九届董事会董事相关事
2022 年第一次会议 2022.5.6
项
核查沟通聘任总经理、副总经理、财务总监、
2022 年第二次会议 2022.5.20
董事会秘书及证券事务代表相关事项
核查沟通提名公司第九届董事会独立董事、副
2022 年第三次会议 2022.12.14
总经理相关事项
三、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公
司章程》《董事会议事规则》的要求履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真
审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独
立董事发表事前认可意见或独立意见的事项，均按要求发表了独立客观的意见，充
分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保障了公司股
东的利益。
四、董事会 2023 年度工作重点
1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，
以公司发展战略为指导，科学决策，促进公司持续、健康、稳定发展。
2、严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的要求，认真履行信息披露义务，提升信息披露工作质量，本着公开、公正、公平
的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，最大程度地保护投资者利益。
3、加强投资者关系管理工作，树立良好的资本市场形象。公司董事会将继续重
视投资者关系管理工作，从广大投资者的切身利益出发，与投资者保持良好的沟通
与交流，促进投资者对公司的了解和信任，切实提高公司规范运作水平和透明度。
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
4、进一步健全公司规章制度，完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，同
时督促全体董事加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，
发挥董事会在公司治理中的核心作用。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
议题三：2022 年度监事会工作报告
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在董事会和公
司各级领导的支持配合下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议
事规则》等法律法规的规定，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履
行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和
高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的
合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将公司监事会 2022 年度工作情况汇报如
下:
一、监事会工作情况
（一）监事会基本情况
报告期内，公司监事会进行了换届改选工作，第九届监事会由三名监事组成，分
别是：监事会主席靳海静女士、监事陆锦云女士和职工代表监事黄林纯女士。
（二）监事会会议情况
2022 年度，公司监事会共召开 10 次会议，具体情况如下：
2022 年 4 月 28 日下午在公司会议室召开第八届监事会第十六次会议，审议通
过了《2021 年度监事会工作报告》《公司 2021 年年度报告》（全文及摘要）、《2021
年度利润分配预案》《2021 年度财务决算报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》
《关于公司 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》关于公司 2021 年商誉
减值测试的议案》监事会关于对<董事会关于公司 2021 年度财务报告非标准审计意
见涉及事项的专项说明>的意见》监事会关于对<董事会关于否定意见内部控制审计
报告涉及事项的专项说明>的意见》《关于核销部分应收账款的议案》《关于部分长期
资产报废的议案》《关于前期会计差错的议案》《关于信用减值准备的议案》《公司
2022 年第一季度报告》（正文及全文）。
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年 5 月 9 日下午在公司会议室召开第八届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于选举公司第九届监事会监事候选人的议案》。
2022 年 5 月 20 日下午在公司会议室召开第九届监事会第一次会议，审议通过
了《关于选举第九届监事会主席的议案》。
2022 年 6 月 9 日上午在公司会议室召开第九届监事会第二次会议，审议通过了
《关于对外投资设立子公司的议案》和《关于资产处置的议案》。
2022 年 7 月 11 日上午在公司会议室召开第九届监事会第三次会议，审议通过了
《关于向全资子公司划转资产的议案》。
2022 年 8 月 25 日上午在公司会议室召开第九届监事会第四次会议，审议通过了
《<2022 年半年度报告>及摘要》。
2022 年 9 月 9 日上午在公司会议室召开第九届监事会第五次会议，审议通过了
《关于转让全资子公司 100%股权的议案》。
2022 年 10 月 25 日上午在公司会议室召开第九届监事会第六次会议，审议通过
了《2022 年第三季度报告》。
2022 年 10 月 28 日上午在公司会议室召开第九届监事会第七次会议，审议通过
了《关于调整向全资子公司划转资产方案的公告》和《关于关停公司化工材料业务
的公告》。
2022 年 11 月 29 日上午在公司会议室召开第九届监事会第八次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年第三季度报告会计差错更正的议案》。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席和出席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的
决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况和董事、高级管理人员履行职责情况
等进行了全面的监督和检查。监事会认为：报告期内，公司的决策程序严格遵循了
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；董事会运作
规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的各项决策；公司建立了较为完
善的内部控制体系，并结合实际情况，不断健全内控制度；公司董事、高级管理人
员履职勤勉尽责，未发现违反有关法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的
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行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行认真检查，强化对公司
财务状况的监督。监事会认真审核了公司年度、季度、半年度财务报告及相关文件，
听取了公司董事会及财务部分负责人员对公司财务情况进行的说明。大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见
的审计报告，监事会认可审计报告中导致强调事项段的事项内容，同时也同意公司
董事会就涉及事项所做的专项说明，希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽
快消除审计报告中提及的相关问题，使公司能够持续、稳定、健康发展，切实维护
广大投资者的利益。
（三）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董
事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决
议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
（四）监事会对会计师事务所非标意见的核查意见
监事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告
客观真实的反映了公司 2022 年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司 2022 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了核查，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了
较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需
求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制
体系规范、合法、有效，各项内部控制制度得到有效执行。公司《2022 年度内部控
制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实
际情况。
三、监事会 2023 年工作计划
公司监事会将严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等
规定，始终保持公正独立，认真履行监督、检查职责，依法对董事会、高级管理人
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
员进行监督；依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性。同时，监事会将对公司财务进行监督检查，保持与内部审计和外部审计机
构的沟通，进一步加强内部控制，防范经营风险，确保公司依法依规开展生产经营。
另外，监事会将不断加强学习和培训，尤其是对会计、审计、金融等法律法规
的学习，不断适应新形势发展需要，提高监督检查技能，增强风险防范意识，促进
公司更加规范运作，切实维护公司股东，特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第九届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司监事会
2023 年 5 月 16 日
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
议题四：2022 年年度报告（全文及摘要）
2022 年度报告（全文及摘要）
各位股东：
现向各位股东报告《2022 年年度报告》全文及摘要）。具体内容详见公司于 2023
年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第九次会议审议通
过，现提请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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ST 榕泰（600589） 2022 年年度股东大会会议资料
议题五：关于《2022 年度利润分配预案》的议案
关于《2022 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并财务报表实现
净利润-745,310,317.52 元，其中归属于上市公司股东的净利润为 745,448,761.93
元。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表未分配利润为-2,647,920,340.25
元，母公司账面未分配利润为-2,207,916,673.22 元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在当
年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%。经大华会计师事
务 所 （特殊普通合伙 ）审计，截至 2022 年年末，母公司累计 未分配利润为
-2,207,916,673.22 元，不满足《公司章程》实施利润分配的条件。
公司拟定的 2022 年度公司利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第九次会议审议通
过，现提请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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议题六：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经营效益，在保证正常
经营所需流动资金的情况下，公司拟滚动使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金
购买流动性高的低风险理财产品。相关情况如下：
一、委托理财情况概述
1、投资目的
提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。
2、投资额度
公司使用部分自有闲置资金进行委托理财，资金使用额度不超过人民币 10 亿
元。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过
10 亿元，实际购买理财产品及投资业务金额将根据公司资金实际情况增减。
3、投资品种
为控制风险，公司将投资流动性好、风险等级较低的理财产品，包括但不限于
金融机构理财产品、国债逆回购、结构性存款、收益凭证等。
4、投资期限
自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
5、关联关系
公司与提供理财产品的金额机构均不存在关联关系。
6、实施方式
经公司股东大会批准后，公司授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托
理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体事项按照公司
有关审批流程及审批权限实施。
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二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际
收益不可预期。
（3）购买理财产品过程中的潜在操作风险。
2、风险控制措施
公司财务部将及时分析和跟踪理财产品等投资业务的投向、项目进展情况，一
旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司董事
会审计委员会以核查为主；独立董事、监事会有权对公司资金使用和购买理财等投
资情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披
露报告期内理财等投资业务的购买以及收益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金购买短期银行理财产品是在保障正常经营资金需求下实施
的，不会影响日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对
暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，能获得一定的投资收益，降低财
务费用，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
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议题七：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2022 年 12 月
31 日 ， 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为 -2,647,920,340.25 元 ， 实 收 股 本 为
704,033,281.00 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
一、亏损原因
造成上述情形主要原因是公司在 2019-2021 年度大额亏损，归属于上市公司股
东的净利润分别为-62,438.71 万元、-122,619.72 万元及-71,872.41 万元，三年累
计亏损额-256,930.84 万元。
受全球地域性政治不确定及外围经济疲软、市场表现低迷以及下游客户出口业
务量需求减少等因素影响，导致化工业务产量大幅下降，2022 年 10 月底公司关停
化工业务。2022 年度公司亏损 74,544.88 万元,主要是由于化工业务经营性亏损和
关停化工业务后计提相关减值损失所致。
二、应对措施
为了尽快摆脱公司当前面临的困境，切实维护公司及全体股东权益。公司拟从
以下方面改善公司财务状况，提高公司持续经营能力：
1、聚焦主业，提高服务质量
公司将围绕“调整战略、从新出发”的经营方针，着力聚焦主业，保持经营活
力，努力优化资源配置，开源节流，努力争取更大市场空间的同时管控成本，提升
公司盈利能力。针对公司面临的内部及外部环境压力，公司将深挖潜能，优化业务
结构及资源配置，提高服务质量，发掘并打通上下游产业链，充实主营业务，创造
新的盈利增长点，以提升公司经营业绩，夯实持续经营能力。
2、盘活低效/闲置资产、保障公司资金需求
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公司将加速推进对低效/闲置资产的整顿和盘活工作，包括对已关停业务相关的
厂房、设备、存货等资产进行处置，加速公司资金回流，与金融机构建立良好的关
系，积极推进债务问题的解决，以保证公司持续稳定的发展，并为股东提供更多的
回报。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
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议题八：关于确认公司 2022 年度董事薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案
关于确认公司 2022 年度董事薪酬情况
及 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东：
董事 2022 年度薪酬详见公司 2023 年 4 月 26 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、
监事和高级管理人员的情况”。
2023 年度公司董事薪酬方案具体如下：
一、独立董事的津贴标准均为 60,000 元/年（税后）。
二、非独立董事的薪酬将在 2022 年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所
处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事薪酬。
三、公司可根据未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事
会、股东大会审议。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
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议题九：关于确认公司 2022 年度监事薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案
关于确认公司 2022 年度监事薪酬情况
及 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东：
高级管理人员 2022 年度薪酬详见公司 2023 年 4 月 26 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、
监事和高级管理人员的情况”。
2023 年度公司高级管理人员薪酬方案具体如下：
一、高级管理人员的薪酬将在 2022 年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人
所处岗位工作业绩等方面综合确定。
二、公司可根据未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事
会审议。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议！
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议题十：关于《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的议案
关于《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的议案
各位股东：
公司为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，结合公司
的实际情况，特制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《未来
三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
详见附件 2：
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议！
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2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定，公司独
立董事本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司
和股东尤其是中小股东的利益。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《2022
年度独立董事述职报告》。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
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附件 1：《关联交易管理制度》
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间
的关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与
关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及相
关法律法规规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的
合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具报告。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他
组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
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（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟
姐妹，子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本
制度第四条或第五条规定情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第三章 关联交易
第七条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的回避措施
第八条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，
关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 关联董事的回避措施为：
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（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董
事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可
以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计
入此项表决的法定人数，也不得代理其他董事行使表决权。
第十一条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十二条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第十三条 关联股东的回避措施为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提
出关联股东回避申请；
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（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为
非关联股东的书面承诺后，参与表决。
股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东进行表决。
第五章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十六条 公司与关联人进行本制度第七条第（十二）项至第（十六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述
规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
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第十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式审议和
披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以下的关联交易；以及与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承
担的债务和费用）低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%
的关联交易由总经理或总经理办公会议审查批准后实施。
（二）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易；以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由
董事会审议批准后实施。
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会向股东大会提交
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议案，经股东大会批准后实施。但公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达
到本项标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十九条 对涉及本制度第十八条第（三）项规定的关联交易应由独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。本制度第十六条规定的日常关联交易可以不进
行审计或者评估。
第二十条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止
或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的
交易金额和本制度第十八条、第十九条所确定的权限和程序审议确认后签署。
第六章 关联交易的信息披露
第二十一条 公司与关联人发生的关联交易应按中国证监会及上海证券交易所
的相关规定履行信息披露义务。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十八条的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条的规
定。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》的标准，适用本制度第十八条的规定。
第二十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，适用本制度第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
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第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条的规定。相关
额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第七章 其他事项
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”“以下”不含本
数。
第二十九条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第三十条 本制度的制定及修改，由公司董事会审议批准后生效。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
广东榕泰实业股份有限公司
2023 年 5 月 16 日
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附件 2：未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
广东榕泰实业股份有限公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、持续、稳
定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规章
制度及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定了《未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司的利润分配政策应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股
东的意见和诉求，并结合独立董事和监事会的意见，实施连续、稳定的利润分配政
策，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司将积极
采取现金方式分配利润。
二、考虑的因素
公司着眼于长远且可持续的发展目标，在综合分析企业经营发展实际情况、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、2023-2025 年的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分
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配方式。
公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条
件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也
可以进行中期利润分配。
（三）进行现金分红的具体条件和比例
1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况
下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分
配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司发生以下重大投资计划或重大现金支出（以下简称“重大资金支出安
排”）：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元。
（2）公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净
额为负数。
2、董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等
因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现
金分红所占比例应达到 80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现
金分红所占比例应达到 40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现
金分红所占比例应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策程序
1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方
案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不
限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与
独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成
利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确
意见。
（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。审议
利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
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（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整
利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表
审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
四、决策机制
（一）公司的股东回报规划由公司管理层认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合每一会计年度公司盈
利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配方案，并提交公司董事会、
监事会审议。
（二）公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事
可以征集中小投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司应当提供多种途径与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的
意见和诉求，及时答复股东特别是中小股东关心的问题，切实保障股东特别是中小
股东参与股东大会的权利。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
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