泰豪科技股份有限公司独立董事

        关于上海证券交易所监管工作函相关问题的独立意见


    泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“上市公司”或“公司”）
于 2020 年 12 月 22 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于泰豪
科技股份有限公司转让子公司股权等事项的监管工作函》（上证公函【2020】2747
号）（以下简称“《工作函》”）。
    根据《工作函》的要求，基于独立判断的立场，在认真审阅及核查公司年报、
审计报告，引入战略投资者受让泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）
股权（以下简称“本次交易”）的董事会议案、审计报告、评估报告、各交易对
方信息等相关材料的基础上，泰豪科技独立董事对《工作函》相关问题逐项发表
独立意见如下：
    问题一：公告披露，目前泰豪软件主要从事电力信息化和电子政务软件的
研发、生产和销售，2019 年度其营业收入、净利润、扣非后净利润占上市公司
的比例分别为 11.32%、55.28%和 107.82%，对公司业绩贡献较高。请公司：（一）
列示公司扣除泰豪软件前后的主要财务数据，以及公司与泰豪软件发生的各类
业务及资金往来情况；（二）结合公司其他各板块业务的财务指标、经营现状、
相关资产减值测试情况，以及与泰豪软件业务协同需求等，量化分析本次出售
对公司的具体影响以及可能带来的风险；（三）公司前期是否对置出泰豪软件或
在公司体内培育等不同方案进行论证，请说明评估过程、各董事意见、评估结
论及考虑；（四）结合上述内容，说明本次交易的必要性和合理性，是否存在损
害公司及中小投资者利益的情形。请独立董事逐项发表意见。
    独立董事意见：
    1、公司按要求披露了公司及各业务板块的主要经营指标，并列示了公司扣
除泰豪软件前后的主要财务数据，以及公司与泰豪软件发生的各类业务及资金往
来情况。
    2、结合公司各业务板块经营指标来看，2019 年度公司军工装备及军民融合
业务营业收入占比近六成，实现归母净利润及扣非归母净利润分别为泰豪软件业
务的 5.58 倍及 3.63 倍，已逐步成为公司主要收入和利润来源；泰豪软件与其他
业务关联度很小，该业务剥离不会对公司其他业务产生重大影响。通过本次交易
回收资金可更好集中资源做强做大主业，但如公司无法将回收资金高效利用或投
入产出不及预期、军工装备产业未能持续增长，则上市公司整体营收及利润存在
一定下降风险。
    3、公司目前“双主业”运营，主业之间关联度不高，导致资源难以有效分
配，不利于产业发展。经过公司研讨及 2019 年度董事会确认，制定了“逐步实
施产业结构调整，进一步聚焦军工装备产业发展”的发展战略，并在公司 2019
年年度报告中进行了明确阐述。本次交易是公司推动围绕军工战略转型的具体措
施，并经过董事会审议通过，可收回资金更好聚焦军工产业发展。
    4、根据董事会确认的公司战略，本次交易系公司在推动整体战略实施过程
中的重要举措，回收资金并进一步集中资源聚焦发展军工装备产业，提高上市公
司核心竞争力。符合公司未来发展需要及整体利益，且定价公允、合理，不存在
损害公司及中小投资者利益的情形。


    问题二：根据评估报告，泰豪软件全部股东权益的收益法评估值为 7.23 亿
元，增值率 390.89%，在此基础上确定本次泰豪软件整体交易估值 7.47 亿元。
此外，泰豪软件 2020 年 1-8 月净利润亏损 4,521.85 万元，处于业绩低点，本
次评估基准日为 2020 年 8 月 31 日。请公司核实：（一）收益法、市场法评估
具体过程，包括折现率、息前税后净利润、资本性支出、可比公司或交易案例
等主要参数和指标的确定和依据；（二）本年度泰豪软件业绩下滑的具体原因，
其影响是否具有持续性并可能在未来期间好转，出售决策和评估过程中是否已
考虑该因素，公司以此时点评估作价进行出售是否能够保障公司利益，是否存
在利益倾斜的情形；（三）本次交易采用差异化定价方式，以 5.20 亿元向君联
资本等转让 45.98%的股权，以 7,000 万元由君联资本对泰豪软件进行增资获得
5.83%股权，以 1.18 亿元向标的资产管理层等转让 39.33%股权，请说明上述各
种定价的估值基础、差异原因、作价公允性及依据，分析是否存在价值低估等
上市公司利益受损的情形。请独立董事、评估师逐项发表意见。
    独立董事意见：
    1、根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告及核查意
见，本次评估充分考虑了泰豪软件所属行业发展情况、客户群体、经营特点以及
市场估值情况等综合因素，收益法和市场法具体预测过程中主要参数客观合理。
    2、根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告及核查意
见，评估过程已充分论证并考虑了影响泰豪软件经营的各类因素，对本年度业绩
下滑的原因以及其后续影响、泰豪软件未来盈利能力均做了充分、客观的评估，
并非仅基于此时点下的经营情况，对泰豪软件股东全部权益进行了客观分析和评
估。此外，本次交易作价不仅高于评估价值，且公司未承担任何业绩承诺及补偿
责任，能够充分保障公司利益和中小投资者利益，不存在利益倾斜等情形。
    3、公司的交易对方为战略投资者联合泰豪软件管理层组成的买方团，公司
与其商议确定为整体作价。根据第三方评估机构对泰豪软件的评估，并结合市场
可比交易估值水平，整体作价公允、合理。本次交易战略投资者和泰豪软件管理
层及骨干员工持股平台的作价差异，系战略投资者为激励及深度绑定泰豪软件核
心人员，与泰豪软件管理层多轮次沟通与方案磋商形成，并未影响对公司的整体
交易作价，不存在上市公司利益受损的情形。


    问题三：公告披露，公司本次交易对方为君联资本等 11 名战略投资者，以
及张言苍、匡斌等泰豪软件管理层或员工持股平台。请公司核实：（一）共青城
创豪、共青城迅创的最终出资方；（二）各交易对方及其管理层与公司、公司董
监高、主要股东之间是否存在关联关系；（二）张言苍、匡斌、共青城创豪、共
青城迅创的资金来源，是否存在股份代持、资金拆借或类似安排。请独立董事
逐项发表意见。
    独立董事意见：
    1、经公司向张言苍先生等人确认，共青城创豪和共青城迅创系专为本次交
易设立的泰豪软件管理层及骨干员工持股平台，最终出资方为最终入股约 90 名
泰豪软件管理层及骨干员工。
    2、根据各交易对方提供的资料及公开信息，公司及其聘请的第三方律师事
务所对各交易对方与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在关联关系的穿透
核查结果，本次交易的交易对方及其主要负责人与公司、公司的董监高、主要股
东之间均无关联关系。
    3、经向张言苍先生等人确认，共青城创豪和共青城迅创的合伙人将变更为
共计约 90 名泰豪软件管理层及骨干员工，本次交易股权款最终出资方为上述泰
豪软件管理层及骨干员工，不存在股份代持、资金拆借或类似安排。


   问题六：公告披露，公司与泰豪软件就系统集成业务存在关联交易，公司就
泰豪软件系统集成业务在交割日前形成的 6,320 万元应收账款承担回收责任。
同时，公司在相关期间内不得直接或间接从事与泰豪软件有竞争性的业务。请
公司：（一）说明上述系统集成业务的形成背景、由公司承担款项回收责任的具
体依据、目前款项回收情况，说明是否有损公司利益；（二）充分核实本次出售
是否构成关联交易，根据实质重于形式的原则判断是否存在对关联方利益倾斜
的情形，前期信息披露是否准确和完整。请独立董事逐项发表意见。
    独立董事意见：
    1、泰豪软件除经营电力信息化软件产品及服务，亦面向政府、公安、司法、
教育、医院等客户开展机房、视频监控、信息安全等信息系统集成类业务。该业
务由公司直接管理及经营，客户主要为公安、司法系统等，回收风险较低，但需
一定回款周期,这类应收款项回收对泰豪软件未来现金流周转和经营活动具有显
著影响，公司作为资产出售方和受益方，基于商业惯例及业务实质，需对于交易
基准日前形成资产真实性、完整性做出保证，对信息系统集成类业务应收账款和
其他应收款回收承担连带责任，符合商业实质及市场交易惯例，具有合理性，未
损害公司利益。
    2、根据上述“问题三、（二）”的回复，公司以及公司的董监高、主要股东
与本次交易的交易对手方均无关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》
实质重于形式的原则，本次交易不构成关联交易，且本次交易整体交易定价及协
议条款均基于公允、合理原则制定，不存在对任何关联方利益倾斜的情形，公司
无应披露未披露事项，前期信息披露真实、准确、完整。




（以下无正文，为泰豪科技股份有限公司独立董事关于上海证券交易所监管工作
函相关问题的独立意见之签字页）
（此页无正文，为泰豪科技股份有限公司独立董事关于上海证券交易所监管工作
函相关问题的独立意见之签字页）




独立董事签名：




   储一昀                        夏 清                   王晋勇




                                                   2021 年   1月   15 日