国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司
业绩承诺实现情况的说明和致歉声明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰豪科
技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]105号）的核准，泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“上市公
司”或“公司”）向胡健、成海林、余弓卜等16名股东合计发行4,771.5512万股股份
购买其持有的上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博辕信息”、“标的
公司”或“标的资产”）95.22%的股权（以下简称“本次交易”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为本次
交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求，对本次交易的标的公司业绩实
现情况说明如下：
一、标的公司涉及的业绩承诺及补偿的主要条款
根据泰豪科技与博辕信息利润承诺补偿责任人胡健、余弓卜、成海林等签署
的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁
波杰宝承诺博辕信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、
5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元。如果实现扣非净利润指标低于上
述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进
行补偿。
补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺博辕信息 2019 年度、2020 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,689.25
万元、12,292.64 万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿
责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。
1
若博辕信息在 2015-2020 年实现的扣除非经常性损益后净利润数小于承诺
净利润数，则补偿责任人需向公司进行补偿（最高补偿金额不超过其总收购金额）。
2、利润承诺补偿的相关条款
（1）补偿金额的确定
①根据会计师事务所出具的专项审核报告，若博辕信息在利润承诺期间实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承
诺的博辕信息同期净利润数的，则泰豪科技应在该年度的专项审核报告披露之日
起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博辕信息在该年度实际净利润数小于
承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向泰豪科技进行利润补偿，具体补偿要
求如下：
第一、2015 年的补偿金额计算公式为：
当年应补偿金额=补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数
第二、2016 年至 2020 年各年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数）
÷补偿责任人在 2016 年至 2020 年的承诺净利润数总和×泰豪科技本次购买博
辕信息 95.22%股权的交易总价格。
前述净利润数均以博辕信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，
公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（2）补偿方式
①补偿责任人应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股
份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由
泰豪科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式
为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本
次发行股份购买资产的发行价格
补偿责任人现金及股份合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资
产中取得的股份对价总额。
2
补偿责任人在盈利承诺期内应逐年对泰豪科技进行补偿，各年计算的应补偿
金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若泰豪科技在盈利承诺期内有现金分红的，补偿责任人按本条计算的应补偿
股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由泰豪科技享有。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的泰豪科技支付对价占各自因本次
发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计算各自每年应当
补偿给泰豪科技的总金额。
3、资产减值测试承诺补偿的相关条款
在利润补偿期限届满时，应由具有证券期货相关资格的会计师事务所对博辕
信息做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果期末减值额＞补偿期限内已补
偿金额，则减值补偿责任人胡健、余弓卜、成海林应对公司进行补偿。
（1）补偿金额的确定
应补偿金额＝期末减值额-补偿责任人已支付的补偿额。
（2）补偿方式
减值补偿责任人应当优先以现金进行补偿并应在接到公司补偿通知之日起
十五个工作曰内支付完毕补偿的现金。
现金补偿不足部分以其通过发行股份购买资产取得的届时尚未出售的公司
股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。公
司应在博辕信息《减值测试报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股
份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后 2 个
月内办理完毕回购股份注销事宜。
因博辕信息减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量：（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本次发
行股份购买资产的发行价格
减值补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于发行股份
购买资产中取得的股份对价的价值总额。
若公司在博辕信息盈利承诺期内有现金分红的，减值补偿责任人按本条计算
的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。
减值补偿责任人按因发行股份购买资产各自所获得的公司支付对价占各自
3
因本次发行股份购买资产合计所获得的甲方总支付对价的比例计算各自每年应
当补偿给甲方的总金额。
期末减值额应为博辕信息在本次标的资产作价减去期末标的资产（即博辕信
息 95.22％股权）的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利
润分配对标的资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会
审议批准。
二、标的公司业绩承诺的实现情况
标的公司的业绩承诺期为六年，较正常的三年业绩承诺期多出三年，承诺期
内博辕信息各年度业绩完成情况系经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
各年度《业绩承诺完成情况审核报告》确定，经整理汇总如下表所示：
承诺金额 当年 累计
项目 时间 实现金额
（扣非） 实现比例 实现比例
2015 年度 3,500.00 3,504.13 100.12% -
2016 年度 5,500.00 5,706.66 103.76% 102.34%
业绩承诺期
完成情况 2017 年度 7,150.00 7,439.04 104.04% 103.09%
（单位：万 2018 年度 9,295.00 10,495.14 112.91% 106.68%
元）
2019 年度 10,689.25 9,028.85 84.47% 100.11%
2020 年度 12,292.64 2,304.47 18.76% 79.46%
博辕信息 2015 至 2020 年间累计完成业绩承诺 79.46%。
三、标的公司未完成承诺业绩的原因
博辕信息一直从事国家电网公司信息技术服务业务，该业务主要来源于国家
电网及其控股子公司的服务业务外包，国家电网公司项目建设强度直接相关，
2015 年至 2018 年各年度，标的公司均超额完成承诺业绩，截至 2019 年累计实
现承诺业绩 100.11%。
随着国家电网公司相关项目逐步完善，电网公司服务外包业务增速趋缓，行
业逐步趋于饱和，博辕信息近年 IT 运维业务规模趋于稳定、增速未达预期。公
司基于聚焦军工装备产业发展的整体战略，对智能电力业务的资源投入有所缩减。
受限于资金投入减少并叠加 2020 年新冠疫情及新能源政策调整的多重影响，博
辕公司新业务发展受限、整体业务毛利持续下降。
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此外，由于博辕信息从事的国家电网相关业务回款缓慢且近年多家国家电网
下属公司客户由于自身体系改革及重组影响，造成部分应收账款需重新确权，回
款速度进一步滞后，导致账龄延长、信用减值损失相应增加。
综合以上各项因素，博辕信息业绩承诺期内累计完成承诺 79.46%，未能达
到承诺业绩水平。
四、针对业绩承诺及商誉减值所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在发行股份购买资产报告
书、独立财务顾问报告“重大风险提示”中做出特别提示，具体内容如下：
1、“承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的博辕信息 2015 年度至 2020 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、
7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元、12,292.64 万元。上述净利润承诺
数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，
如假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。
此外，意外事件也可能对承诺业绩的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人
承诺的业绩无法全额实现的风险。”
2、“业绩承诺补偿不足的风险
本次发行股份购买资产的交易对方为胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆
滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科
发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢等 16 名合计持有博辕信息 95.22%
股权的股东，交易对方中的胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁
波杰赢、宁波杰宝等 8 名补偿责任人与公司签署了《利润承诺补偿协议》，上述
8 名补偿责任人合计持有博辕信息 66.01%的股权。若博辕信息业绩承诺期内实
现的净利润大幅度低于承诺净利润，从而导致前述 8 名补偿责任人以本次交易取
得的全部股份对价对泰豪科技进行补偿，补偿责任人在其补偿最高限额的补偿后，
浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢
建军、浙江中赢不须对上市公司进行额外的补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿
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不足的风险。”
3、“标的公司应收账款坏账风险
博辕信息给予客户一定的赊销信用期。2013 年末、2014 年末和 2015 年 7 月
末，公司的应收账款账面价值分别为 4,677.49 万元、9,046.38 万元和 10,744.95 万
元，占当期营业收入的比例分别为 32.07%、49.56%和 145.51%。若博辕信息客户
财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，博辕信息应收账
款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。”
4、“本次交易形成的商誉减值风险
截至 2015 年 7 月 31 日，采用收益法对博辕信息 100.00%股权的评估值为
68,637.03 万元，较其 2015 年 7 月 31 日的账面净资产 9,928.44 万元增值 58,708.59
万元，增值率为 591.32%。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据
企业会计准则，泰豪科技本次收购博辕信息 95.22%的股权属于非同一控制下的
企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。根据
上市公司备考审阅报告（瑞华阅字[2015]31020001 号），本次交易形成商誉金额
为 5.41 亿元本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行
减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉
减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计
提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。”
四、业绩承诺及资产减值补偿情况
1、业绩承诺补偿情况
根据博辕信息原股东《利润承诺补偿协议书》约定，业绩补偿责任人胡健、
余弓卜、成海林 2019 年度应优先以现金补偿公司合计 2,357.74 万元，现金补偿
不足部分以其发行股份购买资产取得的尚未出售的公司 26,308,866 股中最高不
超过 2,292,494 股股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以 1 元的价格进行回
购并予以注销。
业绩补偿责任人胡健、余弓卜、成海林 2020 年度应优先以现金补偿公司合
计 14,180.85 万元，现金补偿不足部分以其发行股份购买资产取得的尚未出售的
公司 26,308,866 股中最高不超过 13,790,588 股股份进行补偿，该等应补偿的股份
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由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。
2、资产减值补偿情况
根据公司聘请的具有证券期货相关资格的中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司对博辕信息出具的《资产评估报告报告》（中铭评报字[2021]第 2053 号），
截至 2020 年 12 月 31 日，公司持有的博辕信息全部股东权益资产评估价值为
41,680.00 万元，博辕信息 95.22％股权价值对应为 39,687.70 万元。故博辕信息
期末资产减值补偿之期末减值额为 24,107.96 万元（期末减值额=收购博辕信息
时 95.22%股权作价即 63,795.65 万元-目前博辕信息 95.22％股权评估值 39,687.70
万元）。
根据博辕信息原股东《利润承诺补偿协议书》约定，公司资产减值补偿款在
扣除胡健已履行的 12.09 万元后，博辕信息业绩补偿责任人应优先以现金补偿合
计 24,095.87 万元，现金补偿不足部分以其发行股份购买资产取得的未出售的公
司 26,308,866 股中最高不超过 23,346,76 股股份进行补偿，该等应补偿的股份由
公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。
3、补偿责任人应补偿金额确认
博辕信息业绩承诺补偿及资产减值承诺补偿责任人胡健、余弓卜、成海林应
优先以现金补偿公司 2020 年业绩补偿款为 14,180.85 万元，资产减值补偿款为
24,095.87 万元。根据协议约定利润补偿期限届满时，如果期末减值额大于补偿
期限内已补偿金额，则减值补偿责任人胡健、余弓卜、成海林应对公司进行补偿，
应补偿金额＝期末减值额-补偿责任人已支付的补偿额，即 24,095.87 万元。
综上，业绩补偿责任人胡健、余弓卜、成海林应合计补偿公司 24,095.87 万
元，该补偿优先以现金进行，现金补偿不足部分以其发行股份购买资产取得的尚
未出售的公司 26,308,866 股中最高不超过 23,346,76 股股份进行补偿，该等应补
偿的股份由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。
五、致歉声明
我们对本次交易中标的公司博辕信息未能在业绩承诺期内达到承诺深感遗
憾，并向广大投资者诚恳致歉。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺实现情况的说明和致歉声明》
之盖章页）
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年 月 日
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