股票代码：600590          股票简称：泰豪科技       公告编号：临 2021-037
债券代码：163427          债券简称：20 泰豪 01


                      泰豪科技股份有限公司

     关于控股子公司天津七六四通信导航技术有限公司
        引入核心员工持股计划暨转让部分股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：

    ●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 1 日召开的第
八届董事会第一次会审议通过了《关于控股子公司天津七六四通信导航技术有限
公司引入核心员工持股计划暨转让部分股权的议案》，同意公司全资子公司江西
泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）通过转让持有的天津七六四通
信导航技术有限公司（以下简称“七六四”）38.91%股权的方式引入七六四核心

员工持股平台共青城亿嘉诚创投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“持股平台”），
转让价格 8,171.25 万元。本次交易完成后，七六四仍为公司控股子公司。
    ●本次交易未构成关联交易
    ●本次交易未构成重大资产重组
    ●交易实施不存在重大法律障碍

    ●本次交易无需提交公司股东大会审议


    一、交易概述
    1、本次交易的基本情况
    七六四原为国有独资企业，泰豪军工于 2020 年通过股权收购方式完成了对
七六四的混合所有制改革，其成为公司控股子公司。为充分发挥混改后的体制机

制优势，有效调动核心员工积极性，泰豪军工拟通过转让持有七六四 38.91%股
权的方式引入七六四核心员工持股平台，以建立和完善七六四公司核心员工利益
共享机制，激发混改后的企业活力。
    截至 2020 年 12 月 31 日，七六四经审计总资产为 51,057.56 万元，净资产
为 20,632.67 万元。本次交易由北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产

评估报告》（中企华评报字（2021）第 6202 号），截至评估基准日 2020 年 12 月
31 日，七六四全部股东权益的评估值为 20,997.93 万元。本次交易以七六四评
估值为基础，经协商确定本次交易七六四公司估值 21,000.00 万元，转让 38.91%
股权的交易价格为 8,171.25 万元。
    泰豪军工已与持股平台签订了《股权转让协议》及《一致行动协议》，以上
协议需经泰豪军工及公司董事会审议通过后方可生效。

   本次交易经公司 2021 年 7 月 1 日召开的第八届董事会第一次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，无需公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    1.持股平台简介
 名称                共青城亿嘉诚创投资合伙企业（有限合伙）
 企业性质            有限合伙企业
 注册地址            江西省九江市共青城市基金小镇内
 成立日期            2021-06-02
 办公地点            天津市河西区大沽南路七六四公司
 执行事务合伙人      姜楠
 注册资本            1,500.00 万元
 主营业务            项目投资，实业投资
                     普通合伙人：姜楠，持股 66.2%；
 合伙人              有限合伙人：刘辉，持股 8.45%；由嵬，持股 8.45%；
                     韩亚洲，持股 8.45%；翟文广，持股 8.45%
    以上持股平台合伙人中，姜楠现任七六四总经理，刘辉现任七六四副总经理、
综合部部长，由嵬现任七六四副总经理、发展部部长、韩亚洲现任七六四副总经
理、科技市场部部长，翟文广现任七六四副总经理、生产部部长。

    该持股平台为本次交易新设立，暂无财务数据，仅用于七六四核心管理团队
持有七六四股权，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。持股平台资金来源为合伙人自有资金
及金融机构借款等自筹资金，不存在公司为持股平台融资提供担保的情形。
    三、交易标的基本情况

    1.基本情况
 名称                 天津七六四通信导航技术有限公司
 注册地址             天津市华苑产业区二纬路 6 号 F 座 1 门-401 室
 成立日期             2002-12-27
 法定代表人           姜楠
 注册资本             16,996.57 万元
 主营业务             军用陆基导航、民航导航、卫星导航，等
                      江西泰豪军工集团有限公司，持股 79.41%；
 股权结构
                      天津广播器材有限公司，20.59%

    七六四目前经营良好、产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制本次交易的
情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
    2020 年 12 月，七六四股东天津广播器材有限公司将七六四公司国拨固定资
产改造项目中的 2,000.00 万元国拨资金转增为其实缴注册资本，对应增加七六

四注册资本 2,000.00 万元。本次增资后，七六四公司注册资本由 14,996.57 万
元增加至 16,996.57 万元。
    2.财务情况
                                                                      单位：万元
    项目         2020 年 12 月 31 日（经审计）     2021 年 3 月 31 日（未经审计）
 资产总额                             51,057.56                        50,728.42
 负债总额                             30,424.89                        29,367.01
 所有者权益                           20,632.67                        21,361.41
    项目          2020 年 1-12 月（经审计）         2021 年 1-3 月（未经审计）
 营业收入                             24,945.53                          9,593.97
 净利润                                   896.32                           728.75

    注：七六四公司 2020 年度财务数据经具有从事证券期货业务资格的大信会计师事

务所（特殊普通合伙）审计，2021 年第一季度财务数据未经审计。

    3.评估情况
    本次交易由具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任 公司对
七六四截至 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益进行评估，并出具了《资产评估
报告》（中企华评报字（2021）第 6202 号）。
    （1）评估方法的选择

    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，市场
法不适用本项目，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
    （2）评估结论
    截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，七六四总资产账面价值为 51,057.56

万元；总负债账面价值为 30,424.89 万元；净资产账面价值为 20,632.67 万元。
    资产基础法评估结果：
                                                                单位：万元
                           账面净值     评估价值     增减值      增值率%
       项       目
                              A              B       C=B-A      D=C/A×100
     资产总计         1     51,057.56    51,401.00     343.44         0.67
     负债总计         2     30,424.89    30,430.60       5.71         0.02
      净资产          3     20,632.67   20,970.40      337.73        1.64

    收益法评估结果：
                                                                单位：万元
                           账面净值     评估价值     增减值      增值率%
       项       目
                              A              B       C=B-A      D=C/A×100
     资产总计         1     51,057.56
     负债总计         2     30,424.89
      净资产          3     20,632.67   20,997.93    365.26       1.77

    收益法评估后的股东全部权益价值为 20,997.93 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 20,970.40 万元，两者相差 27.53 万元，差异率为 0.13%。
由于目标公司为陆基导航和卫星导航的专业生产企业，有稳定的客户需求，收益
法评估企业价值相比资产基础法评估更能全面地体现委估企业商誉、团队等不可
确指无形资产。采用折现现金流量对目标公司进行价值评估，更便于准确地反映

其企业价值。故本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：天津七六四
通信导航技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 20,997.93 万元。
    4. 交易标的定价
    公司 2020 年摘牌收购七六四公司股权时七六四公司经评估净资产 总额为
17,483.72 万元，公司摘牌收购七六四 90%股权交易价格为 15,735.36 万元。
    本次交易以七六四资产评估值为基础，经协商确定本次交易七六四公司估值

21,000.00 万元，转让 38.91%股权的交易价格为 8,171.25 万元。本次交易旨在
发挥七六四公司混改后的体制机制优势，以使公司与七六四核心员工利益绑定、
建立长期共同发展机制，故未设置业绩对赌以及回购条款等约定。本次交易估值
基于七六四资产评估值且高于公司摘牌收购七六四股权时交易估值，交易定价合
理、公允。

    四、协议的主要内容
    （一）股权转让协议
    1.合同主体
    转让方：江西泰豪军工集团有限公司
    受让方：共青城亿嘉诚创投资合伙企业（有限合伙）

    2.交易标的
    泰豪军工持有的七六四 38.91%股权。
    3.股权转让价格及付款方式
    持股平台应向泰豪军工支付的转让价款为 8,171.25 万元。其中，持股平台
应当于协议签署之日起 5 个工作日内向泰豪军工支付转让价款 1,500.00 万元；

并于协议经泰豪军工及公司董事会审议通过后 45 个工作日内完成剩余全部
6,671.25 万元转让价款的支付。
    4.股权交割及盈亏分担
    协议生效后，双方应敦促七六四及时办理股权变更登记手续。股权变更登记
完成后，持股平台作为七六四股东，按七六四《公司章程》的规定享有七六四公

司的利润及承担亏损。
    5.违约责任
    本协议签署后产生的违约事项，各方按照过错承担违约责任，违约方应向守
约方承担赔偿责任。因不可抗力以及国家有关立法调整，致使本协议无法履行的，
各方均不承担违约责任。

    逾期支付各笔股权转让价款的，持股平台应自逾期之日按逾期支付金额的每
日万分之五向泰豪军工支付迟延履行违约金，直至支付完毕应付的股权转让价款
之日为止。
    6.生效条件
    本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章，并经泰豪军工及公司董

事会审议通过后生效。
    （二）一致行动协议
    1.合同主体
    甲方：江西泰豪军工集团有限公司
    乙方：共青城亿嘉诚创投资合伙企业（有限合伙）

    2.一致行动的目的
    双方将保证在七六四的股东会和董事会会议中行使表决权时采取相 同的意
思表示，以提高决策效率，确保七六四持续稳定发展。
    3.一致行动的内容及方式
    双方作为七六四的合法股东在行使《公司法》及《公司章程》所规定的权利

和履行义务时，将在七六四股东会和董事会中通过投票表决、举手表决或书面表
决的方式行使职权时保持一致。在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动
人内部先对相关议案或表决事项进行协调，若出现双方意见不一致时，则双方应
按照泰豪军工的意向进行表决。
    4.协议的生效、变更或解除

    本协议自双方签署之日起生效，除非双方另有约定，本协议将在双方持有七
六四股权期间一直持续有效。
    （1）双方应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，任何
一方不得随意变更本协议；
    （2）经双方协商一致，可以解除本协议。

    5.违约责任
    如果一方未适当履行其于本协议项下的任何义务，该方应被视为已违反本协
议。如果违约未在守约方书面同意的时间内（如适用）被纠正，则在不限定守约
方在本协议项下可以取得的其他救济的前提下，违约方应赔偿守约方因其违约引
起的实际损失。

    6.生效条件
    本协议自各方签署之日起成立并生效。
    五、本次交易目的及对公司的影响
    本次交易有利于在混改后的七六四公司建立长效激励体系，加快七六四公司
及核心团队与公司的融合，激发核心员工积极性，提高七六四的核心竞争力，促

进七六四长期、持续和健康发展。
    本次交易不产生股权转让收益，收到的股权转让款将用于公司日常经营。本
次交易完成后，泰豪军工仍为七六四控股股东，七六四仍为公司控股子公司，不
会导致上市公司合并报表范围发生变化，但对公司合并报表中归属于母公司股东
的净利润有所影响。

    六、备查文件
    （一）公司第八届董事会第一次会议决议；
    （二）七六四公司《审计报告》（大信专审字【2021】第 6-00014）；
    （三）七六四公司《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6202 号）；
    （四）本次交易签署的《股权转让协议》《一致行动协议》。
    特此公告。




                                                   泰豪科技股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                      2021 年 7 月 3 日