临时公告

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    股票代码：600591 股票简称：*ST 上航 编号：临2010-001

    上海航空股份有限公司

    关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并

    上海航空股份有限公司现金选择权实施公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海航空股份有限公司(以下称“本公司”、“上海航空”)2009 年10 月9 日召开的

    2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并

    上海航空股份有限公司的议案》，本公司部分股东对该等议案投出了有效反对票，该部

    分股东就其所投有效反对票数量对应的异议股份（以下称“异议股份”）享有现金选择

    权。中国东方航空股份有限公司(以下称“东方航空”)换股吸收合并本公司(以下称“本

    次换股吸收合并”)已于2009 年12 月29 日经中国证券监督管理委员会(以下称“中国证

    监会”)核准，本公司将通过上海证券交易所交易系统向异议股东提供平台申报实施其

    现金选择权，现就有关事项公告如下：

    重要提示：

    
 本次现金选择权实施股权登记日为2010 年1 月11 日（周一），本公司股票自

    2010 年1 月12 日（周二）起开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2010 年

    1 月11 日（周一）为本公司股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

    
 2010 年1 月7 日本公司股票的收盘价为7.44 元/股，现金选择权行权价格为5.50

    元/股，申报行使现金选择权的股东将以5.50 元/股的行权价格获得现金对价，

    敬请异议股东注意风险。

    
 有权行使现金选择权的异议股东是指：在本公司2009 年10 月9 日召开的2009

    年第二次临时股东大会上对《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上

    海航空股份有限公司的议案》投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并

    且一直持有代表该反对权利的股份直至本公司异议股东现金选择权实施股权临时公告

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    登记日(即2010 年1 月11 日)收市时的本公司股东。

    
 根据本次换股吸收合并方案，由国家开发投资公司向本公司的异议股东提供现

    金选择权。

    
 投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读东方航空于2009 年12 月31 日

    刊登在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 和巨潮资讯网站

    （www.cninfo.com.cn）的《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空

    股份有限公司报告书》(以下称“《吸收合并报告书》”)全文。

    
 申报主体：截至2010 年1 月11 日收市后持有有效异议股份的异议股东(定义

    见正文一、异议股东现金选择权申报基本情况 1、异议股东)，非异议股东申

    报无效。

    
 申报时间：2010 年1 月12 日至2010 年1 月14 日的9:30-11:30、13:00-15:00，

    该期间本公司股票停牌，直至完成终止上市手续。

    
 申报代码：706013

    
 申报简称：上航现金

    
 申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报，已经申报卖出的股份不得撤

    销卖出，且将被临时冻结，直至转让确认及过户手续办理完毕。

    
 投资者应当核对持有的异议股份数量，申报的非异议股份将被临时冻结，直至

    转让确认及过户手续办理完毕。

    一、 异议股东现金选择权申报基本情况

    1. 异议股东

    异议股东系指在本公司2009 年10 月9 日召开的2009 年第二次临时股东大会上对

    《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案》投出有

    效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次现

    金选择权实施股权登记日(即2010 年1 月11 日)收市时的本公司股东，该等异议股东同

    时在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。非异议股东的申报无

    效。

    本公司现金选择权实施股权登记日为2010 年1 月11 日，于该日收市后登记在册的

    本公司异议股东均可按本公告的规定申报行使现金选择权。

    2. 申报时间临时公告

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    本公司异议股东现金选择权的申报时间为2010 年1 月12 日至2010 年1 月14 日的

    9:30-11:30、13:00-15:00，该期间本公司股票停牌。

    3. 申报方式

    本公司异议股东现金选择权的申报方式为通过上海证券交易所交易系统进行申报；

    本公司不提供现场申报方式。

    4. 申报代码

    本公司异议股东现金选择权的申报代码为：706013。

    5. 申报简称

    本公司异议股东现金选择权的申报简称为：上航现金。

    6. 申报方向

    本公司异议股东现金选择权的申报方向为：申报卖出。“申报买入”为无效申报，

    已经申报卖出的股份不得撤销卖出，且将被临时冻结，直至转让确认及过户手续办理完

    毕。

    7. 行权价格

    本公司异议股东现金选择权的行权价格为：5.50 元/股。

    8. 申报数量

    本公司异议股东现金选择权的申报股份数量上限是对本公司换股吸收合并方案投

    出的有效反对票数并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后

    的股份数量。异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者较低值：(i) 有

    效反对票所代表的股份数；(ii) 自本公司审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记

    日(即2009 年9 月28 日)至本次现金选择权实施股权登记日(即2010 年1 月11 日)收市时

    本公司异议股东持有上海航空股份的最低值。

    持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东现金选择权，而只能

    进行换股：(i) 本公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；(ii) 被设定了质押、

    其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份；(iii) 其合法持有人已向本公司承诺放弃现

    金选择权的股份；(iv) 已被异议股东售出的异议股份；以及(v) 其他依法不得行使现金

    选择权的股份。

    同一股票账户在申报有效期内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之

    和，但不超过申报数量上限。

    投资者应当核对持有的异议股份数量，申报的非异议股份将被临时冻结，直至转让临时公告

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    确认及过户手续办理完毕。

    9. 现金选择权提供方

    国家开发投资公司作为异议股东现金选择权提供方。

    10. 股份过户

    在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，本公司将在行权申

    报期间结束后，经本公司及独立财务顾问审核有效后，安排国家开发投资公司向投资者

    申报现金选择权的股票资金账户支付现金对价（代扣转让及过户手续相关税费后）。同

    时，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理

    该部分行使现金选择权的股份过户至国家开发投资公司的事宜。

    二、 费用

    本公司异议股东行使现金选择权不需要向本公司支付任何费用。在办理有效申报的

    异议股份的转让确认及过户手续时，转让及受让双方各自按照股票交易的相关规定支付

    股票交易印花税、过户费等相关费用，因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

    三、 现金选择权实施时间安排

    2010 年1 月8 日(周五) 现金选择权实施方案公告日

    2010 年1 月11 日(周一)

    现金选择权实施股权登记日（本公司股票最后一

    个交易日）

    2010 年1 月12 日(周二) 现金选择权实施第一次提示性公告刊登日

    2010 年1 月12 日-2010 年1

    月14 日(周二-周四)

    接受现金选择权申报期间，期间本公司股票停牌，

    直至完成终止上市手续

    2010 年1 月14 日(周四) 现金选择权实施第二次提示性公告刊登日

    本公司将在现金选择权申报完成后，尽快公告现金选择权的申报结果。

    四、 注意事项

    1. 申报方向只能申报卖出，申报买入无效；并且，已经申报卖出的股份无法撤销

    卖出，且将被临时冻结，直至转让确认及过户手续办理完毕。

    2. 异议股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存

    在质押或司法冻结的股份，其现金选择权申报属于无效申报。

    3. 对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。

    4. 股份保管：申报的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临临时公告

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    时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

    5. 独立财务顾问海通证券股份有限公司将协助本公司对异议股东及其有效申报数

    量进行核实。

    五、 风险提示及相关处理

    为使投资者免遭可能的、不必要的损失，本公司再次提请投资者关注以下事项：

    1. 行权的含义及安排

    本公司现金选择权行权价格为5.50 元/股，行权申报时间为2010 年1 月12 日至2010

    年1 月14 日的9:30-11:30、13:00-15:00。在上述行使现金选择权的申报期间，投资者每

    行使1 份现金选择权，就是将所拥有的1 股本公司股票以5.50 元的价格出售给国家开发

    投资公司。

    2. 行权可能遭受损失

    截至2010 年1 月7 日，本公司股票的收盘价格为7.44 元/股，比现金选择权的行权

    价高出35.27%。投资者行使1 份现金选择权，所持有的1 股本公司股票将以5.50 元的

    价格出售给国家开发投资公司，可能导致投资者遭受损失。

    尽管投资者有行使现金选择权的权利，但投资者应慎重行权。在本公告发布之日前

    一个交易日本公司股票价格高于5.50 元/股的情况下行权，投资者即可能遭受损失。

    六、 联系方式

    联系人： 张岚、秦燕

    联系地址： 上海市江宁路212号21楼上海航空股份有限公司证券事务办公室

    邮政编码： 200041

    电话： 021―62552072

    传真： 021―62728870

    七、 后续事宜

    1. 本次申报有效期满后，本公司将另行发布现金选择权实施结果公告，请投资者

    关注资金到账日。

    2. 现金选择权申报结束后，本公司股票将继续停牌，同时将向上海证券交易所申

    请终止上市，未申报实施现金选择权的异议股东所持的本公司股份将按《吸收合并报告临时公告

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    书》确定的换股比例转换为东方航空的股票，转股时间另行公告。

    八、 备查文件

    1. 本公司2009 年10 月9 日股东大会决议公告。

    特此公告。

    上海航空股份有限公司

    董事会

    二○一○年一月八日