股票代码：600591	股票简称：上海航空	编号：临2007-002

                          上海航空股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    上海航空股份有限公司（以下称"公司"）第三届董事会第五次会议(以下称"本次会议")于2007年4月25日在上海举行。本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人，董事龚建中先生委托董事周赤先生出席会议行使董事权利，公司监事、部分高管和董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召开和举行符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
    本次会议由公司董事长周赤先生主持。
    经审议，董事会决议如下：
    一、审议通过《上海航空股份有限公司董事会2006年度工作报告》，并提请公司2006年度股东大会审议。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    二、审议通过《上海航空股份有限公司2006年年度报告》及其摘要，并提请公司2006年度股东大会审议。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    三、审议通过《上海航空股份有限公司2006年生产经营情况的报告》。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    四、审议通过《上海航空股份有限公司2006年度财务决算方案》，并提请公司2006年度股东大会审议。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    五、审议通过《上海航空股份有限公司2006年度利润分配预案》，并提请公司2006年度股东大会审议。
    经立信会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润28,224.85万元，2006年度合并净利润819.11万元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金586.62万元；提取职工奖励及福利基金31.97万元；提取储备基金35.16万元；提取企业发展基金17.58万元；并扣除2005年度利润分配方案实施后支付的股利3,244.5万元；2006年度可分配利润为25,128.12万元。
    由于公司面临着激烈的行业竞争，资金需求较大，为了广大股东的长远利益以及公
    司的发展，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，全部结转以后年度分配，未分配利润将用于公司的生产经营和投资项目。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    六、审议通过《上海航空股份有限公司2007年度经营计划的报告》。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    七、审议通过《上海航空股份有限公司2007年度对子公司提供贷款担保额度的议案》。
    同意公司为超过控股50%的子公司提供贷款担保，担保总额为人民币16,950万元；美元300万元，具体情况如下：
    单位				2007年担保额度
    上海航空国际旅游（集团）有限公司	人民币1000万元
    上海航空进出口有限公司		人民币1600万元，美元300万元
    上海上航实业有限公司		人民币400万元
    大航国际货运有限公司		人民币1800万元
    上海航空食品有限公司		人民币500万元
    上海航空国际货物运输服务有限公司	人民币850万元
    上海航空酒店投资管理有限公司	人民币10800万元
    合计				人民币16950万元，美元300万元
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    八、审议通过《上海航空股份有限公司2007年度对子公司提供委贷的议案》。
    同意公司以委托贷款的形式，向控股89.8%的上航假日酒店管理有限公司提供五千万元人民币的贷款资金；
    同意公司以委托贷款的形式，向控股80%的中国联合航空公司提供八千万元人民币的贷款资金。
    上述两笔委托贷款的贷款期限为1年，利率不低于公司目前向银行贷款的平均利率。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    九、审议通过《上海航空股份有限公司关于执行新会计准则的议案》。
    根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新会计准则。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    十、审议通过《公司2006年度对外投资计划执行情况的报告和2007年度对外投资计划的报告》。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    十一、逐项审议通过《上海航空股份有限公司发行短期融资券的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议。
    同意公司拟向中国人民银行申请在中国境内发行本金不超过人民币8亿元的短期融资券，并经中国人民银行下达备案通知书之日起12个月内在中国境内发行。
    同意提请股东大会授权董事会办理本次发行短期融资券的相关事宜。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    十二、审议通过《上海航空股份有限公司聘请会计师事务所的议案》。
    同意公司继续聘请立信会计师事务所有限公司承担公司审计业务，审计费用为人民币75万元，并提请公司2006年度股东大会审议。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    十三、审议通过《上海航空股份有限公司修改<公司章程>的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    十四、审议通过《上海航空股份有限公司修改〈公司信息披露制度〉的议案》。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    十五、审议通过《上海航空股份有限公司制定〈公司内部审计工作规定〉的议案》。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    十六、审议通过《上海航空股份有限公司开展金融风险管理工作的议案》。
    同意公司制定《上海航空股份有限公司金融风险管理业务章程》。
    同意授权公司董事长在以下范围内对金融衍生产品交易拥有决策权：
    1、当年航油衍生产品持仓量不超过上年的用油量的30%；
    2、当年外币利率、汇率衍生产品持仓量不超过最近一期经审计净资产的50%。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    十七、审议通过《上海航空股份有限公司2007年第一季度报告》及其摘要。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    十八、审议通过《关于确定2006年度公司总经理等高级管理人员年度薪酬的议案》。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    特此公告

    上海航空股份有限公司董事会
    二○○六年四月三十日