股票代码：600591	股票简称：上海航空	编号：临2007-009

        上海航空股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    上海航空股份有限公司（以下称"公司"）第三届董事会第五次会议(以下称"本次会议")于2007年8月29日在上海举行。本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人，董事龚建中先生委托董事周赤先生出席会议行使董事权利，公司监事、部分高管和董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召开和举行符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
    会议由公司董事长周赤先生主持。
    会议作出如下决议：
    一、审议通过《上海航空股份有限公司2007年半年度报告》及其摘要。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    二、审议通过《上海航空股份有限公司对上海国际货运航空有限公司增资的议案》。
    董事会一致同意，根据股权比例上航对上海国际货运航空有限公司(以下简称"上货航")增资4,400万元人民币，用于浦东机场西货运区上货航货站的工程建设一期工程。增资完成后，上货航的注册资本将由原12,405万元人民币增加为20,405万元人民币。各股东持股比例不变，其中上航持股55%。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    三、审议通过《上海航空股份有限公司购买5架A321飞机的议案》。
    董事会一致同意公司向空中客车公司购买5架A321飞机。该5架A321飞机的目录价格约3.7亿美元，包括空客飞机的机身价格和发动机价格，本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定，实际交易金额将低于上述目录价格。该5架飞机计划于2011年至2012年交付完毕。
    本次交易的资金主要来源于公司自有资金和银行的贷款融资，相关贷款融资协议尚未与任何银行签署。
    根据上海证券交易所上市规则和《公司章程》的规定上述飞机交易事项将提交本公司最近一期的股东大会审议。同时根据国家有关规定，上述交易尚待国家有关主管部门审批。该5架飞机将纳入公司未来上报民航总局的《上海航空股份有限公司"十二五"发展规划》中所规定的飞机引进计划数中。
    空中客车公司是业界领先的飞机制造商。据本公司所知，空客公司及其主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人均独立于本公司和本公司关联方，为本公司的独立第三方，不存在任何关联关系。
    2006年，公司经董事会批准已签署于2009-2010年引进5架A321飞机的购买合同，该合同是公司首次引进空客飞机。由于公司空客飞机的数量规模较小，因此运营成本较高，所以增加购买5架A321飞机可以扩大机队规模，降低运营成本，进一步完善公司的航线网络，为旅客提供更便捷优质的服务，提高公司在市场上的竞争力和飞机采购时的议价谈判能力，符合公司未来市场发展的需求。
    公司董事会相信，上述交易引进的飞机将有助于公司战略目标的实施，提高了公司的经营能力，加强了公司的运力水平，从而符合了公司及其股东特别是中小股东的利益。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    四、审议通过《上海航空股份有限公司售后回租四架波音B757飞机的议案》。
    董事会一致同意公司与Aircastle公司签署4架波音757飞机售后回租的相关意向书。
    公司现有的757机队中，上述4架飞机是公司于1993年-1995年间引进的，目前机龄在13-15年之间。为了将来能比较顺利地使该4架飞机退出公司机队，公司将该4架飞机实施售后回租。根据意向书，Aircastle公司将以6600万美元（大约5亿人民币）的价格购买公司该4架飞机。截至07年8月，上述4架飞机在公司帐面上的价值为6324万美元（大约4.8亿人民币），出售可获益约276万美元（大约2000万人民币）。本次飞机售后回租交易金额是参考行业价格后，经合同签订各方以公平磋商厘定。
    根据上海证券交易所上市规则和《公司章程》的上述飞机售后回租事项将提交本公司最近一期的股东大会审议。
    Aircastle公司是一家总部位于美国的，全球性的商用飞机租赁公司，2006年在美国上市。该公司拥有737、757、767、A320、A330等多种机型。据本公司所知，Aircastle公司及其主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人均独立于本公司和本公司关联方，为本公司的独立第三方，不存在任何关联关系。
    公司董事会相信，上述飞机售后回租交易有利于增强公司资产的利用效率，促进公司良性健康发展，符合公司和股东尤其是中小股东的利益。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    五、审议通过《上海航空股份有限公司制定〈募集资金管理制度〉的议案》。
    公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，拟定了《上海航空股份公司募集资金管理制度》。
    董事会一致同意该《募集资金管理制度》，并同意提交本公司最近一期的股东大会审议。
    （表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
    
    上海航空股份有限公司
    董事会
    二○○七年八月三十一日