股票代码：600591	股票简称：上海航空

上海航空股份有限公司公司治理专项活动整改报告

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2002]29号）和中国证监会上海监管局（以下简称"上海证监局"）《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）等文件的要求和部署，自2007年4月底起，公司本着严谨认真的态度，根据各时间节点的安排，有序的开展了公司治理专项活动。
    一、公司治理专项活动期间的主要工作
    公司董事会及管理层非常重视公司治理专项活动，在认真学习文件精神后，成立了以董事长为组长的公司专项治理活动领导小组，组员包括了董事、监事和公司高管，制订了《上海航空股份有限公司治理专项活动的工作计划》，明确了公司治理专项活动的时间进度和具体自查计划。
    5月至6月，公司根据中国证监会下发的公司治理有关规定以及自查事项，本着客观、真实的态度，认真查找公司在治理结构方面存在的问题和不足，并且深入分析问题产生的主要原因。公司于2007年6月29日召开公司三届七次董事会会议，审议通过了《上海航空股份有限公司关于治理专项活动自查报告和整改计划书》，并上报上海证监局。
    6月30日，经上海证监局核准，《上海航空股份有限公司关于治理专项活动自查报告和整改计划书》在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露，同时公布了公司联系电话、传真和电子邮箱，接受广大投资者对公司治理情况的评议。
    9月17日至9月25日，上海证监局对公司的公司治理情况进行了现场检查。
    10月12日，上海证监局向公司出具了《限期整改通知书》（沪证监公司字[2007]438号）。
    10月19日，上海证券交易所向公司出具了《关于上海航空股份有限公司治理情况评价意见》。
    二、公司自查发现的问题及整改措施
    公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的有关要求，不断完善公司法人治理结构，充分发挥公司各方利益相关者的作用，推进公司规范运作，确保公司在合规运作的基础上，持续、稳健地发展。但是，通过自查公司发现到在公司治理方面还存在着不足之处，仍然需要继续努力改进和完善。
    1、公司尚未制定募集资金管理制度
    整改情况：公司已完成《募集资金管理制度》的制定，并报经2007年9月30日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
    整改完成时间：2007年9月30日
    整改责任人：徐骏民
    2、公司尚未制定投资者关系管理制度
    整改情况：公司根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及中国证监会发布的《上市公司与投资者关系工作指引》等相关法律法规的规定，制定了《投资者关系管理制度》，以加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。
    整改完成时间：2007年8月10日
    整改责任人：徐骏民
    三、上海证监局现场检查发现的问题及整改措施
    2007年9月17日至9月25日，上海证监局对公司的公司治理情况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会和监事会会议资料以及部分财务资料，发现了公司在公司治理方面还存在的一些问题，对公司提出了整改要求。公司就上海证监局在现场检查中发现的问题，认真的进行了逐项分析，寻找问题的根源，制订了相应的整改措施，以进一步完善公司治理结构、加强公司治理水平。
    （一）规范运作方面
    1、股东大会的会议记录缺少出席会议的监事、董事会秘书签名，三届一次董事会的会议记录缺少出席会议的3名董事的签名，与《公司章程》规定不符。
    有关情况及整改措施：公司在执行三会规则方面较为规范，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定召开三会，但存在股东大会记录中缺少与会监事、董秘签字，个别董事会缺少少数与会董事签字的情况，暴露了公司在执行三会规则方面对程序性事项的重视还不够。公司将在今后的工作中严格按照有关规定和公司章程执行，重视会议记录签名环节，确保董、监事在会议记录上签名。
    整改时间：即刻整改
    整改责任人：徐骏民（董事会秘书）
    2、董事会对董事长的授权未及时修订，《总经理工作细则》及对总经理的授权未及时修订。
    有关情况及整改措施：董事会对董事长的授权、《总经理工作细则》及对总经理的授权是均为公司上市前制订，未能与《公司章程》进行同步修订，部分内容已不符合公司章程的规定。公司将把董事会对董事长的授权范围补充进《公司章程》内，并提交最近一次股东大会审议。公司也将结合实际情况对《总经理工作细则》及对总经理的授权进行修订。
    整改时间：2008年6月前
    整改责任人：徐骏民（董事会秘书）
    3、个别董事会会议与监事会会议未提前10天发出会议通知，与《公司章程》规定不符。
    有关情况及整改措施：根据《公司章程》第一百五十四条、第一百五十六条及第二百一十条的规定，董事会召开会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；召开临时董事会会议应在会议召开五日之前通知全体董事和监事。监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前，临时会议通知应当在会议召开三日以前通知全体监事。今后将严格按照《公司章程》有关规定执行"三会"程序性规则，确保董事会、监事会日常会议提前十天以书面形式进行通知。
    整改时间：即刻整改
    整改责任人：徐骏民（董事会秘书）
    4、财务与审计委员会每年仅召开一次会议，与《财务与审计委员会议事规则》中每年至少召开4次会议的规定不符。
    有关情况及整改措施：公司董事会下设规划发展委员会、提名与薪酬委员会、财务与审计委员会。其中，公司财务与审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。对于公司董事会财务与审计委员会每年实际召开次数与《财务与审计委员会议事规则》所规定的"每年至少召开4次会议"不符的情况。公司董事会将在最近一期召开的董事会财务与审计委员会会议上进行讨论，并根据公司实际情况，对《财务与审计委员会议事规则》进行修订。
    整改时间： 2007年底前
    整改责任人：徐骏民（董事会秘书）
    （二）财务方面
    1、公司在财务报表附注中未披露衍生金融产品
    有关情况及整改措施：公司2007年4月25日召开的第三届董事会第五次会议上审议通过了《上海航空股份有限公司金融风险管理业务章程》，用以规范公司在金融风险管理方面的业务。公司今后将严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的规定以及会计准则的要求，对公司的衍生金融产品进行披露。
    整改时间：即刻整改
    整改责任人： 邵晓云（财务负责人、副总经理）
    2、固定资产折旧年限变更未披露变更原因
    有关情况及整改措施：公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司部分资产折旧年限的议案》，对公司部分固定资产的折旧年限进行了变更。该项变更参考了行业内公司的会计政策执行情况，并严格按照国家有关政策的规定实施。本次变更的相关内容、日期、影响数及调整原因已在2006年10月18日《上海航空股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》中进行了披露，公司四位独立董事也均对该项议案发表了独立意见。
    今后，公司的定期报告的披露事宜将严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求和格式执行，保证披露信息的真实性、准确性、完整性。
    整改时间：即刻整改
    整改责任人：邵晓云（财务负责人、副总经理）
    四、对上海证券交易所突出的治理状况评价意见的改进措施
    在公司信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等各方面，上海证券交易所未提出具体的问题。针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，今后严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理制度体系，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司的治理水平。 

    上海航空股份有限公司
    董事会
    二○○七年十月三十一日