上海航空：2009年第一次临时股东大会会议资料2009-03-02
2009 年第一次临时股东大会
202009 年第一次临时股东大会会议资料
二○○九年三月十三日2009 年第一次临时股东大会
目 录
1，上海航空股份有限公司2009 年第一次临时股东大会程序及议程
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2，上海航空股份有限公司2009 年第一次临时股东大会须知
------------------------------------------------------------------------------------------------------2
3，关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
------------------------------------------------------------------------------------------------------3
4，关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
------------------------------------------------------------------------------------------------------4
5，公司与锦江国际（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议书》的
议案
------------------------------------------------------------------------------------------------------7
6，关于公司非公开发行股票预案的议案
------------------------------------------------------------------------------------------------------8
7，关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
------------------------------------------------------------------------------------------------------9
8，审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
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9，审议关于修订《募集资金管理制度》的议案
----------------------------------------------------------------------------------------------------132009
年第一次临时股东大会
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上海航空股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会程序及议程
会议时间：现场会议时间：2009 年3 月13 日(星期五)下午2 点。
网络投票时间：2009年3月13日9:30-11:30 和13:00-15:00。
会议地点：上海市江宁路212 号凯迪克大厦17 楼会议室
大会主持：董事长周赤先生
大会议程：
一、宣读股东大会须知
二、宣布股东大会议程
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
3、审议《公司与锦江国际（集团）有限公司签署附条件生效的<股份认购协
议书>的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》
6、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
7、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
三、投票表决；
四、股东代表发言、计票；
五、宣读表决结果；
六、律师宣读法律意见书
七、 宣布大会结束2009 年第一次临时股东大会
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上海航空股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会须知
为保障公司股东的利益，确保公司2009 年第一次临时股东大会的正常秩序
和议事效率，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下规则：
一、公司证券事务办公室具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法
权益。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务。
四、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
五、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，每位股东发言不
超过十分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
七、本次股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议：根据公司章程，2009
年第一次临时股东大会第2 项、第3 项、第4 项和第5 项议案为特别决议案，需
要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表及一名见证律师参加，
表决结果当场以决议形式公布。
九、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券事务办公室联系。
特此说明。
上海航空股份有限公司
董事会
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股东大会议案之一
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，通过对公司实际情况进行逐项检
查后，公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件，拟进行2009年度非公开发
行股票事宜。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议
批准。
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董事会
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股东大会议案之二
关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟订了本
次非公开发行股票方案，具体发行方案如下：
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后6个月内向特定对象发行A股股票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00
元。
3、发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票数量为222,222,200股，募集现金总额为999,999,900元（含
发行费用）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行股票
数量将根据募集资金总额及除权、除息后的非公开发行价格作相应调整。
4、发行对象
本次非公开发行的对象为锦江国际（集团）有限公司，现为公司的第三大股
东。
锦江国际（集团）有限公司的基本情况如下：锦江国际（集团）有限公司是
在原锦江（集团）有限公司和上海新亚（集团）有限公司国有资产重组基础上组
建的有限责任公司。公司法定代表人俞敏亮；注册资本20 亿元人民币；企业类
型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为：国有资产经营与管理，企业投资
及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓
租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。锦江
国际（集团）有限公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。2009 年第一次临时股东大会
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锦江国际（集团）有限公司以人民币现金认购公司本次非公开发行的全部A
股股票。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行方案的董事会决
议公告日。
本次发行价格为人民币4.50元/股，发行价格定价依据为不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价
格将作相应除权、除息调整。
6、限售期
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会有关规定执行，即锦江国际
（集团）有限公司认购的全部股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本次非公开发行前公司未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行后的新老股东
共同享有或承担。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,900元，扣除发行相关费用后将
全部用于补充流动资金。
9、上市地点
本次非公开发行股票在适用的锁定期届满后在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国
家法律、法规对上市公司非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行方案进行调整。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议
批准。
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议2009 年第一次临时股东大会
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案回避表决。
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上海航空股份有限公司
董事会
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股东大会议案之三
公司与锦江国际（集团）有限公司
签署附条件生效的《股份认购协议书》的议案
各位股东、股东代理人：
公司与第三大股东锦江国际（集团）有限公司拟签署附条件生效的《股份认
购协议书》，该《股份认购协议书》的主要条款详见《上海航空股份有限公司非
公开发行股票预案》之第五部分“附生效条件的股份认购协议书摘要”。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议
批准。
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议
案回避表决。
上海航空股份有限公司
董事会
二○○九年三月十三日2009 年第一次临时股东大会
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股东大会议案之四
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司董事会编制了《上海航空股份有
限公司非公开发行股票预案》。
该预案具体内容请参见本公司于2009 年2 月26 日在《上海证券报》、《中国
证券报》以及上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)上发布的《上海航空股份
有限公司非公开发行股票预案》。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议
批准。
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议
案回避表决。
上海航空股份有限公司
董事会
二○○九年三月十三日2009 年第一次临时股东大会
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股东大会议案之五
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东、股东代理人：
为有效完成本次非公开发行，需提请股东大会授权董事会全权办理与本次非
公开发行股票有关的事宜，授权内容如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大
会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证
监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时
间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，
在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象
的投资者签署股份认购协议书的补充协议（如有）或其他相关法律文件，并决定
其生效；
4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相
关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
5、同意公司章程根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在
本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动
情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结
算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议2009 年第一次临时股东大会
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批准。
由于此议案为关联交易议案，关联股东锦江国际（集团）有限公司对于此议
案回避表决。
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股东大会议案之六
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
各位股东、股东代理人：
本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的内容如下：
上海航空股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用可行性报告
（一） 使用计划
上海航空股份有限公司（以下简称“上海航空”）本次非公开发行股票募集
资金总额999,999,900元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（二） 必要性分析
根据公司未经审计财务报表，截至2008年9月30日上海航空总资产144.85亿
元，总负债132.32亿元，归属于母公司所有者权益为11.71亿元，公司资产负债率
高达91.35%（合并报表口径），且流动比率和速动比率仅为0.36和0.32，公司偿
债能力不强，抗风险能力偏弱。因此，公司当前急需补充流动资金，改善财务经
营状况，从而降低公司的资产负债比率，提高流动比率和速动比率，增强公司抗
风险能力。
（三） 对财务状况的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，有利
于公司日常经营活动的正常进行。
第一、可以改善公司财务状况。按照公司2008年9月30日财务数据测算，本
次非公开发行股票完成后，公司归属于母公司的所有者权益将增加约10亿元，公
司的资产负债率将降低5.90个百分点，流动比率将升至0.47，速动比率将升至
0.44，公司财务状况将得以改善。
第二、可以降低公司财务成本。公司为维持日常经营需要大量资金支付经营2009 年第一次临时股东大会
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活动的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、飞机维修费、
航路费用、购买飞机航材及员工薪酬等，若流动资金不足以支付上述费用时，公
司一般通过短期借款的方式进行弥补。本次非公开发行所募集资金补充流动资金
后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从
而减少财务费用。以一年期短期借款利率5.31%利率水平（2008年12月23日起执
行）测算，本次非公开发行募集资金99,999.99万元（含发行费用），用于补充流
动资金后，公司相当于每年降低利息费用约5,310万元。
第三、可以拓展融资渠道以支持业务经营发展。截至2009年2月中旬，宏观
经济形势依然严峻，企业通过银行借款融资的难度逐渐加大。通过本次非公开发
行募集现金以补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司
向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，
从而更加有助于支持公司经营业务发展。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议
批准。
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股东大会议案之七
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代理人：
根据上海证券交易所于2008 年6 月发布的《上市公司募集资金管理制度规
定》，拟对原有的《募集资金管理制度》进行修订。修订后的《上海航空股份有
限公司募集资金管理制度》的内容附后。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议
批准。
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董事会
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上海航空股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海航空股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上
市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等国家有关法律、法规和《上海航空股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向项目，公司董事会
应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开、透明。
第四条 非经公司董事会、股东大会依法作出决议，不得改变公司招股说明
书或募集说明书中公告的募集资金使用用途，且变更后的募集资金
应投资于主营业务。
第五条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》
的规定披露募集资金使用情况。
第六条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作
其它用途。2009 年第一次临时股东大会
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第八条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协
议。该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐人；
（三） 公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用
后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公
司应当及时通知保荐人；
（四） 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五） 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所（以
下称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协
议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上交所备案并公告。
第九条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资
手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；并应由
董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，
组织募集资金的使用工作。
第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上交所并公告。
第十二条 募集资金投资的项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，
公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：2009 年第一次临时股东大会
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（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过1 年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐
人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会
应当在完成置换后2 个交易日内报告上交所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计
划的正常进行；
（二） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审
议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日
内报告上交所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集
资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表
决方式。2009 年第一次临时股东大会
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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告上交所并公告。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保
荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金
承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立
董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经
董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使
用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上交所并公告改变
原因及保荐人的意见。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信新募投2009 年第一次临时股东大会
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项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报
告上交所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议
后2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意
见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。2009 年第一次临时股东大会
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第五章 募集资金使用管理与监管
第二十三条 公司董事会每半年度应当对募集资金的使用情况进行全面核查，对
募集资金存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）。《专项报告》应经董事会
和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告
上交所并公告。
第二十四条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，公司董事会应在《专项报告》
中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可聘请会计师
事务所等专业机构进行专项审核，出具专项审核报告（以下称“《会
计师专项审核报告》”）。董事会应当予以积极配合，公司应当承担
必要的费用。
董事会应当在收到《会计师专项审核报告》后2 个交易日内向上交
所报告并公告。如《会计师专项审核报告》认为公司募集资金管理
存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在
的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第二十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第二十七条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发
生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法
规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
