上海航空：第三届董事会第十七次会议决议公告2009-03-24
临时公告
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股票代码：600591 股票简称：上海航空 编号：临2009-011
上海航空股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海航空股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十七次会议(以下称“本
次会议”)于2009 年3 月23 日在上海举行。本次会议应出席董事11 人，实际出席董事
9 人，董事龚建中先生委托董事周赤先生，董事叶峻先生委托董事黄大光先生出席会议
行使董事权利，公司监事、部分高管和董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召开和
举行符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议由公司董事长周赤先生主持。
经审议，董事会决议如下：
一、审议通过《上海航空股份有限公司董事会2008 年度工作报告》，并提请公司2008
年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
二、审议通过《上海航空股份有限公司2008 年年度报告》及其摘要，并提请公司
2008 年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
三、审议通过《上海航空股份有限公司2008 年生产经营情况的报告》。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
四、审议通过《上海航空股份有限公司2008 年度财务决算方案》，并提请公司2008
年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
五、审议通过《上海航空股份有限公司2008 年核销坏账损失的议案》。
同意将应收帐款总金额合计为人民币4,832,092.62 元作坏帐核销处理，该笔款项为
公司商务部某些BSP 代理人以及联运销售方的下列应收客票销售收入帐款，因单位关临时公告
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闭、被取消其BSP 代理人销售资格等原因无法追回。几经催讨或通过法律诉讼等手段，
已将能够追回的部分尽力弥补了损失，但仍有部分帐款无法得到赔付。，帐龄均在1998
年10 月至2003 年3 月之间。按照企业会计准则要求，公司已经计提相应坏帐准备。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
六、审议通过《上海航空股份有限公司2008 年利润分配的方案》，并提请公司2008
年度股东大会审议。
经立信会计师事务所管理有限公司审计，公司年初未分配利润-133,227,337.90 元，
2008 年度归属于公司股东的净利润为-1,249,250,126.02 元，扣除子公司提取职工奖励及
福利基金484,307.21 元；2008 年度未分配利润为-1,382,961,771.13 元。
由于公司2008 年出现亏损，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
七、审议通过《上海航空股份有限公司关于更换部分独立董事的议案》，并提请公
司2008 年度股东大会审议。
独立董事夏大慰先生、秦志良先生因任期届满，不再担任公司独立董事职务。
公司董事会谨向夏大慰先生、秦志良先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会
工作所做出的贡献表示衷心的感谢。
根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司董事会提名与薪酬委员会提
名李扣庆先生、黄泽民先生为公司独立董事候选人（独立董事候选人简历、声明及提名
人声明见附件一、二、三）。
公司独立董事认为，该独立董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司独
立董事任职资格。
独立董事候选人的任职资格和独立性在上海证券交易所审核无异议后，将提请公司
2008 年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
八、审议通过《上海航空股份有限公司关于范鸿喜先生辞去公司董事职务的议案》。
范鸿喜先生因到法定退休年龄，请求辞去公司董事。
公司董事会谨向范鸿喜先生在担任公司董事期间为公司及董事会工作所做出的贡
献表示衷心的感谢。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）临时公告
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九、审议通过《上海航空股份有限公司关于提名王杰先生担任公司董事的议案》，
并提请公司2008 年度股东大会审议。
根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司董事会提名与薪酬委员会提
名王杰先生（简历见附件四）为公司董事候选人。
经公司董公司董事会提名与薪酬委员会审查，王杰先生不存在以下几种不适合担任
公司董事的情形：1、《公司法》规定的不得担任董事的情形；2、被中国证监会宣布为
市场禁入者且尚在禁入期；3、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两
年；4、最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
截止本公告日，董事候选人王杰先生未持有本公司股份。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
十、审议通过《上海航空股份有限公司关于范鸿喜先生辞去公司总经理职务的议
案》。
范鸿喜先生因退休原因，辞去上海航空股份有限公司总经理职务，公司谨向范鸿喜
先生在担任公司总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
十一、审议通过《上海航空股份有限公司关于周晓娥女士辞去公司副总经理职务的
议案》
周晓娥女士因退休原因，辞去上海航空股份有限公司副总经理职务，公司谨
向周晓娥女士在担任公司副总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
十二、审议通过《上海航空股份有限公司2009 年度经营计划的报告》。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
十三、审议通过《上海航空股份有限公司2009 年度对子公司提供贷款担保额度的
议案》。
同意公司为超过控股50%的子公司提供贷款担保，担保总额为人民币14750 万元；
美元200 万元，具体情况如下：
单位 2009年拟担保额度
上海航空进出口有限公司
人民币1600 万元
美元200 万元
大航国际货运有限公司 人民币1500 万元临时公告
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上海航空食品有限公司 人民币500 万元
上海航空国际货物运输服务有限公司 人民币850 万元
上海航空酒店投资管理有限公司 人民币10300 万元
合计
人民币14750 万元
美元200 万元
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
十四、审议通过《上海航空股份有限公司2009 年度对子公司提供委贷的议案》。
同意公司以委托贷款的形式，向控股89.8%的上海航空酒店投资管理有限公司提供
7500 万元人民币的贷款资金；
同意公司以委托贷款的形式，向控股80%的中国联合航空有限公司提供8000 万元
人民币的贷款资金。
上述委托贷款的贷款期限为1 年，利率不低于公司目前向银行贷款的平均利率。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
十五、审议通过《上海航空股份有限公司聘请会计师事务所的议案》，并提请公司
2008 年度股东大会审议。
同意公司继续聘请立信会计师事务所有限公司承担公司审计业务，审计费用为人民
币90 万元。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
十六、审议通过《上海航空股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司
2008 年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
十七、审议通过《上海航空股份有限公司修改〈董事会财务与审计委员会年报工作
规程〉的议案》。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
十八、审议通过《〈上海航空股份有限公司2008 年度社会责任报告〉的议案》。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
十九、审议通过《〈上海航空股份有限公司董事会2008 年度内部控制的自我评估报
告〉的议案》。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
二十、审议通过《上海航空股份有限公司2008 年度公司总经理等高级管理人员年临时公告
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度薪酬的议案》。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
上海航空股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十五日临时公告
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附件一：
李扣庆先生简历
李扣庆，男，生于1965 年，教授，中共党员。1988 年毕业于上海财经大学贸易经
济系，获经济学硕士学位。2001 年于上海财经大学企业管理专业博士研究生毕业，获管
理学博士学位。1996 至1997 年，在美国国际管理研究生院（雷鸟学院）访问进修。1988
年起在上海财经大学贸易经济系任教。1998 年至2000 年任上海财经大学中美合作MBA
培养项目中方负责人。兼任上海市服务经济研究会副会长。现任上海国家会计学院副院
长、党委副书记。APEC 金融与发展项目执行秘书处副秘书长。
黄泽民先生简历
黄泽民，男，生于1952 年12 月，经济学博士，华东师范大学终身教授、博士生导
师。1989 年至1996 年师从陈彪如教授在职攻读世界经济专业国际金融研究方向博士学
位；1993 年至1994 年日本爱知大学高级访问学者；1997 年至1998 年作为日本国际交
流基金的高级访问学者在日本大学商学部做访问研究；1990 年起华东师大经济系任教，
现任华东师范大学国际金融研究所所长、华东师大终身教授；第十届、第十一届全国政
协委员、中国民主建国会中央党委、民建中央财政金融委员会主任、民建上海市副主委。临时公告
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附件二：
上海航空股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李扣庆、黄泽民，作为上海航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，
现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海航空股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海航空股份有限公司及其附属企
业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海航空股份有限公司已发行股份1%
的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海航空股份有限公司已发行股份5%
以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附
属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海航空股份有限公司及其附属企业，
以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的
规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中
央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司
独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从上海航空股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；临时公告
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十三、本人保证向拟任职上海航空股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料
的真实、准确、完整。
包括上海航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，
本人在上海航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据
本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证
监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易
所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李扣庆、黄泽民
2009 年3 月23 日临时公告
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附件三：
上海航空股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海航空股份有限公司董事会现就提名李扣庆先生、黄泽民先生为上海航空
股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海航空股份有
限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海航空股份有限公司第三届董事会独立董事
候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海航空股份有限公司及其附属
企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海航空股份有限公司已发行股份
1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海航空股份有限公司已发行股份
5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其
附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海航空股份有限公司及其附属企
业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》
的规定；临时公告
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八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪
委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管
理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括上海航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五
家，被提名人在上海航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作
的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提
名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海航空股份有限公司董事会
二○○九年三月二十三日临时公告
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附件四：
王杰先生简历
王杰，男，1961 年8 月出生，1980 年1 月参加工作，中共党员，中华全国律师函
授中心法律专业专科毕业，美国杜鲁国际大学工商管理硕士，企业法律顾问。
曾任：上海白水泥厂办公室职工、专职法律顾问、上海市第二律师事务所助理兼职
律师，上海水泥（集团）总公司总经理办公室专职法律顾问，上海建材（集团）总公司
总经理办公室主任科员、法律顾问室主任、副总经济师、总法律顾问，上海市国资委政
策法规处副处长（正处级）、处长。
现任：锦江国际（集团）有限公司副总裁、总法律顾问。
