临时公告
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股票代码：600591 股票简称：*ST 上航 编号：临2009-023
上海航空股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：22,222.22万股
发行价格：4.50元/股
募集资金总额：人民币99,999.99万元
募集资金净额：人民币98,025.99万元
2、发行对象及认购股份限售期
根据公司2009 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行对象、
认购数量、限售期及限售期截止日如下：
序号 发行对象名称 认购数量 限售期 限售期截止日
1 锦江国际（集团）有限公司 22,222.22 万股 36个月 2012 年6 月25 日
3、预计上市时间
本次非公开发行的22,222.22万股票为有限售条件的流通股，锁定期限为36个月，
锁定期自2009年6月25日开始计算，公司将为本次发行对象向上海证券交易所申请其所
认购股票于2012年6月25日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
特别提示：
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多
信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。临时公告
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一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2009 年2 月25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了与本次发行有关的
议案。
2009 年3 月13 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行有关
的议案。
2009 年4 月1 日，中国证监会受理了公司本次发行的申请文件。
2009 年5 月13 日，中国证监会股票发行审核委员会2009 年第25 次工作会议审
核通过了本次发行。
2009 年6 月9 日，中国证监会以证监许可[2009]484 号文核准了公司非公开发行不
超过22,222.22 万股新股。
2009 年6 月22 日，立信会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了
审验，并出具了立信验字[2009]第11568 号《验资报告》。
2009 年6 月24 日，公司本次发行的22,222.22 万股股票在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：22,222.22万股
4、发行价格：4.50元/股
5、发行对象、认购数量、认购股份限售期的情况：
序号 发行对象名称 认购数量 限售期 限售期截止日
1 锦江国际（集团）有限公司 22,222.22 万股 36个月 2012 年6 月25 日
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为99,999.99万元，扣除发行费用1,974万
元，募集资金净额98,025.99万元。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2009年6月22日，根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第
11568号《验资报告》：本次发行募集资金总额99,999.99万元，扣除发行费用1,974万
元，募集资金净额98,025.99万元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公临时公告
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司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专
用。
2009年6月24日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了股份登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
海通证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的发行对象、发行数量和价格符合《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文
件的相关规定，与发行人2009 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案一致。
（二）本次发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序。
（三）本次发行对象的确定公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
上海市方达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》及有关中国法律法规的规定；
截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批
准；本次非公开发行，发行人的主体资格合法有效，保荐机构和主承销商的主体资格合
法有效；本次非公开发行的特定发行对象符合发行人2009 年第一次临时股东大会于
2009 年3 月13 日审议并通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及
《核准通知》的规定，符合《管理办法》第三十七条的规定；发行人本次非公开发行的
实施及结果符合《管理办法》、《实施细则》及有关中国法律法规的规定，发行结果公平、
公正。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据公司2009 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行对象、临时公告
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认购数量、限售期及限售期截止日如下：
序号 发行对象名称 认购数量 限售期 限售期截止日
1 锦江国际（集团）有限公司 22,222.22 万股 36个月 2012 年6 月25 日
（二）发行对象的基本情况
公司名称：锦江国际（集团）有限公司
住 所：上海市延安东路100 号23 楼
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币贰拾亿元整(￥2,000,000,000)
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：3100001000547
成立日期：1991 年4 月13 日
经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，
国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以上项目
涉及许可的凭许可证经营）
锦江国际（集团）有限公司是在原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司国有
资产重组基础上组建的，组建后的锦江国际（集团）有限公司是我国规模最大的综合性
旅游企业集团之一。锦江国际（集团）有限公司以酒店、餐饮服务、旅游客运业为核心
产业。“锦江”商标为中国驰名商标、“上海最具影响力服务商标”，列2007 年“中国500
最具价值品牌排行榜”第53 位、上海地区第5 位。截至2008 年末，锦江国际（集团）
有限公司直接控股或间接控股“锦江酒店”（2006HK）、“锦江股份”（600754，900934）、
“锦江旅游”（900929）、“锦江投资”（600650，900914）4 家上市公司。
本次非公开发行股票实施前，锦江国际（集团）有限公司持有85,727,737 股公司
股票，占公司总股本的7.93%。本次非公开发行完成后，锦江国际（集团）有限公司共
计持有307,949,937 股公司股票，占公司总股本的23.62%。
除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与本公司最近一年内未发生重大
偶发性和经常性关联交易。
三、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前公司股票交易日为2009 年6 月5 日，截至该日，公司前十名股东持股临时公告
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情况如下：
序
号
股东名称 股东性质
持股数量
（股）
持股比例
持有有限售条
件股份数量
（股）
1 上海联和投资有限公司
无限售条件
流通股东
386,461,740 35.73% 0
2 中银集团投资有限公司
无限售条件
流通股东
143,886,600 13.30% 0
3 锦江国际(集团)有限公司
无限售条件
流通股东
85,727,737 7.93% 0
4 上海对外经济贸易实业有限公司
无限售条件
流通股东
46,848,010 4.33% 0
5
上海轻工业对外经济技术合作有限
公司
无限售条件
流通股东
14,287,956 1.32% 0
6 上海纺织（集团）有限公司
无限售条件
流通股东
14,287,900 1.32% 0
7
中国工商银行－鹏华优质治理股票
型证券投资基金(LOF)
无限售条件
流通股东
10,049,757 0.93% 0
8
国际金融－ 花旗－ MARTIN
CURRIE INVESTMENT
MANAGEMENT LIMITED
无限售条件
流通股东
7,466,505 0.69% 0
9 全国社保基金一零二组合
无限售条件
流通股东
7,000,000 0.65% 0
10 招商证券－渣打－ING BANK N.V.
无限售条件
流通股东
6,214,067 0.57% 0
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至本文件公告之日，因有涉及与公司相关的重大重组事宜，公司股票仍按有关规
定停牌。本次非公开发行新股完成过户登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序
号
股东名称 股东性质
持股数量
（股）
持股比例
持有有限售条
件股份数量
（股）
1 上海联和投资有限公司
无限售条件
流通股东
386,461,740 29.64% 0
2 锦江国际(集团)有限公司
无限售条件
流通股东/
有限售条件
流通股东
307,949,937 23.62% 222,222,200
3 中银集团投资有限公司
无限售条件
流通股东
143,886,600 11.04% 0
4 上海对外经济贸易实业有限公司
无限售条件
流通股东
46,848,010 3.59% 0临时公告
6
5
上海轻工业对外经济技术合作有限
公司
无限售条件
流通股东
14,287,956 1.10% 0
6 上海纺织（集团）有限公司
无限售条件
流通股东
14,287,900 1.10% 0
7
中国工商银行－鹏华优质治理股票
型证券投资基金(LOF)
无限售条件
流通股东
10,049,757 0.77% 0
8
国际金融－ 花旗－ MARTIN
CURRIE INVESTMENT
MANAGEMENT LIMITED
无限售条件
流通股东
7,466,505 0.57% 0
9 全国社保基金一零二组合
无限售条件
流通股东
7,000,000 0.54% 0
10 招商证券－渣打－ING BANK N.V.
无限售条件
流通股东
6,214,067 0.48% 0
本次发行后公司控股股东、实际控制人上海联和投资有限公司的持股比例由
35.73%下降到29.64%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
国家持有股份 222,222,200 222,222,200
其他境内法人持有股份
境内自然人持有股份
境外法人、自然人持有股份
战略投资者配售股份
一般法人配售股份
有限售条件的
流通股份
其他
有限售条件的流通股份合计 222,222,200 222,222,200
人民币普通股 1,081,500,000 1,081,500,000
境内上市的外资股
境外上市的外资股
无限售条件的
流通股
其他
无限售条件的流通股份合计 1,081,500,000 1,081,500,000
股份总额 1,081,500,000 222,222,200 1,303,722,200
五、管理层讨论与分析
1、资产结构的变动情况
本次发行后，本公司净资产增加了98,025.99万元，资产负债率相应下降，本公司
资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
2、业务结构变动情况临时公告
7
本公司主要提供航空运输业服务，即国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理
等业务。本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次非公开发行完成后，本公司业务
结构不会发生变化。
3、公司治理变动情况
本次发行后公司第一大股东上海联和投资有限公司的持股比例由35.73%下降到
29.64%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
4、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人
员不会因本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票后，本公司与实际控制人、控股股东上海联和投资有限公司及
其关联方之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会
因本次发行发生与实际控制人、控股股东上海联和投资有限公司及其关联方之间的关联
交易，不会因本次发行发生与实际控制人、控股股东上海联和投资有限公司及其关联方
之间的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689 号海通证券大厦
保荐代表人：孙剑峰、黄洁卉
项目协办人：王中华
经办人员：邵雷、邓昭焕
联系电话：021-23219516
联系传真：021-63411627
2、公司律师
名称：上海市方达律师事务所
负责人：吕晓东
办公地址：中国上海市南京西路1515 号嘉里中心20 楼临时公告
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经办律师：黄伟民、陈鹤岚
联系电话：021-22081166
联系传真：021-52985577
3、审计机构
名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海南京东路61 号4 楼
经办会计师：刘云、唐国骏
联系电话：021-63214144
联系传真：021-63214618
七、备查文件
（一）备查文件
1、中国证监会下发的《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2009]484号）；
2、上海航空股份有限公司2009年度非公开发行股票发行情况报告书；
3、海通证券股份有限公司关于上海航空股份有限公司非公开发行股票发行过程及
发行对象合规性之审核报告；
4、上海市方达律师事务所关于上海航空股份有限公司2009年度非公开发行人民币
普通股股票方案实施之法律意见书；
5、立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
6、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）查阅时间
工作日上午9:00－11:30，下午14:00－16:30。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
地 址 ：上海市江宁路212号凯迪克大厦21楼，上海航空股份有限公司证券事务办
公室临时公告
9
联系人 ：徐骏民、张岚
电 话 ：021-62552072
传 真 ：021-62728870
上海航空股份有限公司
董事会
二○○九年六月二十六日
