上海航空股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海航空股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 上航
股票代码：600591
信息披露义务人名称：锦江国际（集团）有限公司
信息披露义务人住所：上海市延安东路100 号23 楼
信息披露义务人通讯地址：上海市延安东路100 号23 楼
签署日期：2009 年6 月24 日2
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法
规的有关规定编写本权益变动报告书。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露
义务人锦江国际（集团）有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）在上海航空股份有限公司(以下简称：上海航空)拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在上海航空拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人或
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。3
目录
释
义.............................................................................................................
..................................4
第一节 信息披露义务人介
绍.........................................................................................................5
一、信息披露义务人基本情
况...............................................................................................5
二、信息披露义务人股权控制关
系.......................................................................................6
三、信息披露义务人合法经营情
况.......................................................................................7
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况.......................................................7
五、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况...............8
第二节 权益变动决定及持股目
的.................................................................................................9
一、本次权益变动的目
的.......................................................................................................9
二、信息披露义务人为本次权益变动履行的相关程序.......................................................9
第三节 权益变动方
式.............................................................................................................
......10
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量及比例.........................................10
二、非公开发行股份认购协议
书.........................................................................................10
第四节 资金来源及支付方
式.......................................................................................................12
一、资金来
源.............................................................................................................
............12
二、支付方
式.............................................................................................................
............12
第五节 后续计
划.............................................................................................................
..............13
一、对上市公司主营业务的改变或调
整.............................................................................13
二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划.........................13
三、对上市公司董事、监事或者高级管理人员组成的改变.............................................13
四、对上市公司的公司章程修改计
划.................................................................................13
五、对上市公司现有员工聘用计划的改
变.........................................................................13
六、对上市公司分红政策的重大变
化.................................................................................14
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................................14
第六节 对上市公司的影响分
析...................................................................................................15
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.....................................................................15
二、与上市公司的关联交易及解决措
施.............................................................................15
三、与上市公司的同业竞争及解决措
施.............................................................................15
第七节 与上市公司之间的重大交
易...........................................................................................17
一、与上市公司及其关联方的交
易.....................................................................................17
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易.................................................17
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................17
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.............17
第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情
况...................................................................18
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况.............................18
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司挂牌交易股份的情
况.........................................................................................................18
第九节 信息披露义务人的财务资
料...........................................................................................19
第十节 其他重大事
项.............................................................................................................
......204
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、上海航空：上海航空股份有限公司
信息披露义务人、本公司、锦江国际：锦江国际（集团）有限公司
本次权益变动：指锦江国际（集团）有限公司通过认购上海航空2009 年度
非公开发行22,222.22 万股新增股份，锦江国际持有上海航空股份数量由
85,727,737 股（股权比例7.93%）变为307,949,937 股（股权比例23.62%），
信息披露义务人成为上海航空第二大股东的行为
上海航空非公开发行指上海航空2009年度向特定对象锦江国际非公开发行
22,222.22万股股份之行为
本报告、本报告书：上海航空股份有限公司详式权益变动报告书
《收购办法》：《上市公司收购管理办法》
交易所：上海证券交易所
中国证监会：中国证券监督管理委员会
证券登记公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：锦江国际（集团）有限公司
住 所：上海市延安东路100号23楼
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币贰拾亿元整(￥2,000,000,000)
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：3100001000547
税务登记证号码：310101132220312
成立日期：1991年4月13日
经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套
服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨
询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）
锦江国际是在原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司国有资产重组
基础上组建的，组建后的锦江国际是我国规模最大的综合性旅游企业集团之一。
锦江国际以酒店、餐饮服务、旅游客运业为核心产业。“锦江”商标为中国驰名商
标、“上海最具影响力服务商标”，列2007年“中国500最具价值品牌排行榜”第53
位、上海地区第5位。截至2008年末，锦江国际直接控股或间接控股“锦江酒店”
（2006HK）、“锦江股份”（600754，900934）、“锦江旅游”（900929）、“锦
江投资”（600650，900914）4家上市公司。
股东结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权
通讯地址：上海市延安东路100 号23 楼
邮政编码：200002
联系电话：021-632600006
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权关系结构图如下：
（二）信息披露义务人及其控股股东简介
锦江国际的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。截至2008 年6 月末，
锦江国际投资或管理423 家酒店、75,000 间（套）客房，在全球酒店集团300
强中排名第17 位，列亚洲第一位，获“中国最具影响力本土酒店集团”称号；
拥有上海国旅国际旅行社有限公司、上海锦江旅游有限公司、上海旅行社有限公
司等3 家国际、国内旅行社；合资经营“麦德龙”、“肯德基”、“新亚大家乐”、
“吉野家”等著名品牌；截至2008 年末，锦江国际直接或间接控股4 家上市公
司。
（三）信息披露义务人实际控制的主要关联企业简介
序号 企业名称 业务范围
1
上海锦江国际酒店(集团)股份有
限公司
酒店经营（限分支机构）、酒店管理、
酒店投资、企业投资管理，国内贸易，
自有办公楼、公寓租赁。
2
上海锦江国际实业投资股份有
限公司
城市客运、国际货运代理及投资举办
符合国家产业政策的项目（具体项目
另行报批）。
3
上海锦江国际旅游股份有限公
司
组织海外游客入境旅游、中国公民国
内旅游和出境旅游、交通票务代理以
及物业出租、贸易。
4
上海锦江国际投资管理有限公
司
投资管理、实业投资、投资咨询、企
业营销策划。
5
上海锦江国际地产有限公司 实业投资、房地产开发经营、物业管
理、房屋租赁、室内装潢、建筑材料、
百货销售。
6 上海市食品(集团)公司 肉禽蛋及制品、种畜禽蛋、饲料及饲
料添加剂、疫苗、冷冻食品、冷藏、
锦江国际（集团）有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
100%7
商业行业及食品工程设计、肉禽蛋机
械加工及技术咨询服务、码头装卸、
室内货物运输、自营和代理各类商品
和技术的进出口业务。
7 锦江国际集团（香港）有限公司投资管理。
8
上海锦江国际酒店发展股份有
限公司
宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、
国内贸易、物业管理、商务咨询、技
术培训。
（四）信息披露义务人最近三年财务状况简介
锦江国际最近三年（2005年-2007年）经审计的主要财务数据见下表（合并
报表）：
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2007 年 2,802,525.33 1,915,797.48 704,208.84 108,691.42
2006 年 1,898,359.86 1,187,677.94 637,469.14 83,066.86
2005 年 1,504,311.93 821,742.80 917,446.20 88,331.01
三、信息披露义务人合法经营情况
锦江国际在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
信息披露义务人的高级管理人员情况如下：
职务 姓 名 性别 国籍 长期居住地
其他国家或地
区永久居留权
董事长 俞敏亮 男 中国 上海 无
副董事长、总裁 沈懋兴 男 中国 上海 无
副董事长、
高级副总裁
顾永才 男 中国 上海
无
执行董事 许新海 男 中国 上海 无8
董事、高级副总裁侣海岩 男 中国 北京 无
董事、高级副总裁陈文君 女 中国 上海 无
高级副总裁 陈礼明 男 中国 上海 无
上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人锦江国际持有、控制其他
上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：
锦江国际通过控股子公司上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司持有上海
锦江国际酒店发展股份有限公司（证券代码：600754）303,533,935 股（股权
比例为50.32%），为该公司实际控制人。
锦江国际直接持有上海锦江国际实业投资股份有限公司（证券代码：
600650）212,586,460 股（股权比例为38.54%），为该公司控股股东。
锦江国际直接持有上海锦江国际旅游股份有限公司（证券代码：900929）
66,556,270 股（股权比例为50.21%），为该公司控股股东。
锦江国际直接和间接通过全资子公司上海锦江国际投资管理有限公司合计
持有在香港公开上市的上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（证券代码：
2006）3,173,500,000 股（股权比例69.52%），为该公司控股股东。9
第二节 权益变动决定及持股目的
一、本次权益变动的目的
锦江国际基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，通过本次
权益变动成为上海航空的第二大股东，并本着有利于上海航空进一步完善法人治
理结构之目的，提高上市公司质量。
2009 年6 月9 日，上海航空公告有涉及与其相关的重大重组事宜，并正在
向相关部门进行重组方案的政策咨询及方案论证，该事项尚存在不确定性。
截至本报告书披露之日，上海航空重大重组事宜尚未形成正式书面方案，信
息披露义务人有在未来12 个月内对其在上海航空中拥有权益的股份进行变动之
可能。
二、信息披露义务人为本次权益变动履行的相关程序
关于本次认购上海航空非公开发行股份之行为已由锦江国际履行相关内部
投资决策程序。10
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量及比例
本次权益变动完成前，锦江国际持有上海航空85,727,737 股股份，占上市
公司总股本的7.93%，为上市公司的第三大股东。
本次权益变动完成后，锦江国际持有上海航空307,949,937 股股份，占上市
公司总股本的23.62%，为上市公司的第二大股东。
二、非公开发行股份认购协议书
锦江国际于2009 年2 月25 日与上海航空签署了《上海航空股份有限公司
2009 年度非公开发行股份认购协议书》，锦江国际认购上海航空2009 年非公开
发行的22,222.22 万股新增股份。
(一)股份认购协议书的当事人
认购方：锦江国际（集团）有限公司
发行方：上海航空股份有限公司
(二)发行股份的数量及比例
发行股份的数量：22,222.22 万股，占本次非公开发行完成后上海航空总股
本的15.69%。
(三)股份认购价款
股份认购协议书约定，锦江国际认购上海航空发行新股价格为每股人民币
4.50 元，锦江国际总计支付价款人民币99,999.99 万元。
(四)协议签订时间、生效时间
协议签订时间：2009 年2 月25 日
协议生效时间：双方授权代表正式签署协议；本次发行经双方权力机构的适
当批准；本次发行获得国有资产监督管理部门的批准；本次发行获得证监会的批
准。
(五)本次股份认购协议的批准11
信息义务披露人本次认购上市公司新发股份需取得中国证监会的核准。12
第四节 资金来源及支付方式
一、资金来源
锦江国际为认购本次上海航空发行股份所支付的资金来源为其公司自有资
金，无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
二、支付方式
锦江国际根据与上海航空签署的《上海航空股份有限公司2009 年度非公开
发行股份认购协议书》所约定的发行股份交割及价款支付方式，支付本次认购新
股的价款。13
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日，锦江国际并无在未来12 个月内改变上海航空目前的
主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
2009 年6 月9 日，上海航空公告有涉及与其相关的重大重组事宜，并正在
向相关部门进行重组方案的政策咨询及方案论证，该事项尚存在不确定性。
截至本报告书披露之日，上海航空重大重组事宜尚未形成正式书面方案，信
息披露义务人有在未来12 个月内对上市公司进行重大资产、业务处置进行变动
之可能。
三、对上市公司董事、监事或者高级管理人员组成的改变
截至本报告书签署日，锦江国际的俞敏亮、马名驹两位先生已分别担任上海
航空监事会主席和董事会董事职务。
本次认股协议签订后，上海航空董事会提名锦江国际的王杰先生作为上海航
空董事会董事候选人，上述议案尚需2009 年6 月30 日召开的上海航空2008
年度股东大会审议通过。
锦江国际与上海航空其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契。
四、对上市公司的公司章程修改计划
截至本报告书签署日，锦江国际尚未有修改上海航空公司章程之计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署日，锦江国际并无在此次权益变动完成后对上海航空现有14
的员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，锦江国际并无修改上海航空分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，锦江国际并无其他对上海航空业务和组织结构有重大
影响的计划。15
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，锦江国际将成为上海航空的第二大股东，其与上海航
空之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立；
本次权益变动对上海航空的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成
后，上海航空仍将在采购、生产、销售等方面与其控股股东、实际控制人及信息
义务披露人保持独立；
二、与上市公司的关联交易及解决措施
1、本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动前，锦江国际已是上海航空的第三大股东，其持有上海航空
7.93%的股权。除本次锦江国际以现金认购上海航空定向发行股份外，本次权益
变动前24个月内，锦江国际与上海航空之间无其它重大偶发性关联交易。本次
权益变动前24个月内，锦江国际与上海航空之间无其它与日常经营相关的重要
关联交易。
2、规范关联交易决策程序
本次权益变动完成后，锦江国际与上海航空之间的交易仍属于关联交易，为
保证关联交易的公允性，在交易发生时锦江国际与上海航空将严格遵守《上市规
则》和《公司章程》的要求，规范关联交易决策程序，充分发挥独立董事的作用，
履行严格的信息披露义务，接受市场投资者和监管部门的监管。
三、与上市公司的同业竞争及解决措施
1、同业竞争
锦江国际主要从事国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐
业配套服务等业务；上海航空主要从事国际、国内航空客、货、邮运输业务及延
伸服务。因此，本次权益变动前，锦江国际与上海航空之间不存在实质性同业竞16
争关系。本次权益变动系锦江国际以现金认购上市公司定向发行股份引致的，因
此，本次权益变动不会导致上市公司与发行对象锦江国际之间发生实质性同业竞
争关系。17
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
锦江国际及其高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与上海航空
及其关联方之间没有3,000 万元以上或高于上海航空2008 年经审计的合并财务
报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，锦江国际及其高级管理人员与上海航空
董事、监事、高级管理人员之间未有合计超过5 万元人民币的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至在本报告书签署日，锦江国际不存在对拟更换上海航空董事、监事、高
级管理人员补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
2009 年6 月9 日，上海航空公告有涉及与其相关的重大重组事宜，并正在
向相关部门进行重组方案的政策咨询及方案论证，该事项尚存在不确定性。
截至本报告书披露之日，上海航空重大重组事宜尚未形成正式书面方案。锦
江国际在本次权益变动披露时不存在对上海航空有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。18
第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
锦江国际在本报告书签署之日前6 个月内没有买卖上海航空挂牌交易股份
的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司挂牌交易股份的情况
锦江国际董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本报告书签署
之日前6 个月内没有买卖上海航空挂牌交易股份的行为。19
第九节 信息披露义务人的财务资料
锦江国际最近三年的财务报表详见备查文件，该备查文件存放于锦江国际。20
第十节 其他重大事项
锦江国际不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。锦江国际不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息
作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。21
第十一节 备查文件
下列备查文件可在锦江国际（集团）有限公司办公室、上海航空股份有限公
司或上海证券交易所查阅。
1、锦江国际（集团）有限公司的工商营业执照和税务登记证；
2、锦江国际（集团）有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；
3、锦江国际（集团）有限公司2007 年、2006 年、2005 年的财务报告；
4、锦江国际（集团）有限公司与上海航空股份有限公司签署的《上海航空
股份有限公司2009 年度非公开发行股份认购协议书》。22
信息披露义务人申明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
锦江国际（集团）有限公司
法定代表人或授权代表：俞敏亮
2009 年6 月24 日23
附：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海航空股份有限公司 上市公司所在
地
上海市浦东国际机场内机场大道
100 号
股票简称 *ST上航 股票代码 600591
信息披露义务
人名称
锦江国际（集团）有限公司 信息披露义务
人注册地
上海市延安东路100 号23 楼
拥有权益的股
份数量变化
增加 √
减少 □
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动
人
有 □ 无 √
信息披露义务
人是否为上市
公司第一大股
东
是 □ 否 √
信息披露义务
人是否为上市
公司实际控制
人
是 □ 否 √
信息披露义务
人是否对境内、
境外其它上市
公司持股5%以
上
是 √ 否 □
回答“是”，请注明公司家数：
4 家
信息披露义务
人是否拥有境
内、外两个以上
上市公司的控
制权
是 √ 否 □
回答“是”，请注明公司家数：
4 家
权益变动方式
（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 执行法院裁定 □
协议转让 □ 继承 □
国有股行政划转或变更 □ 赠与 □
间接方式转让 □ 其他 □ （请注明）
取得上市公司发行的新股 √
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
持股数量： 85,727,737 股 持股比例： 7.93%
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
变动数量： 307,949,937 股 变动比例：+15.69%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 □ 否 √
与上市公司之
间是否存在同
业竞争
是 □ 否 √24
信息披露义务
人是否拟于未
来12 个月内继
续增持
是 □ 否 √
信息披露义务
人在此前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 □ 否 √
是否已充分披
露资金来源
是 √ 否 □
是否披露后续
计划
是 √ 否 □
是否聘请财务
顾问
是 □ 否 √
本次权益变动
是否需取得批
准及批准进展
情况
是 √ 否 □
上海航空非公开发行新股已获中国证监会核准
信息披露义务
人是否声明放
弃行使相关股
份的表决权
是 □ 否 √
