上海航空股份有限公司
2009 年度非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
2009 年6 月1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
周 赤 黄大光 龚建中
马名驹 戴兰芳 叶 峻
夏大慰 秦志良 顾肖荣
张桂娟 范鸿喜
上海航空股份有限公司
2009 年6 月25 日2
目 录
释
义.............................................................................................................
.3
一、本次发行基本情况.....................................................................................4
二、本次发行前后公司基本情况.......................................................................8
三、财务会计信息及管理层讨论与分析..........................................................11
四、本次募集资金运用...................................................................................21
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..........................23
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................23
七、中介机构声明..........................................................................................24
八、备查文
件.................................................................................................273
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司/公司/发行人/上海航空 指上海航空股份有限公司
联和投资、控股股东、实际控制人指上海联和投资有限公司，本公司控股股东
锦江国际、本次发行对象 指锦江国际（集团）有限公司，本公司第三大股东
保荐机构/主承销商 指海通证券股份有限公司
律师/发行人律师 指上海市方达律师事务所
会计师 指立信会计师事务所有限公司
本次发行 指
本公司2009 年度向锦江国际非公开发行
22,222.22 万股人民币普通股（A 股）的行为
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
报告期 指2006 年、2007 年、2008 年
元/万元 指人民币元/万元4
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
2009 年2 月25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了与本次发
行有关的议案。
2009 年3 月13 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了与本次发
行有关的议案。
2009 年4 月1 日，中国证监会受理了公司本次发行的申请文件。
2009 年5 月13 日，中国证监会股票发行审核委员会2009 年第25 次工作
会议审核通过了本次发行。
2009 年6 月9 日，中国证监会以证监许可[2009]484 号文核准了公司非公
开发行不超过22,222.22 万股新股。
2009 年6 月22 日，立信会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情
况进行了审验，并出具了立信验字[2009]第11568 号《验资报告》。
2009 年6 月24 日，本公司本次发行的22,222.22 万股股票在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（二）本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元
3、发行数量：22,222.22 万股
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为人民币4.50元/股。
本次非公开发行的定价基准日为审议非公开发行相关议案的董事会决议公
告日（即2009年2月26日）。本次非公开发行的发行价格定价依据为不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司股票在定价基准日至发行日期间未发生除权、除息情况，因此本次发行
价格未作除权、除息调整，最终发行价格为4.50元/股。5
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为99,999.99 万元，扣除发行费用1,974 万元，募集
资金净额为98,025.99 万元。
7、发行费用
本次非公开发行费用项目包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用
和登记结算等发行费用，发行费用合计为1,974万元。
8、发行价格与发行日前20个交易日均价的比率
本次发行价格为4.50元/股；发行日前20个交易日公司股票均价为5.50元；
发行价格相当于本发行情况报告书公告日前20个交易日均价的81.82%。
（三）本次发行的发行对象概况
1、本次发行对象及其认购数量
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行对象、认购数量、限
售期及限售期截止日如下：
序号 发行对象名称 认购数量 限售期 限售期截止日
1 锦江国际（集团）有限公司 22,222.22 万股 36个月 2012 年6 月25 日
2、发行对象基本情况
公司名称：锦江国际（集团）有限公司
住 所：上海市延安东路100号23楼
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币贰拾亿元整(￥2,000,000,000)
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：3100001000547
成立日期：1991年4月13日
经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套
服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨
询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）6
锦江国际是在原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司国有资产重组
基础上组建的，组建后的锦江国际是我国规模最大的综合性旅游企业集团之一。
锦江国际以酒店、餐饮服务、旅游客运业为核心产业。“锦江”商标为中国驰名商
标、“上海最具影响力服务商标”，列2007年“中国500最具价值品牌排行榜”第53
位、上海地区第5位。截至2008年末，锦江国际直接控股或间接控股“锦江酒店”
（2006HK）、“锦江股份”（600754，900934）、“锦江旅游”（900929）、“锦
江投资”（600650，900914）4家上市公司。
本次非公开发行前，锦江国际持有85,727,737 股公司股票，占公司总股本
的7.93%。本次非公开发行完成后，锦江国际共计持有307,949,937 股公司股
票，占公司总股本的23.62%。
除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与本公司最近一年内未发
生重大偶发性和经常性关联交易。
（四）本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689 号海通证券大厦
保荐代表人：孙剑峰、黄洁卉
项目协办人：王中华
经办人员：邵雷、邓昭焕
联系电话：021-23219516
联系传真：021-63411627
2、公司律师
名称：上海市方达律师事务所
负责人：吕晓东
办公地址：中国上海市南京西路1515 号嘉里中心20 楼
经办律师：黄伟民、陈鹤岚
联系电话：021-220811667
联系传真：021-52985577
3、审计机构
名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海南京东路61 号4 楼
经办会计师：刘云、唐国骏
联系电话：021-63214144
联系传真：021-632146188
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前公司股票交易日为2009 年6 月5 日，截至该日，公司前十名股
东持股情况如下：
序
号
股东名称 股东性质
持股数量
（股）
持股比例
持有有限售条
件股份数量
（股）
1 上海联和投资有限公司
无限售条件
流通股东
386,461,740 35.73% 0
2 中银集团投资有限公司
无限售条件
流通股东 143,886,600 13.30% 0
3 锦江国际(集团)有限公司
无限售条件
流通股东 85,727,737 7.93% 0
4 上海对外经济贸易实业有限公司
无限售条件
流通股东 46,848,010 4.33% 0
5
上海轻工业对外经济技术合作有限
公司
无限售条件
流通股东 14,287,956 1.32% 0
6 上海纺织（集团）有限公司
无限售条件
流通股东 14,287,900 1.32% 0
7
中国工商银行－鹏华优质治理股票
型证券投资基金(LOF)
无限售条件
流通股东 10,049,757 0.93% 0
8
国际金融－ 花旗－ MARTIN
CURRIE INVESTMENT
MANAGEMENT LIMITED
无限售条件
流通股东 7,466,505 0.69% 0
9 全国社保基金一零二组合
无限售条件
流通股东 7,000,000 0.65% 0
10 招商证券－渣打－ING BANK N.V.
无限售条件
流通股东 6,214,067 0.57% 0
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
截至本发行情况报告书公告之日，因有涉及与公司相关的重大重组事宜，公
司股票仍按有关规定停牌。本次非公开发行新股完成过户登记后，公司前十名股
东持股情况如下：9
序
号
股东名称 股东性质
持股数量
（股）
持股比例
持有有限售条
件股份数量
（股）
1 上海联和投资有限公司
无限售条件
流通股东
386,461,740 29.64% 0
2 锦江国际(集团)有限公司
无限售条件
流通股东/
有限售条件
流通股东
307,949,937 23.62% 222,222,200
3 中银集团投资有限公司
无限售条件
流通股东 143,886,600 11.04% 0
4 上海对外经济贸易实业有限公司
无限售条件
流通股东 46,848,010 3.59% 0
5
上海轻工业对外经济技术合作有限
公司
无限售条件
流通股东 14,287,956 1.10% 0
6 上海纺织（集团）有限公司
无限售条件
流通股东 14,287,900 1.10% 0
7
中国工商银行－鹏华优质治理股票
型证券投资基金(LOF)
无限售条件
流通股东 10,049,757 0.77% 0
8
国际金融－ 花旗－ MARTIN
CURRIE INVESTMENT
MANAGEMENT LIMITED
无限售条件
流通股东 7,466,505 0.57% 0
9 全国社保基金一零二组合
无限售条件
流通股东 7,000,000 0.54% 0
10 招商证券－渣打－ING BANK N.V.
无限售条件
流通股东 6,214,067 0.48% 0
（二）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 0 0 222,222,200 15.69%
无限售条件流通股 1,081,500,000 100.00% 1,081,500,000 84.31%
股份总额 1,081,500,000 100.00% 1,303,722,200 100.00%
（三）本次发行对公司的影响
1、资产结构的变动情况10
本次发行后，本公司净资产增加了98,025.99 万元，资产负债率相应下降，
本公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结
构更加合理。
2、业务结构变动情况
本公司主要提供航空运输业服务，即国内、国际和地区航空客、货、邮运输
及代理等业务。本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次非公开发行完成后，
本公司业务结构不会发生变化。
3、公司治理变动情况
本次发行后公司第一大股东联和投资的持股比例由35.73%下降到29.64%，
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
4、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票后，本公司与实际控制人、控股股东联和投资及其关联
方之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会
因本次发行发生与实际控制人、控股股东联和投资及其关联方之间的关联交易，
不会因本次发行发生与实际控制人、控股股东联和投资及其关联方之间的同业竞
争。11
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本公司最近三年的主要财务数据及指标
单位：元
2006 年
主要会计数据 2008 年 2007 年
调整后 调整前
营业收入 13,373,079,963.97 12,310,113,936.89 10,022,997,161.52 10,024,152,316.78
利润总额 -1,346,931,015.99 -479,423,537.60 16,340,673.61 16,132,459.44
归属于上市公司股东
的净利润
-1,249,250,126.02 -435,117,767.55 9,298,485.97 8,191,085.87
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润
-1,166,265,691.17 -471,990,718.77 -27,503,947.37 -28,611,347.47
基本每股收益 -1.155 -0.402 0.008 0.008
稀释每股收益 -1.155 -0.402 0.008 0.008
扣除非经常性损益后
的基本每股收益
-1.078 -0.436 -0.026 -0.026
全面摊薄净资产收益
率（%）
-376.76 -27.44 0.46 0.41
加权平均净资产收益
率（%）
-129.96 -24.16 0.46 0.41
扣除非经常性损益后
全面摊薄净资产收益
率（%）
-351.73 -29.76 -1.36 -1.42
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收
益率（%）
-121.33 -26.21 -1.37 -1.42
经营活动产生的现金
流量净额
281,854,430.66 630,824,470.77 1,018,679,122.89 1,019,478,703.38
每股经营活动产生的
现金流量净额
0.26 0.58 0.94 0.94
总资产 14,212,283,043.74 13,037,903,846.24 11,206,884,097.05 11,198,542,819.21
归属于母公司所有者
权益
331,579,802.37 1,585,888,169.46 2,018,215,027.00 2,009,171,051.21
归属于上市公司股东
的每股净资产
0.31 1.47 1.87 1.86
（二）管理层关于公司最近三年盈利能力的讨论和分析12
1、营业收入及利润波动分析
1.1 公司最近三年收入及利润情况
单位：万元
2008 年 2007年 2006年
项目
金额 同比 金额 同比 金额
营业收入 1,337,308.00 9% 1,231,011.39 23% 1,002,299.72
其中：航运业务收入 1,035,815.69 12% 925,047.88 24% 745,090.21
其他服务业收入 301,492.31 -1% 305,963.51 19% 257,209.51
主营业务利润 2,518.26 -96% 67,558.78 -32% 99,352.34
营业利润 -144,458.28 - -51,765.36 - -2,896.88
净利润 -136,233.30 - -49,757.24 - -653.16
归属于母公司所有者的
净利润
-124,925.01 - -43,511.78 - 929.85
EBIT(息税前利润) -95,009.70 - -10,809.22 - 28,970.21
EBITDA
(息税折旧摊销前利润)
-31,229.24 - 53,499.33 -32% 78,931.30
本公司航运业务收入来源于航空客运、货运业务，报告期内，我国民航运输
市场需求总体保持增长态势，公司2007、2008 年度航运业务收入同比增幅分别
为24%和12%。公司其他服务业收入来源于运输代理、旅游服务、酒店投资、
进出口等与航空运输相关的服务收入，2007、2008 年度其他业务收入同比分别
增长19%和-1%。
报告期内，公司营业利润分别为-0.29 亿元、-5.18 亿元和-14.45 亿元，亏
损额持续增加的主要原因是：
（1）航空运营成本的大幅增加，公司航空运输业务的主要成本项目如下：
单位：万元
2008 年 2007年 2006年
项目
金额 占比 同比 金额 占比 同比 金额 占比
主营业务成本 1,033,297 100% 21% 857,489 100% 33% 645,738 100%
其中：
航空燃料费 497,761 48% 36% 366,768 43% 32% 277,005 43%
飞机租赁费用 129,224 13% 13% 114,278 13% 41% 80,978 13%
直接维修费用 99,393 10% 12% 88,603 10% 50% 59,003 9%
飞航员等人工费用 82,292 8% 32% 62,304 7% 43% 43,424 7%
合计 808,670 78% 28% 631,953 74% 37% 460,410 71%13
由上表可见，航空燃油费、飞机租赁费、维修费及飞行员费用的增长速度均
高于航空运输收入的增速，报告期内上述四项费用合计占主营业务成本的比例分
别为71.30%，73.70%和78.26%，比重逐年增加。
（2）报告期内，本公司根据建立上海国际航空枢纽港的战略定位，新辟了
多条国际航线，但国际航线通常需要较长客户培育期，加上2008 年全球经济的
快速下滑，因此国际航线营运效率低，短期内难以扭亏。
（3）本公司2006 年4 月发起设立的控股子公司上货航处于起步期，2007
年及2008 年度上货航对本公司合并净利润的影响分别为亏损9,000 万元、亏损
1.45 亿元。
（4）由于报告期内航空运输市场的竞争激烈，虽然国内客运能够维持高运
量，但运价仍处于较低水平。
（5）本公司拥有上海虹桥、上海浦东两个机场运营基地。本公司对于基地
建设的投入相对较大，两个运营基地的地勤人员劳务、固定资产的重复建设等不
可避免，增加了本公司的业务经营成本。
（6）2007 年本公司加入星空联盟，仅支付入盟费就达500 万欧元。
（7）2008 年5 至9 月，因汶川地震及奥运安保等因素的影响，致使传统
航空旺季的二、三季度正常需求受到抑制。
本公司的净利润与去除息、税、折旧及摊销值后的利润存在较大差异，系资
产结构中非流动资产占比较大，存在相当数量固定成本。去除息、税、折旧及摊
销值后的利润仍呈现下降趋势。
1.2 公司报告期内主营业务收入地区分布情况
单位：万元
2008 年 2007年 2006年
地区
金额 同比 金额 同比 金额
国内航线 722,185.79 6% 682,466.10 10% 621,603.04
国际航线 313,629.90 29% 242,581.78 96% 123,487.17
合计 1,035,815.69 12% 925,047.88 24% 745,090.21
报告期内，本公司的主营业务收入主要来自于国内运输收入（近三年国内航
线贡献收入分别为62 亿、68 亿和72 亿元），同时国外运输收入也呈现快速增长14
趋势。
由上表可见，本公司国内航线收入在报告期内保持增长。国际航线收入在
2007 年度同比增幅较大的主要原因是：
（1）本公司2006 年末开通了香港航线；2007 年全面介入亚洲主流国际航
线，先后开辟了韩国首尔（金浦）线、日本东京（羽田）线、韩国釜山线、巴厘
岛线等国际航线；2008 年开辟了上海到塞班包机航线和重庆曼谷航线，此外在
金边、巴厘岛、釜山、东京、金浦等航线上增加了航班的飞行密度。但截至报告
期末，本公司的国际航线仍未达到理想的营运效率。
（2）随着国际航油价格的上涨，国际航线燃油附加费的相应上调亦增加了
国际航线收入。
1.3 公司报告期内营业收入和利润的分布情况
（1）营业收入的业务分布情况
单位：万元
2008 年 2007年 2006年
业 务
金额 占比 金额 占比 金额 占比
旅客运输收入 822,046.44 61.47% 730,801.63 59.37% 616,057.23 61.47%
货邮运输收入 213,769.25 15.99% 194,246.25 15.78% 129,032.98 12.87%
相关服务业收入 301,492.31 22.54% 305,963.51 24.85% 257,209.51 25.66%
合计 1,337,308.00 100.00% 1,231,011.39 100.00% 1,002,299.72 100.00%
由上表可见，营业收入中各项业务收入占总额的比重在报告期内基本保持稳
定。
报告期内，本公司航空运输业务总体收入持续上升；但旅客运输收入占总收
入比重有所下降；货邮运输收入呈稳步上升趋势，主要系公司在近年来的业务扩
张及多元化发展过程中，为加强货运业务的拓展组建控股子公司上货航，并开辟
多条国际货运航线，货邮运输收入得以提高。
（2）主营业务利润的分布情况
单位：万元
2008 年 2007年 2006年
业 务
金额 同比 金额 同比 金额
航空运输 2,518.26 -96% 67,558.78 -32% 99,352.34
相关服务业 82,867.03 17% 70,912.42 44% 49,338.83
合计 85,385.29 -38% 138,471.20 -7% 148,691.1815
由上表可见，报告期内本公司营业收入呈上升趋势，但航空运输业务利润同
比下降。
报告期内，本公司航空运输业务利润同比下降。报告期内，本公司与航空产
业相关服务业的利润呈现增长态势，2007 和2008 年度同比分别增长44%和
17%，主要系近年来公司加大力度拓展航空产业链相关服务。
2、毛利率分析
公司最近三年毛利率情况如下：
产品 2008年 2007年 2006年
航空运输毛利率 0.24% 7.3% 13.33%
相关服务业毛利率 27.49% 23.18% 19.18%
综合毛利率 6.38% 11.25% 14.84%
报告期内，本公司航空运输业务毛利率呈下降趋势。2008 年度本公司主营
业务航空运输毛利率下降较快，除运营成本上升及货运价格下降的影响外，汶川
地震、奥运安保以及第四季度经济危机加剧致使客座率下滑，国内航线客座率由
2007 年度的75.1%下降到2008 年的72.5%。
除上述营业收入及利润波动分析中所述航空运营成本增加等因素的影响外，
业内激烈竞争导致航空运输低运价，是本公司毛利率下降的另一主要原因。
报告期内，本公司单位客货运价的经济指标如下：
项 目 2008年 2007 年 2006 年
国内客运收益（元每收入客公里）（注1） 0.43 0.43 0.46
国际客运收益（元每收入客公里） 0.39 0.37 0.38
货运收益（元每收入吨公里）（注2） 1.51 1.69 1.72
注1：元每收入客公里 = 航空客运总收入 / Σ（航段旅客运输量[人] × 航段距离[公里]）
注2：元每收入吨公里 = 航空货运总收入 / Σ（航段货物运输量[吨] × 航段距离[公里]）
由上表可见，本公司机队规模扩张后，由于国内、国际航空业的竞争激烈，
客运价基本保持不变，没有随成本上升而上调，货运价表现为逐年下降趋势。
本公司的航空产业链相关服务主要为运输代理、旅游服务、酒店投资、进出
口等业务，报告期内公司相关服务业收入占营业收入的比重分别为26%、25%
和23%，稳定在20%以上。由于相关服务业的成本主要是工资费用，受航油价
格的间接影响有限，因此其毛利率相对主营业务毛利率变动较小。16
3、期间费用分析
公司报告期内期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2008 年 2007年 2006年
项 目
金额
占营业收入
比例（%）
金额
占营业收入
比例（%）
金额
占营业收入
比例（%）
营业费用 107,580.75 8.04 97,995.28 7.96 77,047.33 7.69
管理费用 61,582.87 4.60 49,239.33 4.00 36,224.78 3.61
财务费用 12,243.74 0.92 10,883.72 0.88 14,030.37 1.40
合计 181,407.36 13.57 158,118.33 12.84 127,302.48 12.70
3.1 营业费用分析
报告期内，本公司营业费用占营业收入比重基本维持在7.5%-8%左右。
本公司营业费用主要包括商务、货运等销售部门人员的人力资源成本，销售
机构的日常经费支出，订座费用，结算手续费和销售代理费支出等。
2007 年营业费用较2006 年增加2.09 亿元，增长27%，原因为：订座费用、
结算手续费和销售代理费等支出与2007 年营业收入增长保持同方向变化；随着
本公司开辟国际业务的力度加大，营业费用也随之大幅增长；此外，2007 年本
公司为加入星空联盟总计支付了5,354.98 万元的费用，也计入当年营业费用。
2008 年营业费用占营业收入比例与2007 年基本保持一致。
3.2 管理费用分析
报告期内，本公司管业费用占营业收入比重基本维持在4%左右。
本公司管理费用主要包括管理部门的人力资源成本，管理机构的日常经费支
出等。
近三年本公司管理费用占营业收入比例相继提高，原因为：受国家宏观经济
影响，由于报告期内CPI 保持高速增长，与人力资源成本相关的工资、福利费、
劳动保险费、待业保险费、住房公积金等相继上调。
3.3 财务费用分析
报告期内，本公司财务费用占营业收入比重维持在0.8%-1.4%左右。
本公司财务费用主要由利息费用和汇兑损益构成。
2007 年财务费用较2006 年下降22%，原因为：2007 年人民币升值致使公17
司汇兑收益同比增加14,689.27 万元。
2008 年财务费用占营业收入比例与2007 年基本保持一致。
4、投资收益和非经常性损益分析
项 目 2008年 2007年 2006年
投资收益（万元） 370.09 1,075.11 1,183.96
投资收益占利润总额比例（%） - - 72.46%
非经常性损益（万元） -8,298.44 3,687.30 3,680.24
非经常性损益占利润总额比例（%） - - 225.22%
报告期内的投资收益主要是：长期股权投资成本法核算下实际收到的现金分
红以及权益法核算下按持股比例应确认的投资收益。
本公司报告期内非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目明细 2008年 2007年 2006年
（一）非流动资产处置损益 -115.18 -753.60 4,115.54
（二）处置股权产生的收益 0.00 0.00 0.00
（三）计入当期损益的政府补助 8,032.72 4,349.56 219.59
（四）非货币性资产交换损益 1,469.01 0.00 0.00
（五）持有交易性金融负债产生的公允价值变
动损益
-17,502.04 0.00 0.00
（六）除上述各项之外的其他营业外收支净额378.63 36.45 -5.42
（七）其他 -445.74 205.39 42.43
（八）所得税影响数 -115.84 -150.51 -691.89
合 计 -8,298.44 3,687.30 3,680.24
由上表可见，本公司2006 年及2007 年的非经常性收益主要为政府补助。
2008 年非经常性损益为负值，主要系航油套期保值合约于2008 年12 月31 日
的公允价值损失1.75 亿元。
5、盈利能力指标
本公司最近三年的盈利能力比率指标如下表所示：
项 目 2008年 2007年 2006年
总资产收益率（%） -8.79 -3.34 0.08
净资产收益率（%） -376.76 -27.44 0.46
每股收益（元） -1.16 -0.40 -0.0318
（三）管理层关于公司近三年的现金流量的讨论与分析
本公司最近三年的现金流量主要情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2008年 2007年 2006年
经营活动产生的现金流量净额 28,185.44 63,082.45 101,867.91
投资活动产生的现金流量净额 -80,063.74 -95,655.84 -183,478.52
筹资活动产生的现金流量净额 63,682.35 65,269.10 89,313.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,275.75 -207.79 -135.44
现金及现金等价物净增加额 10,528.30 32,487.92 7,567.06
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额为净流入，但金额呈现逐年
下降趋势，主要系公司航空运输收入的增速低于航油、租赁、维修和人工成本等
支出的增速所致。
报告期内，本公司投资活动产生的现金流量净额均为净流出。2007 年度投
资活动产生的现金净流出同比减少8.78 亿元，系公司售后回租4 架B757 飞机
所致。2008 年度投资活动产生的现金流量净额为-8 亿元，主要系购置飞机2 架
支付6.3 亿元。
报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量净流入为向金融机构借款所致。
由于业绩连续两年亏损，公司购置飞机等投资活动的资金主要依赖金融机构借
款，因此，2008 年度筹资活动产生的现金流入净额与同期投资活动产生的现金
流出净额相当。
报告期内，公司各年度现金及现金等价物净额均表现为净流入。上述分析结
果表明：报告期内公司因自身盈利能力的限制，其经营活动产生的现金流入无法
维持投资活动所需的现金支出，投资活动的资金缺口通过向金融机构债务融资的
方式解决。
（四）管理层关于公司近三年资产负债结构的讨论与分析
报告期内，本公司资产负债构成情况如下：
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
资产构成 金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
流动资产 268,318.61 18.88 292,084.90 22.40 214,568.22 19.1519
长期投资 25,180.14 1.77 20,684.64 1.59 14,023.58 1.25
固定资产 803,779.63 56.56 734,893.09 56.37 731,342.56 65.26
无形资产及其他资产 323,949.92 22.79 256,127.75 19.64 160,754.05 14.34
资产总计 1,421,228.30 100.00 1,303,790.38 100.00 1,120,688.41 100.00
流动负债 974,316.39 68.55 774,895.45 59.43 548,306.17 48.93
长期负债 408,182.06 28.72 364,822.47 27.99 362,105.79 32.31
负债总计 1,382,498.45 97.27 1,139,717.92 87.42 910,411.96 81.24
股东权益 38,729.86 2.73 164,072.47 12.58 210,276.45 18.76
从上表可以看出：
1、公司主要资产由流动资产与固定资产构成，历年所占比例均达到80%左
右，自2006 年以来固定资产占总资产比例持续下降，主要原因是2006 年开始
公司每年新引进的飞机以经营租赁方式为主，经营租赁的飞机不计入固定资产。
2、公司负债构成主要是向金融机构借款，总体负债水平较高，最近三年母
公司的资产负债率均在80%以上。
3、报告期内，本公司总资产金额逐年增长，主要是因为机队规模的扩大，
公司通过银行贷款和自有资金不断引进飞机及发动机，机队规模由2005 年末的
42 架扩充至目前的66 架。
（五）或有事项和承诺事项
1、或有事项
2009 年6 月9 日，本公司公告有涉及公司相关的重大重组事宜，公司已按
有关规定申请股票停牌，并正在向相关部门进行重组方案的政策咨询及方案论
证，该事项尚存在不确定性。为避免公司股价出现波动，维护投资者利益，截至
本发行情况报告书公告之日，本公司股票仍将继续停牌。停牌期间，公司将充分
关注事项进展并及时履行披露义务。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
2、承诺事项
本公司2008 年对常旅客奖励积分采用增量成本法核算常旅客成本，对达到
奖励标准的积分按照增加的额外成本预提，当旅客领取奖励或累积积分有效期届
满时，冲减预提的额外成本。
截至2008 年12 月31 日，本公司提取的预计负债余额为4,715,041.33 元，
系公司根据对常旅客积分的奖励政策，对达到奖励标准的积分按照增加的额外成20
本预提的准备。经核查，公司采取增量成本法核算的原因是，公司常旅客规模相
对较小，奖励积分兑换对财务影响也相对较少。但该常旅客奖励积分的会计核算
方法不符合财政部的相关规定，根据监管机关要求，公司应予及时更正。
本公司已承诺：在2009 会计年度将按照《财政部关于做好执行会计准则企
业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）第9 条的规定，将常旅客奖
励积分的公允价值确认为递延收益。该项会计政策的变更将在2009 年的中报中
披露，并对2008 年比较财务数据进行追溯调整及重新表述。21
四、本次募集资金运用
（一）本次募集资金使用的基本情况
本次非公开发行股票的数量为22,222.22 万股，共募集资金99,999.99 万元，
扣除发行费用合计1,974 万元，募集资金净额为98,025.99 万元，本次非公开发
行募集资金将全部用于补充公司流动资金。
（二）必要性分析
根据公司2008年审计报告，截至2008年12月31日上海航空总资产142.13亿
元，总负债138.25亿元，归属于母公司所有者权益为3.32亿元，公司资产负债率
高达95.81%（母公司报表口径），公司偿债能力不强，抗风险能力偏弱。因此，
公司当前急需补充流动资金，改善财务经营状况，从而降低公司的资产负债比率，
提高流动比率和速动比率，增强公司抗风险能力。
（三）对财务状况的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，有利
于公司日常经营活动的正常进行。
第一、可以改善公司财务状况。按照公司2008年12月31日财务数据测算，
本次非公开发行股票完成后，公司归属于母公司的所有者权益将增加98,025.99
万元，公司的资产负债率将降低6.71个百分点，公司财务状况将得以改善。
第二、可以降低公司财务成本。公司为维持日常经营需要大量资金支付经营
活动的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、飞机维修费、
航路费用、购买飞机航材及员工薪酬等，若流动资金不足以支付上述费用时，公
司一般通过短期借款的方式进行弥补。本次非公开发行所募集资金补充流动资金
后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从
而减少财务费用。以一年期短期借款利率5.31%利率水平（2008年12月23日起
执行）测算，本次非公开发行募集资金98,025.99万元（扣除发行费用），用于
补充流动资金后，公司相当于每年降低利息费用约5,205.18万元。
第三、可以拓展融资渠道以支持业务经营发展。截至2009年6月中旬，宏观22
经济形势依然严峻，企业通过银行借款融资的难度逐渐加大。通过本次非公开发
行募集现金以补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司
向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，
从而更加有助于支持公司经营业务发展。
（四）募集资金使用制度和专项账户
本公司董事会已制定了《上海航空股份有限公司募集资金管理制度》（第三
届董事会第十六次会议通过），并在“第二章 募集资金存储”中详细规定了募集资
金专项存储制度。同时针对本次募集资金存储，本公司已在工商银行淮海中路第
一支行开设了募集资金专项账户。23
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人海通证券股份有限公司关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的发行对象、发行数量和价格符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件的相关规定，与发行人2009 年第一次临时股东大会通过的本次发
行方案一致。
（二）本次发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规
定的发行程序。
（三）本次发行对象的确定公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师上海市方达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》及有关中国法律法规
的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部
必要的授权和批准；本次非公开发行，发行人的主体资格合法有效，保荐机构和
主承销商的主体资格合法有效；本次非公开发行的特定发行对象符合发行人
2009 年第一次临时股东大会于2009 年3 月13 日审议并通过的《关于公司向特
定对象非公开发行股票方案的议案》及《核准通知》的规定，符合《管理办法》
第三十七条的规定；发行人本次非公开发行的实施及结果符合《管理办法》、《实
施细则》及有关中国法律法规的规定，发行结果公平、公正。”24
七、中介机构声明
（一）保荐机构声明
本保荐机构及签字的保荐代表人已对发行情况报告书进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人： 王中华
保荐代表人： 孙剑峰 黄洁卉
法定代表人： 王开国
海通证券股份有限公司
2009 年6 月25 日25
（二）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师： 黄伟民 陈鹤岚
律师事务所负责人： 吕晓东
上海市方达律师事务所
2009 年6 月25 日26
（三）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师： 刘 云 唐国骏
会计师事务所负责人： 朱建弟
立信会计师事务所有限公司
2009 年6 月25 日27
八、备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的《关于上海航空股份有限公司非公开发
行股票的证券发行保荐书》、《关于保荐上海航空股份有限公司2009 年度非公
开发行股票的尽职调查报告》《关于上海航空股份有限公司2009 年度非公开发
行保荐工作报告》。
（二）上海市方达律师事务所出具的《关于上海航空股份有限公司2009 年
度非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》和《关于上海航空股份有限公司
2009 年度非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》。
上海航空股份有限公司
2009 年6 月25 日1
海通证券股份有限公司
关于上海航空股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
经中国证监会“证监许可[2009]484 号”文核准，上海航空股份有限公司（以
下简称“发行人”或“上海航空”）于2009 年6 月实施非公开发行222,222,200 股
人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐人”）
作为上海航空股份有限公司非公开发行股票的保荐人及主承销商，根据《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2009 年第一次临时股东大会通过的
本次非公开发行股票的方案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发
行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行对象的合规性进行了检查，现
出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为4.50 元/股，为发行人第三届董事会第十六次会议公
告日前二十个交易日公司股票价格平均值的90%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为222,222,200 股。
（三）发行对象
本次发行对象为1 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第30 号）规定的10 家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为999,999,900 元，扣除发行费用后，实际募集资金
980,259,900 元，将全部用于补充发行人流动资金。2
经本保荐人核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总
额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2009 年2 月25 日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了与本次
发行有关的议案。
2009 年3 月13 日，发行人2009 年第一次临时股东大会审议通过了与本次
发行有关的议案。
2009 年4 月1 日，中国证监会受理了发行人关于本次发行的申请文件。
2009 年5 月13 日，中国证监会股票发行审核委员会2009 年第25 次工作
会议审核通过了本次发行方案。
2009 年6 月9 日，中国证监会以证监许可[2009]484 号文核准了发行人非
公开发行不超过22,222.22 万股新股。
经本保荐人核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的缴款与验资
发行人于2009 年6 月12 日向锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦
江国际”）发出了《上海航空股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知
锦江国际按《上海航空股份有限公司与锦江国际（集团）有限公司之上海航空股
份有限公司2009 年度非公开发行股份认购协议书》的约定，于2009 年6 月19
日下午15：00 时前将认购资金划至保荐人指定的收款帐户。
上海上会会计师事务所有限公司于2009 年6 月19 日出具了上会师报字
（2009）第1543 号《验资报告》。经审验，截至2009 年6 月19 日15:00 时，
保荐人收到锦江国际缴纳的认股款人民币999,999,900 元。
2009 年6 月22 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行3
人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2009 年6 月22 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2009）
第11568 号《验资报告》，该验资报告载明2009 年6 月22 日，发行人本次非
公开发行股票募集资金总额为人民币999,999,900 元，扣除保荐机构保荐费用和
承销费用人民币18,000,000 元，发行人实际收到主承销商海通证券股份有限公
司汇入的募集资金为人民币981,999,900 元。扣除发行人律师费用、会计师费用
和公告刊登费用1,740,000 元，发行人本次非公开发行实际募集资金净额为
980,259,900 元。
经核查，本保荐人认为本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等的相关规定。
四、保荐人对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合
规性审核的结论意见
经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的发行对象、发行数量和价格符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件的相关规定，与发行人2009 年第一次临时股东大会通过的本次发
行方案一致。
（二）本次发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规
定的发行程序。
（三）本次发行对象的确定公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海航空股份有限公司非公
开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：王中华
保荐代表人：孙剑峰 黄洁卉
保荐机构法定代表人： 王开国
海通证券股份有限公司
2009 年6 月23 日上海市方达律师事务所
关于上海航空股份有限公司
2009 年度非公开发行人民币普通股股票方案实施
之
法律意见书
上海市方达律师事务所
中国·上海市
南京西路1515 号
嘉里中心20 楼1
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen
http://www.fangdalaw.com
中国上海市南京西路1515 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
嘉里中心20 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200040 传 真 Fax: 86-21-5298-5577
文 号 Ref.: 09CF002
20/F, Kerry Center
1515 Nanjing West Road
Shanghai 200040, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海航空股份有限公司
2009 年度非公开发行人民币普通股股票方案实施之
法律意见书
引 言
一、出具法律意见书的依据
(一) 上海市方达律师事务所(以下称“本所”)接受上海航空股份有限公司(以
下称“发行人”或“上海航空”)的委托，并根据发行人与本所签订的
《聘请律师合同》，委派黄伟民律师和陈鹤岚律师为经办律师(以下合
称“本所经办律师”)，就海通证券股份有限公司(以下称“海通证券”)
担任保荐机构和主承销商的上海航空向特定投资者非公开发行股票
(以下称“本次非公开发行”)的方案实施进行见证，并出具本法律意
见书。
(二) 本所及本所经办律师在中华人民共和国(以下称“中国”，为本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
具有执业资格，可以为本次非公开发行方案的实施所涉事项见证并就
相关事项出具本法律意见书。
(三) 本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下称“《管理办法》”)、《上市
公司非公开发行股票实施细则》(以下称“《实施细则》”)、《证券发行
与承销管理办法》及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件(以下
合称“中国法律法规”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。2
二、律师应当声明的事项
(一) 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实、中国已经公布并现行有效的法律、法规、规章以及中国证券监督
管理委员会(以下称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见，并不
对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意
见书涉及相关内容的，均为对有关中介机构出具的报告或发行人提供
的文件的引述。
(二) 在本法律意见书的制作过程中，本所经办律师已按照中国现行法律、
法规和中国证监会的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资
料及证言进行核查判断，并审阅了本所经办律师认为必需的有关文件。
(三) 本所经办律师已得到发行人的保证，即发行人向本所经办律师提供的
文件、资料、口头证言均是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原
件相符。本所经办律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、发行人股东、发行人或者
其它单位及个人经正当程序出具的证明文件发表法律意见。
(四) 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
(五) 本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。
(六) 本所经办律师同意发行人在其为本次非公开发行所制作的文件中部分
或全部引用，或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(七) 本所经办律师同意将本法律意见书作为本次非公开发行的法定文件，
随其它申报材料一起上报中国证监会，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。3
法 律 意 见 书 正 文
一、关于本次非公开发行的具体方案
经本所经办律师核查，发行人本次非公开发行系向特定投资者非公开发行，由发
行人与海通证券共同组织实施。根据发行人2009 年第一次临时股东大会审议通
过的议案，本次非公开发行的具体方案为：
1. 本次非公开发行的发行方式
本次非公开发行项下发行的股票(以下称“本次发行股票”)全部采用
向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6 个月内向特定
对象发行A 股股票。
2. 本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人
民币1.00 元。
3. 本次非公开发行股票的数量和募集资金规模
本次非公开发行股票的数量为222,222,200 股，募集资金总额为人民币
999,999,900 元(含发行费用)。若发行人股票在定价基准日至发行日期
间除权、除息，本次非公开发行股票的数量将根据募集资金总额及除
权、除息后的非公开发行价格作相应调整。
4. 发行对象
本次非公开发行的发行对象为锦江国际(集团)有限公司(以下称“锦江
集团”)，截至本律师工作报告出具之日，锦江集团为发行人的第三大
股东。锦江集团将以人民币现金认购本次非公开发行的全部A 股股票。
5. 定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行方案的董事会会议
(第三届董事会第十六次会议)决议公告日，即2009 年2 月26 日(以下
称“定价基准日”)。4
本次非公开发行的价格为人民币4.50 元/股，发行价格定价依据为不低
于定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价的90%(定价基准日
前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。若发行人股票在定价基准
日至发行日期间发生除权、除息情况，本次非公开发行股票的价格将
作相应除权、除息调整。
6. 锁定期安排
本次发行股票的锁定期按照中国证监会有关规定执行，即锦江集团认
购的股票在发行结束之日起36 个月内不得转让。
7. 本次非公开发行前发行人未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成
后发行人的新老股东共同享有或承担。
8. 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为999,999,900 元，扣除发行相关费用后
将全部用于补充流动资金。
9. 上市地点
本次发行股票在适用的锁定期届满后于上海证券交易所(以下称“上交
所”)上市交易。
10. 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，即
自2009 年3 月13 日起至2010 年3 月12 日止。如国家法律、法规对
上市公司非公开发行股票有新的规定，发行人将按新的规定对本次非
公开发行方案进行调整。
本所经办律师核查后认为，发行人本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施
细则》及有关中国法律法规的规定。5
二、关于本次非公开发行的批准和授权
(一) 经本所经办律师核查，2009 年3 月13 日，发行人2009 年第一次临时
股东大会审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的
议案》及其他相关议案，同意发行人申请本次非公开发行。
根据发行人2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，发行人
董事会已获得股东大会授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行
的具体方案。
(二) 中国证监会于2009 年6 月5 日签发了《关于核准上海航空股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]484 号，以下称“《核准通
知》”)，该批复自下发之日起6 个月内有效。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的
授权和批准，发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范
围内办理关于本次非公开发行的相关事宜。
三、关于本次非公开发行的主体资格
经本所经办律师核查，上海航空作为本次非公开发行的发行人，其发行主体资格
合法有效。海通证券作为本次上海航空非公开发行股票的保荐机构和主承销商，
其保荐资格和承销资格合法有效。
四、关于本次非公开发行的特定发行对象
根据发行人2009 年第一次临时股东大会决议、《核准通知》以及发行人为本次非
公开发行而与锦江集团于2009 年2 月25 日签署的《股份认购协议书》，本次非
公开发行的特定发行对象为锦江集团，系发行人的第二大股东，一家中国境内注
册成立的有限责任公司。
本所经办律师认为，发行人本次非公开发行的特定发行对象符合发行人2009 年
第一次临时股东大会于2009 年3 月13 日审议并通过的《关于公司向特定对象非
公开发行股票方案的议案》及《核准通知》的相关规定和要求，亦符合《管理办
法》第三十七条的规定。
五、关于《股份认购合同》的合法性6
经本所经办律师核查，发行人与锦江集团签署了《股份认购协议书》。本所经办
律师认为，《股份认购协议书》构成发行人与锦江集团就本次非公开发行事宜签
署的合法有效的合同，对双方具有约束力。
六、本次非公开发行的实施及结果
(一) 根据《股份认购协议书》及海通证券提供的《发行情况报告书》，本次
非公开发行的股票发行价格为人民币4.50 元/股，本次非公开发行的股
份总数为222,222,200 股，全部由锦江集团以现金认购。
本次非公开发行的价格为人民币4.50 元/股，不低于本次非公开发行定
价基准日(即2009 年2 月26 日)前20 个交易日发行人A 股股票均价的
90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)款的规定。
本次非公开发行的股份总数为222,222,200 股，发行总量未超过
222,222,200 股，符合《核准通知》的相关规定。
(二) 根据立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(文号：信会师报
字(2009) 第11568 号) ， 锦江集团应缴纳的出资额总计人民币
999,999,900 元，截至2009 年6 月22 日，海通证券扣除承销费及保荐
费共计人民币18,000,000 元后，将人民币981,999,900 元汇入发行人的
银行账户。发行人尚需支付非公开发行律师费用人民币900,000 元、
会计师费用人民币350,000 元、公告刊登费490,000 元，发行人实际收
到的募集资金总额为人民币980,259,900 元，其中人民币222,222,200
元计入股本，剩余人民币758,037,700 元计入资本公积。
本所经办律师核查后认为，发行人本次非公开发行的实施及结果符合《管理办
法》、《实施细则》及有关中国法律法规的规定，发行结果公平、公正。
七、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细
则》及有关中国法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公
开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行，发行人的主体资
格合法有效，保荐机构和主承销商的主体资格合法有效；本次非公开发行的特定
发行对象符合发行人2009 年第一次临时股东大会于2009 年3 月13 日审议并通
过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及《核准通知》的规定，7
符合《管理办法》第三十七条的规定；发行人本次非公开发行的实施及结果符合
《管理办法》、《实施细则》及有关中国法律法规的规定，发行结果公平、公正。
[以下无正文]8
(本页无正文)
本法律意见书于2009 年6 月23 日签署。
本法律意见书正本壹式肆(4)份。
上海市方达律师事务所 负责人：吕晓东 律师
经办律师：黄伟民 律师 陈鹤岚 律师
