*ST上航：第三届董事会第二十次会议决议公告2009-07-12
临时公告
1
股票代码：600591 股票简称：*ST 上航 编号：临2009-027
上海航空股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海航空股份有限公司（以下称“上海航空”或“公司”）第三届董事会第二十次
会议于2009年7月10日在上海以现场会议方式召开，会议由董事长周赤先生主持，会议
应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事会部分监事、部分高级管理人员列席会
议。会议的通知、召开均符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和
《上海航空股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定。
出席会议的全体董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。出席会议的董事经过充
分讨论、表决，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公
司方案的议案》，并提请股东大会审议。
会议审议通过《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公
司方案的议案》，并决定将该议案提交股东大会审议。该议案的具体内容如下：
中国东方航空股份有限公司（以下称“东方航空”）拟以换股方式吸收合并公司（以
下称“本次吸收合并”）。东方航空换股吸收合并公司的具体方案如下：
1、吸并双方与吸并方式
吸并方：东方航空；被吸并方：上海航空。
东方航空和上海航空同意，由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次吸收合
并完成后，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，上海航空的所有
资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的
运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等（“转让资产”），
均将转至东方航空或其下设专门用于接收上海航空全部转让资产的全资子公司（“接收
方”）。临时公告
2
2、换股对象
本次吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。
3、换股价格和比例
本次吸收合并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A股股票在定价基准日的
二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20个交易日东方航
空A股股票的交易均价，即为5.28元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前20个交易
日上海航空的A股股票的交易均价，即为5.50元/股。公司和东方航空同意，作为对参与
换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约25%的风险溢价，由
此确定上海航空与东方航空的换股比例为1：1.3，即每1股上海航空股份可换取1.3股东
方航空的股份。
根据《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协
议书》（以下称“《换股吸收合并协议》”）的约定，除任何一方在换股日之前发生除
权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整
的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别
同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除
权、除息的事项。
4、吸并方异议股东的保护机制
为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可
能导致的投资损失，公司和东方航空一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请
求权。
行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空
股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按
照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民
币5.28元/股，H股1.56港元/股。
东方航空有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东
要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何
同意本次换股吸收合并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。
只有在审议本次吸收合并的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反对票并持
续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申
报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。东航异议股东在申报期内申临时公告
3
报行使收购请求权的应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反
对票，对于参加现场投票的股东，不论其是否还参加过网络投票，均应以股东或其授权
代表在股东大会现场填写的有效投票单上明确表示反对本次吸收合并议案为准；对于仅
参加网络投票的股东，以网络投票所采用的相关投票系统的记录为准。
东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低
值：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自东方航空审议本次吸收合并的股东大
会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的
最低值。
持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求
权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质
押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航
空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；
以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。
如果本次吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东
方航空H股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次吸收合
并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使该等收购请求权。
5、被吸并方异议股东的保护机制
为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可
能导致的投资损失，公司和东方航空一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选
择权。
行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空
股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照上海航空的换
股价格即5.50元支付的现金对价。
只有在审议本次吸收合并的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续
保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内
成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。上航异议股东
在申报期内，申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。
是否构成有效反对票，对于参加现场投票的股东，不论其是否还参加过网络投票，均应
以股东或其授权代表在股东大会现场填写的有效投票单上明确表示反对本次吸收合并
议案为准；对于仅参加网络投票的股东，以网络投票所采用的相关投票系统的记录为准。临时公告
4
上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（i）
有效反对票所代表的股份数；（ii）自上海航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登
记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。
持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择
权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）
被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人
已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出
的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。
如果本次吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东
方航空H股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，致本次吸收合并
方案最终不能实施，则上海航空异议股东不能行使该等现金选择权。
6、资产交割及股份发行
公司和东方航空同意，自《换股吸收合并协议》签署之日起，共同向中国民用航空
局提出申请，于交割日，将上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备
案登记、以及航线经营权等全部变更至接收方名下。
上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东方航空
和接收方共同签署《资产转让交割单》。自交割日起，原则上与转让资产有关的所有权
利和义务即转至东方航空，并进而转由接收方享有和承担，但是，对于按照中国法律规
定需获得第三方同意方能转让的转让资产，则在获得相关第三方同意后方能视为完成相
关权利义务的转让。上海航空的所有债权债务均将自交割日转由接收方承担，但对于东
方航空、上海航空下属企业的债权债务仍由其各自履行。上海航空应负责自《换股吸收
合并协议》生效日起四个月内办理将转让资产实际移交给接收方，并办理备案、登记等
相关手续，包括但不限于土地、房产、知识产权、股权和航空器等资产权属的登记备案。
东方航空应当负责在换股日将作为本次吸收合并对价而向上海航空股东发行的股
份登记至上海航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日起，成为东方航空
的股东。
7、滚存利润的安排
东方航空和上海航空本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完
成后东方航空的新老股东共享。
8、员工安置临时公告
5
本次吸收合并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接受。
上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和承担。
9、协议生效条件
《换股吸收合并协议》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：
（1）《换股吸收合并协议》经公司和东方航空法定代表人或其授权代表签字并加盖
各方的公章；
（2）东方航空召开的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会以及上海航空召
开的股东大会均通过了批准《换股吸收合并协议》以及《换股吸收合并协议》项下有关
事宜的议案；
（3）本次吸收合并已经获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次吸收合并已经获得民航业主管部门的批准
（5）本次吸收合并已经通过商务部的反垄断审查；
（6）本次吸收合并已经取得中国证监会的核准；以及
（7）本次吸收合并已经获得中国证监会关于同意豁免中国东方航空集团公司要约
收购义务的批复（如需）。
10、违约责任
根据《换股吸收合并协议》的规定，协议项下任何一方违反其于协议中所作出的陈
述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的
全部损失。
11、拟上市的证券交易所
根据《换股吸收合并协议》约定的条款和条件，东方航空以换股方式吸收合并上海
航空发行的A股股票在上海证券交易所上市交易。
12、本次吸收合并决议有效期
本次吸收合并的议案自上海航空股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权2 票）
二、审议通过《关于签署换股吸收合并协议的议案》，并提请股东大会审议。
会议审议通过《关于签署换股吸收合并协议的议案》，并决定将该议案提请股东大
会审议。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次吸收合并相关事宜的议临时公告
6
案》，并提请股东大会审议。
会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次吸收合并相关事宜的议
案》，并决定将该议案提请股东大会审议。该议案具体内容如下：
为了确保本次吸收合并顺利、高效地进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》以及相关法律法规的规定，拟提请股东大会授权董事会根据有关法
律、法规的规定，全权办理与本次吸收合并有关的全部事项。具体授权内容包括但不限
于：
1.依据股东大会批准的本次吸收合并方案确定换股比例、换股价格、东方航空异议
股东的收购请求权价格以及上海航空异议股东的现金选择权价格等事宜及签署相关法
律文件；
2.签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关的要求修改交易文件；
3.制作、签署并申报本次吸收合并审批所需的申报文件，办理本次吸收合并审批事
宜；
4.办理与本次吸收合并相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、人员以
及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续；
5.确定并公告本次吸收合并中异议股东现金选择权的实施方案；
6.办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格、换
股比例、东方航空异议股东的收购请求权价格和上海航空异议股东的现金选择权价格进
行的相应调整；
7.办理本次吸收合并中换股方案的具体执行及实施；
8.聘请本次吸收合并涉及的中介机构；
9.办理本次因吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
10.办理与本次吸收合并有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起12 个月。
（表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票）
上海航空股份有限公司董事会
二○○九年七月十三日中国东方航空股份有限公司
换股吸收合并
上海航空股份有限公司
预案
之
独立财务顾问核查意见书
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
2009 年7 月10 日1
重要声明
2009年7月10日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”、“上
市公司”）与上海航空股份有限公司（以下简称“上海航空”）签署了《中国东
方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书》。本
次交易拟由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成后，
上海航空将终止上市，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依照《换股吸收
合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利
与义务。
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）接受
东方航空的委托，担任本次换股吸收合并（以下简称“本次换股吸收合并”、“本
次交易”）的独立财务顾问，就本次交易向东方航空全体股东提供独立意见，并
声明如下：
1、本次东方航空换股吸收合并的相关审计工作尚未完成，《中国东方航空
股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司预案》（以下简称“换股吸收
合并预案”）引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非注明，均
为管理层的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
2、独立财务顾问与本次换股吸收合并所涉及的交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
3、作为本次交易的独立财务顾问，我们并未参与本次交易的磋商与谈判，
对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承
诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
4、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。2
5、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明。
7、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由
东方航空董事会负责的对本次换股吸收合并在商业上的可行性评论。本独立财务
顾问核查意见旨在通过对换股吸收合并预案所涉内容进行详尽的核查和深入的
分析，就本次交易是否合法、合规以及对东方航空全体股东是否公平、合理发表
独立意见。本核查意见不构成对东方航空的任何投资建议，对投资者依据本核查
意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
8、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读东方航空董事会发布的换股
吸收合并预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
9、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为东方航空本次换股吸
收合并的法定文件，报送相关监管机构。3
目 录
一、 绪
言.............................................................................................................
....7
二、 独立财务顾问承
诺.........................................................................................7
三、 预案的内容与格式的合规性情况.................................................................8
四、 交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况.........................................8
五、 附条件生效的《换股吸收合并协议》的合规性情况.................................9
六、 董事会决议记录的完备性情况...................................................................10
七、 本次换股吸收合并方案的合规性情况.......................................................10
八、 关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况.......................12
九、 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况...................13
十、 预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况...................................13
十一、 中金公司内核意见及项目主办人情况....................................................134
释 义
本次换股吸收合并/
本次吸并/本次交易
指 东方航空以换股方式吸收合并上海航空，东方航
空发行的A 股股票在上海证券交易所上市交易，
上海航空终止上市并注销法人资格，上海航空的
全部资产、负债、权益、业务和人员等并入东方
航空的行为或事项
吸并方/东方航空/东
航
指 中国东方航空股份有限公司
控股股东/东航集团 指 中国东方航空集团公司
被吸并方/上海航空/
上航
指 上海航空股份有限公司
存续公司 指 本次吸收合并实施完成后存续的中国东方航空
股份有限公司
接收方 指 东方航空或其下设的专门用于在交割日或之后
接收上海航空全部转让资产的东方航空的全资
子公司
《换股吸收合并协
议》/协议
指 东方航空与上海航空于2009 年7 月10 日签署之
《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收
合并上海航空股份有限公司之协议书》
换股 指 在本次吸收合并中，符合条件的上海航空股票的
持有人，将其所持上海航空的股票，按照换股比
例，换成东方航空为本次吸收合并而发行的股票
的行为或事项
东航异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会
上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且
一直持有代表该反对权利的股份直至东航异议5
股东收购请求权实施日的东方航空的股东
东航异议股东收购
请求权
指 符合条件的东航异议股东请求异议股东收购请
求权提供方按照定价基准日前20 个交易日股票
交易均价A 股人民币5.28 元/股、H 股港币1.56
元/股，回购和/或受让其所持有的全部或部分东
方航空股份的权利
上航异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的有关股东
大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项
并且一直持有代表该反对权利的股份直至上航
异议股东现金选择权实施日的上海航空的股东
上航异议股东现金
选择权
指 符合条件的上航异议股东，请求现金选择权提供
方按照换股价格即每股人民币5.50 元的价格，以
现金收购其所持有的全部或部分上海航空股份
的权利
A 股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证
券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
H 股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联
合交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票
面值、以港币认购和进行交易的普通股
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
上交所 指 上海证券交易所6
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26 号——重大资产重组申请文件》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
《财务顾问指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
（第二号）上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》7
一、 绪言
2009 年7 月10 日，中国东方航空股份有限公司与上海航空股份有限公司签
署了《换股吸收合并协议》。东方航空通过向上海航空现有股东发行A 股股票
换取其持有的上海航空A 股股票。
本次换股吸收合并完成后，上海航空将终止上市，东方航空作为合并完成后
的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负
债、业务、人员及其它一切权利与义务。东方航空就本次吸收合并事项编制了换
股吸收合并预案。该预案已由东方航空第五届董事会第27 次普通会议审议通过。
中金公司接受东方航空委托，担任东方航空本次换股吸收合并的独立财务顾
问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《若干规定》、
《26号准则》以及《财务顾问指引》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件
的有关规定，依据东方航空与交易对方签署的《换股吸收合并协议》、东方航空
及交易对方提供的有关资料而出具。按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次换股吸收合并
作出独立、客观和公正的评价，以供东方航空全体股东及有关方面参考。
二、 独立财务顾问承诺
中金公司作为东方航空本次换股吸收合并的独立财务顾问，作出以下承诺：
1、中金公司已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义
务，有充分理由确信所发表的专业意见与东方航空和交易对方披露的文件内容不
存在实质性差异；
2、中金公司已对东方航空和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、中金公司有充分理由确信东方航空委托本财务顾问出具意见的换股吸收
合并方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息8
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交中金公司内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、中金公司在与东方航空接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
三、 预案的内容与格式的合规性情况
东方航空董事会按照《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》等相关规
定编制了换股吸收合并预案，并经东方航空第五届董事会第27次普通会议审议通
过。预案中披露了合并方和被合并方基本情况、本次交易的背景和目的、换股吸
收合并的具体方案、换股吸收合并的定价及依据、方案实施需履行的批准程序、
交易协议的主要条款、董事会关于本次交易对公司影响的分析、保护投资者合法
权益的安排、交易对方的承诺和声明等主要内容。
经对东方航空董事会编制的换股吸收合并预案进行充分核查，独立财务顾问
认为：东方航空换股吸收合并预案的内容与格式均符合中国证监会颁布实施的
《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》的要求。
四、 交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
根据《若干规定》第一条的规定，上海航空作为本次换股吸收合并的交易对
方已出具书面承诺，承诺的内容为“本公司及其下属企业保证所提供的所有信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：上海航空出具的书面承诺符合中国证监会《若
干规定》第一条的要求，且该等承诺和声明已明确记载于东方航空换股吸收合并9
预案中。
五、 附条件生效的《换股吸收合并协议》的合规性情况
东方航空已就本次换股吸收合并事项与上海航空签订了附条件生效的《换股
吸收合并协议》。独立财务顾问已对该协议进行了核查。
1、《换股吸收合并协议》的生效条件符合相关要求
东方航空与上海航空签署的《换股吸收合并协议》的生效条件为：
（1）《换股吸收合并协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方
的公章；
（2）东方航空召开的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会以及上海
航空召开的股东大会均通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的议案；
（3）本次吸收合并已经获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次吸并已经获得民航业主管部门的核准；
（5）本次吸并已经通过商务部的反垄断审查；
（6）本次吸并已经取得中国证监会的核准；以及
（7）本次吸并已经获得中国证监会关于同意豁免中国东方航空集团公司要
约收购义务的批复（如需）。
经核查，独立财务顾问认为：东方航空与上海航空签署的《换股吸收合并协
议》的生效条件符合《若干规定》第二条第一款的规定。
2、《换股吸收合并协议》的主要条款齐备
经核查，《换股吸收合并协议》中已载明换股比例、换股价格、交易标的之
基本情况、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。独立财务顾问认为《换
股吸收合并协议》的主要条款齐备。10
3、《换股吸收合并协议》中不存在附带的保留条款和前置条件
经核查，《换股吸收合并协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款
和前置条件，交易各方未签订任何与本次换股吸收合并事宜有关的补充协议。
六、 董事会决议记录的完备性情况
根据证监会《若干规定》第四条的要求，东方航空董事会应当就本次交易标
的转让的合法性，本次交易对上市公司资产完整性、独立性、财务状况等方面的
影响作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，东方航空董事会已按照《若干规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第五届董事会第27次普通会议会议记
录中。
七、 本次换股吸收合并方案的合规性情况
经核查，除部分交易标的资产的产权手续及报批手续尚需完善外，本次换股
吸收合并方案符合《重组办法》第十条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，
具体说明如下：
1、根据《重组办法》第十条的逐项核查
（1）本次换股吸收合并方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规规定的情况，尚待获得商务部就本次换股吸收合并涉及的反垄
断审查的核准。
（2）本次交易完成后，考虑吸并方异议股东收购请求权和被吸并方异议股
东现金选择权执行的不同比例，社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要
求，本次交易不会导致东方航空不符合上交所股票上市条件的情况。
（3）本次换股吸收合并定价公允，不存在损害东方航空和股东合法权益的
情形，具体情况如下：本次换股吸收合并中，东方航空和上海航空的换股价格均11
为首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前二十个交易日的A股
股票交易均价。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，以其为基础并考虑换
股溢价率确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东合法权益的情
形。另外，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，东方航空拟在实施换股
时给予上海航空股东约25%的风险溢价，较好的维护了双方股东利益。
（4）经核查，本次换股吸收合并所涉及的资产除部分资产的产权手续尚需
完善外，其余资产完整，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（5）以2008年口径统计，预计吸收合并后东方航空在上海基地市场的客运
份额可达47%左右，货运份额可达27%左右，将进一步巩固东方航空作为强大基
地航空公司的市场地位。存续公司将建立集中统一的战略规划和管理体系，通过
一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效
率。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2、根据《若干规定》第四条的逐项核查
（1）本次交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，除部分正在办理外，在审议本次交易的第五届董事会第27次普
通会议决议公告前均已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次换股吸收合并预案已经东方航空第五届董事会第27次普通会议审议通
过。本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序：
1） 东方航空股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会和上海航空股
东大会批准本次换股吸收合并方案；12
2） 国有资产监督管理部门批准本次换股吸收合并方案；
3） 民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；
4） 商务部核准本次换股吸收合并涉及的反垄断审查；
5） 证监会核准本次换股吸收合并方案；
6） 证监会同意豁免东航集团因本次换股吸收合并触发的全面要约收购
义务（如需）。
东方航空董事会已在换股吸收合并预案中对上述审批程序和已向有关主管
部门报批的进展情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提
示。
（2）本次换股吸收合并被吸并方上海航空不存在出资不实或者影响合法存
续的情况；上海航空的资产，除了部分正在办理产权手续之外，在本次交易的首
次董事会决议公告前，上海航空已经合法拥有该等标的资产的完整权利，不存在
限制或者禁止转让的情形。
（3）本次换股吸收合并完成后，有利于提高东方航空资产的完整性。有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次换股吸收合并有利于东方航空改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于东方航空突出主业、增强抗风险能力。本次吸并完成后，上海航空的全部
转让资产，包括但不限于上海航空作为国内民航运输企业的资格、所有包括飞机
和物业在内的固定资产、所有航线、所有合同等均将进入东方航空，进一步巩固
东方航空的航空主业。因此，东方航空与其控股股东之间不会产生航空主业的同
业竞争，关联交易比例预计也将有所下降。
八、 关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况
经核查，本次换股吸收合并所涉及的资产除部分资产的产权手续尚需完善
外，其余资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，资产按交易13
合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
九、 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况
东方航空在换股吸收合并预案中对影响本次换股吸收合并的重大不确定因
素以及相关风险作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，东方航空董事会编制的换股吸收合并预案充
分披露了本次换股吸收合并存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、 预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况
东方航空董事会已按照《重组办法》、《若干规定》及《26号准则》的相关
规定编制了换股吸收合并预案。东方航空第五届董事会第27次普通会议已审议通
过该预案，东方航空董事会全体成员已声明保证预案内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
经审慎核查，独立财务顾问认为东方航空董事会编制的换股吸收合并预案中
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、 中金公司内核意见及项目主办人情况
（一）中金公司内部审核程序简介及内核意见
1、内部审核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司成立了内核小
组，组织专人对本次换股吸收合并的换股吸收合并预案和信息披露文件进行了严
格内核。中金公司的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组
和负责进行决策的内核领导小组两个层次。14
（1） 项目小组提出内核申请
项目组至少在本核查意见出具之日前10天左右，向内核小组提出内核申请。
（2） 递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括换股吸收合并预案在内的主要申
请和信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。在本核查意见出具之
日的前7 天左右，项目组须补齐所缺材料。
（3） 一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的
完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、
修改和调整。
（4） 专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题
进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不
仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排项目所涉及的上
市公司以及审计师、律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不
经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员
的独立判断。
（5） 出具内核备忘录
内核工作小组至少在本核查意见出具之日的前2天左右完成专业性审查，并
将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6） 内核领导小组审议
内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果
持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核
小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7） 出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审15
查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会和证券交易所反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会和证券交易所对申请材料的反馈意见后应抄送内核
工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇
重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
2、内部审核意见
经过对换股吸收合并预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询
问，中金公司内核领导小组对本次换股吸收合并的内核意见如下：
中国东方航空股份有限公司的换股吸收合并预案和信息披露文件真实、准
确、完整，同意就《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限
公司预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。
（二）本项目主办人的情况
本项目主办人由中金公司投资银行部王霄和邹炎担任。16
（本页无正文，为中国国际金融有限公司《关于中国东方航空股份有限公司换股
吸收合并上海航空股份有限公司预案之独立财务顾问核查意见书》之签署页）
项目主办人：
王霄
邹炎
2009年7月10日
投资银行业务部门负责人：
丁 玮 2009年7月10日
内核负责人：
江 勇 2009年7月10日
独立财务顾问法定代表人：
李剑阁 2009年7月10日
独立财务顾问公章
中国国际金融有限公司 2009年7月10日上海航空股份有限公司独立董事关于
中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并
上海航空股份有限公司之意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海航空股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海航空股份有限公司（“上海航
空”或“公司”）的独立董事，审阅了中国东方航空股份有限公司（“东方航空”）
拟以换股方式吸收合并上海航空（“本次换股吸收合并”）的相关文件，现就本
次换股吸收合并的相关事项发表如下意见：
1. 为建设上海国际航运中心，本次换股吸收合并系东方航空以及上海航空
为实现主业和资产优化整合,符合国家战略步骤要求。希望政府加大力
度支持。
2. 公司董事会会议表决程序符合有关法律法规、《公司章程》和《董事会
议事规则》的有关规定。
3. 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体
股东提供网络投票平台。
4. 本次换股吸收合并尚需取得东方航空股东大会以及类别股东会议批准、
上海航空股东大会批准以及相关政府主管部门的批准。
5. 独立董事同意本次换股吸收合并的总体安排。
特此发表独立董事意见。
独立董事签字： 张桂娟上海航空股份有限公司独立董事关于
中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并
上海航空股份有限公司之意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海航空股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海航空股份有限公司（“上海航
空”或“公司”）的独立董事，审阅了中国东方航空股份有限公司（“东方航空”）
拟以换股方式吸收合并上海航空（“本次换股吸收合并”）的相关文件，现就本
次换股吸收合并的相关事项发表如下意见：
1. 本次换股吸收合并系东方航空以及上海航空为实现主业和资产优化整
合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2. 公司董事会会议表决程序符合有关法律法规、《公司章程》和《董事会
议事规则》的有关规定。
3. 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体
股东提供网络投票平台。
4. 本次换股吸收合并尚需取得东方航空股东大会以及类别股东会议批准、
上海航空股东大会批准以及相关政府主管部门的批准。
5. 建议国家继续加强对合并后的公司的各方面支持,并希望合并后的公司
能继续发挥上航无形资产的价值,实现吸收合并价值的最大化,更好地
为全体股东创造价值。
6. 同意本次换股吸收合并的总体安排。
特此发表独立董事意见。
独立董事签字： 李扣庆上海航空股份有限公司独立董事关于
中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并
上海航空股份有限公司之意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海航空股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海航空股份有限公司（“上海航
空”或“公司”）的独立董事，审阅了中国东方航空股份有限公司（“东方航空”）
拟以换股方式吸收合并上海航空（“本次换股吸收合并”）的相关文件，现就本
次换股吸收合并的相关事项发表如下意见：
1. 本次换股吸收合并系东方航空以及上海航空为实现主业和资产优化整
合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2. 公司董事会会议表决程序符合有关法律法规、《公司章程》和《董事会
议事规则》的有关规定。
3. 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体
股东提供网络投票平台。
4. 本次换股吸收合并尚需取得东方航空股东大会以及类别股东会议批准、
上海航空股东大会批准以及相关政府主管部门的批准。
5. 建议国家继续加强对合并后的公司的各方面支持,并希望合并后的公司
能继续发挥上航无形资产的价值,实现吸收合并价值的最大化,更好得
为全体股东创造价值。
特此发表独立董事意见。
独立董事签字： 黄泽民上海航空股份有限公司独立董事关于
中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并
上海航空股份有限公司之意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海航空股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海航空股份有限公司（“上海航
空”或“公司”）的独立董事，审阅了中国东方航空股份有限公司（“东方航空”）
拟以换股方式吸收合并上海航空（“本次换股吸收合并”）的相关文件，现就本
次换股吸收合并的相关事项发表如下意见：
1. 东方航空吸收合并上海航空的方案中对换股对价未进行充分全面的论
证，而且是否有利于新公司整合也有待观察。因此，对这次吸收合并本
人持保留态度。
2. 公司董事会会议表决程序符合有关法律法规、《公司章程》和《董事会
议事规则》的有关规定。
3. 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体
股东提供网络投票平台。
4. 本次换股吸收合并尚需取得东方航空股东大会以及类别股东会议批准、
上海航空股东大会批准以及相关政府主管部门的批准。
5. 建议国家继续加强对合并后的公司的各方面支持,并希望合并后的公司
能继续发挥上航无形资产的价值,实现吸收合并价值的最大化,更好得
为全体股东创造价值。
特此发表独立董事意见。
独立董事签字： 顾肖荣
