龙溪股份：关于公司非公开发行股票申购报价过程见证之法律意见书2013-04-22
北京市 中瑞律师事务所
ZHONGRUI LAW FIRM
关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
非公开发行股票申购报价过程见证
之
法律意见书
中瑞证字[2013]LX-01 号
二〇一三年四月
北京市中瑞律师事务所关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票申购报价过程见证之
法律意见书
北京市中瑞律师事务所
关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
非公开发行股票申购报价过程见证
之法律意见书
中瑞证字[2013]LX-01 号
致：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙溪轴承（集团）股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人非公开发行
股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管
理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行的申购报价
过程的合法合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的。
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法律意见书
本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行询价和配售的组织工作
本次发行业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1640 号《关于核准
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准；本次发行的
保荐机构及主承销商为兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)；发行人
已就本次发行制定了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票发行
方案》(以下简称“《发行方案》”)。
二、《认购邀请书》的发出
发行人与兴业证券于 2013 年 4 月 2 日以邮件和传真的方式向 112 名特定对
象发出《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）。上述特定对象包括：
（一）27 家证券投资基金管理公司；
（二）15 家证券公司；
（三）7 家保险机构投资者；
（四）63 家其他机构和个人。
上述特定对象包含截至 2013 年 3 月 29 日发行人股东名册中前 20 名股东中
的所有合格投资者及所有表达认购意向的投资者。
三、《申购报价单》的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的 2013 年 4 月 10 日上午 9:00～12:00
的申购时间内，发行人与兴业证券共收到 6 份《申购报价单》传真，其中，有效
申购为 6 份，并相应簿记建档。所有有效申购按照申购价格从高到低排列如下：
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法律意见书
申购价格 申购数量
序号 名称
(元) （万股）
1 东北证券股份有限公司 6.88 1,000
2 嘉实基金管理有限公司 6.80 2,500
3 万家共赢资产管理有限公司 6.80 1,000
6.73 1,000
4 平安大华基金管理有限公司
6.72 1,100
5 国机财务有限责任公司 6.72 1,000
6 上海东方证券资产管理有限公司 6.72 1,000
注：万家共赢资产管理有限公司系万家基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的子公
司。根据中国证券监督管理委员会《关于核准万家基金管理有限公司设立子公司的批复》（证
监许可[2013]68 号），万家基金管理有限公司获批设立子公司万家共赢资产管理有限公司，
业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
四、确定发行结果
经本所律师见证，申购结束后，发行人与兴业证券根据簿记建档等情况，依
次按照本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行价
格确定为 6.72 元/股。根据发行人控股股东漳州市九龙江建设有限公司（以下简
称“九龙江建设”）的《认购确认函》，本次发行人非公开发行股票，九龙江建设
确认认购 3,000 万股，按 6.72 元/股的价格计算，认购资金为 20,160 万元，不少
于 6,000 万元，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。因此，
本次发行对象共 7 家，发行价格为 6.72 元/股，发行股数为 99,553,571 股，募集
资金总额为 668,999,997.12 元。扣除发行费用后，募集资金净额 648,809,443.41
元。具体配售情况如下：
序号 名称 配售数量（股）
1 漳州市九龙江建设有限公司 30,000,000
2 东北证券股份有限公司 10,000,000
3 嘉实基金管理有限公司 25,000,000
4 万家共赢资产管理有限公司 10,000,000
5 平安大华基金管理有限公司 11,000,000
6 国机财务有限责任公司 10,000,000
7 上海东方证券资产管理有限公司 3,553,571
合计 99,553,571
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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（ 2013）第
350ZA0008 号《验资报告》，上述募集资金总额、募集资金净额、发行股数、发
行对象缴款金额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师验证。
五、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、
发行数量及募集资金数额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及《发行方案》
的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施
细则》的规定，合法有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发
行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报
价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及
价格优先原则。
本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并由经办律师签字后生效，具有同
等法律效力。
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（本页无正文，为《北京市中瑞律师事务所关于福建龙溪轴承（集团）股份有限
公司非公开发行股票申购报价过程见证的法律意见书》之签署页）
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负 责 人：_________________ 经办律师：_________________
王淑焕 许军利
_________________
陆彤彤
2013 年 4 月 10 日
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