福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一三年四月
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
曾凡沛 许厦生 陈晋辉
_______________ _______________ _______________
吴文祥 李文平 林志扬
_______________ _______________
叶少琴 肖伟
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
年 月 日
1
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：99,553,571股
发行价格：6.72元/股
募集资金总额：668,999,997.12元
募集资金净额：648,809,443.41元
2、投资者认购的数量和限售期
配售数量 限售期
序号 发行对象
（股） （月）
1 漳州市九龙江建设有限公司 30,000,000 36
2 东北证券股份有限公司 10,000,000 12
3 嘉实基金管理有限公司 25,000,000 12
4 万家共赢资产管理有限公司 10,000,000 12
5 平安大华基金管理有限公司 11,000,000 12
6 国机财务有限责任公司 10,000,000 12
7 上海东方证券资产管理有限公司 3,553,571 12
合 计 99,553,571 --
2
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 5
二、本次发行证券的情况....................................................................................................... 6
三、本次发行的发行对象概况............................................................................................... 7
（一）本次发行对象基本情况 ....................................................................................... 7
（二）限售期安排 ........................................................................................................... 9
（三）发行对象与发行人关联关系 ............................................................................. 10
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
......................................................................................................................................... 10
四、本次发行相关机构......................................................................................................... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 13
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 13
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ............................................................. 13
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 13
二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 15
（一）股本结构变动情况 ............................................................................................. 15
（二）资产结构的变动情况 ......................................................................................... 15
（三）业务结构变动情况 ............................................................................................. 15
（四）公司治理情况 ..................................................................................................... 15
（五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 16
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 16
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见 ......................................................................................................................... 17
第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............. 18
第五节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 19
保荐机构声明......................................................................................................................... 19
发行人律师声明..................................................................................................................... 20
会计师事务所声明................................................................................................................. 21
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 22
3
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
释 义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
龙溪股份、发行人、股 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司，由福建龙溪轴承股
份公司、公司 指 份有限公司更名而来
漳州市九龙江建设有限公司，由漳州片仔癀集团公司改制
九龙江建设、控股股东 指 而来
红旗股份 指 福建红旗股份有限公司，发行人子公司
本次发行、本次非公开 本次福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行不超
发行 指 过 12,041.61 万股人民币普通股（A 股）的行为
A 股、股票 指 人民币普通股，面值为人民币 1.00 元
股东大会 指 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
发行人律师 指 北京中瑞律师事务所
天健正信会计师事务所有限公司，已与京都天华会计师事
会计师 指 务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务
所（特殊普通合伙）”
元/万元 指 人民币元/人民币万元
4
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
龙溪股份2012年度非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2012 年 5 月 23 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司 2012 年度非公开发行股票方案的议案》。
2、2012 年 6 月 18 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司 2012 年度非公开发行股票方案的议案》。
3、2012 年 7 月 3 日，根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议的授权，
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了 《关于调整公司 2012 年度非公开发
行股票相关事项的议案》。
4、2012 年 9 月 14 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过 《关于
调整公司 2012 年度非公开发行股票方案的议案》。
5、2012 年 10 月 8 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于调
整公司 2012 年度非公开发行股票方案的议案》。
6、2012 年 10 月 31 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
了本次非公开发行 A 股的申请。
7、2012 年 12 月 10 日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640
号文《关于核准福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核
准了公司本次发行。
8、2013 年 4 月 16 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验
字(2013)第 350ZA0008 号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行 A
股验资报告》，募集资金 668,999,997.12 元已汇入兴业证券股份有限公司为龙溪
股份非公开发行股票开设的专项账户。
9、2013 年 4 月 16 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进
行了验资，并出具了致同验字(2013)第 350ZA0009 号《福建龙溪轴承（集团）股
份有限公司验资报告》。截至 2013 年 4 月 16 日止，龙溪股份募集资金总额为人
民币 668,999,997.12 元，扣除发行费用 20,190,553.71 元后，实际募集资金净额为
5
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
人民币 648,809,443.41 元，其中增加注册资本（实收资本）合计 99,553,571 元，
超额部分增加资本公积 549,255,872.41 元。
二、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为99,553,571股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次发行价格为6.72元/股，该发行价格相当于公司第五届董
事会第二十二次会议决议公告确定的6.72元/股（定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%所对应的发行底价为6.72元/股）的发行底价的100%；相当于
发行首日（2013年4月3日）前20个交易日均价7.96元/股的84.42%；相当于发行
首日（2013年4月3日）前一个交易日收盘价8.26元/股的81.36%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为668,999,997.12元，扣除发行费用
20,190,553.71元，本次发行募集资金净额为648,809,443.41元。
6、发行费用：本次发行费用总计为20,190,553.71元，其中包括承销保荐费、
律师费、会计师费、信息披露费、可研报告费用和结算登记费用。
7、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：
截至 4 月 10 日中午 12：00，主承销商接到认购反馈传真及申购报价单情况
如下：
申购数量
序号 名称 申购价格(元)
（万股）
1 东北证券股份有限公司 6.88 1,000
2 嘉实基金管理有限公司 6.80 2,500
3 万家共赢资产管理有限公司 6.80 1,000
6.73 1,000
4 平安大华基金管理有限公司
6.72 1,100
5 国机财务有限责任公司 6.72 1,000
6 上海东方证券资产管理有限公司 6.72 1,000
根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行
的价格确定为 6.72 元/股。根据龙溪股份控股股东漳州市九龙江建设有限公司（以
下简称“九龙江建设”）的《认购确认函》，本次龙溪股份非公开发行股票，九龙
江建设确认认购 3,000 万股，按 6.72 元/股的价格计算，认购资金为 20,160 万元，
6
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
不少于 6,000 万元，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
认购价格 配售数量 募集资金
序号 发行对象
（元） （股） （元）
1 漳州市九龙江建设有限公司 6.72 30,000,000 201,600,000.00
2 东北证券股份有限公司 6.72 10,000,000 67,200,000.00
3 嘉实基金管理有限公司 6.72 25,000,000 168,000,000.00
4 万家共赢资产管理有限公司 6.72 10,000,000 67,200,000.00
5 平安大华基金管理有限公司 6.72 11,000,000 73,920,000.00
6 国机财务有限责任公司 6.72 10,000,000 67,200,000.00
7 上海东方证券资产管理有限公司 6.72 3,553,571 23,879,997.12
合 计 -- 99,553,571 668,999,997.12
三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象基本情况
1、 漳州市九龙江建设有限公司
企业名称：漳州市九龙江建设有限公司
企业性质：有限公司（国有独资）
注册资本：20 亿元
住 所：漳州市上街 1 号
法定代表人：冯忠铭
经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、
制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电
器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及
制品（涉及许可审批项目除外）的批发、零售；土地收储；自营和代理
商品及技术的进出口。
2、 东北证券股份有限公司
企业名称：东北证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币玖亿柒仟捌佰伍拾捌万叁仟零壹拾陆元
7
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
住 所：长春市自由大路 1138 号
法定代表人：矫正中
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（证券许可证有效期
至 2015 年 5 月 17 日）。
3、 嘉实基金管理有限公司
企业名称：嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
住 所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 23 楼 01-03
单元
法定代表人：安奎
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业
务。
4、 万家共赢资产管理有限公司
企业名称：万家共赢资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币陆仟万元
住 所：上海市浦东新区浦电路 360 号 6 层 B 单元
法定代表人：毕玉国
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。[企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
5、 平安大华基金管理有限公司
企业名称：平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 30000 万元
住 所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
法定代表人：杨秀丽
8
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业
务。
6、 国机财务有限责任公司
企业名称：国机财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：110000 万元
住 所：北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人：李家俊
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买
方信贷及融资租赁。一般经营项目：无。
7、 上海东方证券资产管理有限公司
企业名称：上海东方证券资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币叁亿元
住 所：上海市黄浦区中山南路 318 号 31 层
法定代表人：王国斌
经营范围：证券资产管理业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营]
（二）限售期安排
本次发行对象认购公司股份限售期安排如下：
配售数量
序号 发行对象 限售期
（股）
1 漳州市九龙江建设有限公司 30,000,000 36
9
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
2 东北证券股份有限公司 10,000,000 12
3 嘉实基金管理有限公司 25,000,000 12
4 万家共赢资产管理有限公司 10,000,000 12
5 平安大华基金管理有限公司 11,000,000 12
6 国机财务有限责任公司 10,000,000 12
7 上海东方证券资产管理有限公司 3,553,571 12
（三）发行对象与发行人关联关系
上述本次发行对象中，漳州市九龙江建设有限公司为发行人的控股股东。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的
安排
最近一年，九龙江建设及其下属企业与公司之间的重大关联交易情况如下：
2011 年 11 月 9 日，公司与红旗股份的 4 名股东福建省机电（控股）有限责
任公司、九龙江建设、龙岩市新罗区联合铸造有限公司、陈剑桥签订了《红旗股
份增资扩股协议书》。约定公司以 5,040 万元对红旗股份增资扩股并控股红旗股
份。增资扩股完成后，公司持有 4,200 万股红旗股份，占红旗股份增资扩股后总
股本 9,200 万股的 45. 65%，成为红旗股份第一大股东。
由于红旗股份第二大股东九龙江建设为发行人控股股东，发行人本次投资控
股红旗股份构成关联交易。
①关联交易的定价方式及支付情况
本次增资以红旗股份经福建联合中和资产评估有限公司评估的净资产为基
础，评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，净资产评估值为 11,834.97 万元。协议各
方同意，在留足红旗股份职员工安置补偿金, 内退职工生活费、离退休职工福利
费，并充分考虑应收账款 6,747.64 万元、存货 7,359.97 万元中的潜亏及 2011 年
度经营亏损的基础上，红旗股份净资产以 6,000 万元（暂估价值）计算增资扩股
的入股价格，每股价格 1.2 元，待上述事项处置后据实确认补差或退还。目前，
发行人已按照红旗股份增资扩股协议的规定，组织清查红旗股份增资扩股协议生
效日前所形成的应收账款、存货等资产并计提相应的减值准备，公司控股红旗股
份的最终入股价格有待相关资产处置后确认。
10
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
本次增资款 5,040 万元已于 2011 年 12 月 9 日全部支付；2011 年 12 月 31 日，
红旗股份完成本次增资的工商登记手续。
②关联交易履行的程序
2011年11月8日，龙溪股份第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于投
资控股红旗股份的议案》，因涉及关联交易，关联董事曾凡沛、许厦生、陈晋辉、
吴文祥按有关规定回避本次董事会的投票表决。2011年11月8日，龙溪股份第五
届监事会第八次会议审议通过了《关于投资控股红旗股份的议案》。2011年11月
25日，福建省国资委以《关于福建红旗股份有限公司增资扩股有关事宜的函》（闽
国资函产权（2011）491 号），批准发行人对红旗股份的增资行为。公司独立董
事事前认可投资控股红旗股份的关联交易事项，并对本次关联交易事项发表了独
立意见。
③独立董事的独立意见
本次投资控股红旗股份的关联交易事项已征得公司独立董事的事前认可，独
立董事林志扬、叶少琴和肖伟同意将该事项提交公司董事会审议，并对本次关联
交易事项发表了如下独立意见：
投资控股红旗股份行为是从公司整体发展战略出发并经过认真调研论证后
实施的，本次资本运作风险可控，有利于优化主营业务结构，拓展公司业务领域，
扩大经营规模，为公司向相关多元化发展奠定基础。上述议案已经公司五届十三
次董事会审议通过，鉴于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议此议案时，关
联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生按相关规定回避投票
表决，本次董事会表决程序合法、合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。参与红旗股份增资扩股并控股红旗股份方案是在协议签订各方协商一致的
基础上，本着公开、公平、公正的原则进行，交易价格合理、公允，未有损害股
东和公司利益的情形。
未来交易的安排：
未来公司将继续规范和减少关联交易。对于无法消除的关联交易，公司将保
证交易的公开、公平、公正，公司董事会将严格按照《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策规则》等规
11
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
章制度的规定，严格履行关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东
的回避表决制度，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的
公允性。
四、本次发行相关机构
保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 张洪刚、裘晗
项目协办人： 陈霖
办公地址： 上海市浦东民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 20-22 层
联系电话： 021-38565656
传真： 021-38565707
发行人律师： 北京市中瑞律师事务所
负责人： 王淑焕
经办律师： 许军利、陆彤彤
办公地址： 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 栋 18 层
联系电话： 010-58257666
传真： 010-58257688
审计机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
经办注册会计师： 陈纹、叶春
办公地址： 厦门市曾厝垵软件园创新大厦 A 区 12-15 层
联系电话： 0592-2224392
传真： 0592-2217555
12
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2013 年 3 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：
质押或冻
序 持股比 持股数量 股份限售 限售期
股东名称 股份性质 结的股份
号 例（%） （股） 情况（股） 截止日
数量（股）
漳州市九龙江建设
1 国家股 40.41 121,233,800 - - -
有限公司
2 国机资产管理公司 国有法人股 6.42 19,259,300 - - -
中国银行股份有限
公司－嘉实价值优
3 其他 0.95 2,846,149 - - -
势股票型证券投资
基金
4 左本俊 境内自然人 0.82 2,452,530 - - -
丰和价值证券投资
5 其他 0.63 1,899,940 - - -
基金
6 陈万清 境内自然人 0.56 1,691,920 - - -
7 何自轻 境内自然人 0.49 1,470,000 - - -
8 周文 境内自然人 0.48 1,434,202 - - -
9 陆应莲 境内自然人 0.33 996,300 - - -
10 简放平 境内自然人 0.30 910,500 - - -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股后，截止 2013 年 4 月 19 日，公司前十名股东持股情况
如下：
质押或
序 持股比 持股数量 冻结的 股份限售情 预计限售
股东名称 股份性质
号 例（%） （股） 股份数 况（股） 期截止日
量（股）
13
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
漳州市九龙江建设 2016 年 4 月
1 国家股 37.85 151,233,800 - 30,000,000
有限公司 23 日
国有法人
2 国机资产管理公司 4.82 19,259,300 - - -
股
全国社保基金五零 2014 年 4 月
3 其他 3.10 12,400,000 - 12,400,000
四组合 23 日
平安大华基金公司
-平安-平安信托平
2014 年 4 月
4 安财富创赢一期 其他 2.75 11,000,000 - 11,000,000
23 日
25 号集合资金信托
计划
万家共赢-兴业-龙
2014 年 4 月
5 溪股份特定客户资 其他 2.50 10,000,000 - 10,000,000
23 日
产管理计划
国机财务有限责任 国有法人 2014 年 4 月
5 2.50 10,000,000 - 10,000,000
公司 股 23 日
东北证券-建行-东
北证券 3 号主题投 2014 年 4 月
7 其他 1.88 7,500,000 - 7,500,000
资集合资产管理计 23 日
划
全国社保基金一零 2014 年 4 月
8 其他 1.65 6,600,000 - 6,600,000
六组合 23 日
中国银行-嘉实服
2014 年 4 月
9 务增值行业证券投 其他 1.25 5,000,000 - 5,000,000
23 日
资基金
东证资管-工行-东
2014 年 4 月
10 方红-新睿 2 号二期 其他 0.74 2,953,571 - 2,953,571
23 日
集合资产管理计划
（三）关于本次非公开发行后国机资产管理公司持股变动的说明
公司第二大股东国机资产管理公司与并列第五大股东国机财务有限责任公
司为同一股东中国机械工业集团有限公司控制下的企业。
本次非公开发行前，公司第二大股东国机资产管理公司持有公司股份
19,259,300股，持股比例6.42％；本次非公开发行后，国机资产管理公司名下持
有公司股份19,259,300股，占公司总股本比例4.82％。
在公司本次非公开发行过程中，国机资产管理公司以现金方式委托国机财
务有限责任公司认购公司股份446万股并由后者代持，根据双方签订的《委托投
资协议》，国机财务有限责任公司代持的446万股公司股份，代持期间所产生的分
红、送股等权益分配归国机资产管理公司所有，股份代持期间所涉及的投票权,
14
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
由双方协商确定,以国机财务有限责任公司的名义履行表决。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
类别 （截至 2013 年 3 月 29 日）
持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 0 0% 99,553,571 24.92%
二、无限售条件股份 300,000,000 100.00% 300,000,000 75.08%
三、股份总额 300,000,000 100.00% 399,553,571 100%
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风
险和资金压力将得到降低。本次发行将降低本公司的资产负债率，减少本公司的
财务费用。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
（三）业务结构变动情况
发行人目前主要从事轴承、齿轮与变速箱等机械基础零部件及电脑针织横机
的生产和销售。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将继
续保持在关节轴承领域的引领地位，具备较强的竞争实力。本次募投项目的实施，
将进一步突出公司的主营业务，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强公司
的盈利能力和持续发展能力。
（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司股本总额为 300,000,000 股，控股股东为九龙江建
设。截至 2013 年 3 月 29 日，九龙江建设持有发行人股份 121,233,800 股，占发
行人总股本的 40.41%。公司的实际控制人为漳州市国有资产监督管理委员会。
本次发行股票数量为 99,553,571 股，本次发行完成后发行人总股本为
15
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
399,553,571 股，控股股东持有发行人股份 151,233,800 股，占发行人总股本的
37.85%，控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行
人控制权发生变化。
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公
司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行
不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人
控制的企业之间发生新的关联交易。本次发行不会对公司的关联交易造成影响。
本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与发
行人相同或相似的业务，故发行人与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业
竞争。
16
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券
监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开
发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2012 年第一次临时股东大会通过的
本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
17
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见
发行人律师认为：“发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格、发行
价格、发行数量及募集资金数额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及《发
行方案》的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符
合《实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果
均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询
价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公
平、公正及价格优先原则”。
18
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
第五节 有关中介机构声明
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
陈霖
保荐代表人（签名）：
张洪刚 裘晗
保荐机构法定代表人（签名）：
兰荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日
19
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及
其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行
情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
许军利 陆彤彤
律师事务所负责人：
王淑焕
北京市中瑞律师事务所
年 月 日
20
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师（签字）：
陈纹 叶春
负责人（签字）：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
21
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 发行情况报告书
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在龙溪股份董事会办公室查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
22
