福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
                  独立董事二○一二年度述职报告



    作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们
能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关
法律法规和《公司章程》的要求，在 2012 年的工作中，勤勉尽责，恪守诚信，忠实
履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响，积极出席 2012 年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司
重大经营事项、法人治理等方面的问题积极参与公司决策管理，并对董事会相关事
项发表了独立意见，努力维护公司和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。


    一、独立董事的基本情况

    公司五届董事会现有独立董事三名，具体如下：
    林志扬：现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会
副理事长、厦门企业管理学会副会长、福建冠福、福建高速、三安光电和泰亚鞋业
独立董事，2008 年 4 月至今，担任公司独立董事。
    叶少琴：现任厦门大学管理学院会计系基础教研室主任，从事教学和科研工作，
曾任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计
等工作，兼任福建富顺光电子科技股份有限公司独立董事。2009 年 5 月至今，担任
公司独立董事。
    肖伟：现任厦门大学法学院教授，兼任福建厦门英合律师事务所兼职律师、厦
门仲裁委员会仲裁员、厦门国贸集团股份有限公司董事；2006 年 11 月至今，任中国
世贸组织法研究会理事；2008 年至今，兼任福建省企业法律工作协会副会长、厦门
企业法律工作协会副会长、中国证券法研究会理事；2009 年 12 月起，任福建龙溪轴
承（集团）股份有限公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。

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   二、独立董事年度履职概括


   （一）2012 年度出席公司董事会会议的情况
    1、公司 2012 年召开的董事会：五届十四次～五届二十六次董事会，其中，五
届十五次、五届十七次董事会以现场会议召开，其他十一次董事会以通讯表决方式
召开。
    2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会，主动了解公司生产经营和运作情况，
认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期间，到公司两家最大子公司福建
永安轴承有限责任公司、福建三明齿轮箱有限公司进行现场实地考察，考察这两家
完成异地搬迁后的生产经营情况，与公司管理层进行深入沟通，了解今年以来受宏
观调控大环境影响下两家子公司的生产经营状况，并对这两家子公司推行内部控制
体系建设的进展情况进行检查指导。
    报告期内，我们出席了公司召开的所有董事会会议，具体情况如下：

             本年应参加董     亲自出席     委托出席     缺 席
   姓 名                                                           备 注
               事会次数        （次）        （次）    （次）
   林志扬         13               13             0          0

   叶少琴         13               13             0          0

    肖伟          13               13             0          0


    （二）2012 年度出席公司股东大会会议的情况
    亲自出席年度内公司召开的股东大会，包括公司 2011 年度股东大会和 2012 年
第一次、第二次、第三次临时股东大会。


             本年应参加股     亲自出席       请假     缺 席
    姓 名                                                        备 注
              东会议次数       （次）      （次）     （次）

   林志扬          4               4          0          0

   叶少琴          4               4          0          0

    肖伟           4               3          1          0

    2012 年，我们为公司工作的时间超过 15 个工作日，有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况


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和提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情
况，我们都能翔实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查，实时了解公司的动态，
获取做出决策所需要的情况和资料，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地
履行独立董事职责，维护公司和中小股东的合法权益。
    在 2012 年报编制过程中，依照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取管
理层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，并积极与年审会计师进行充分的沟通，
掌握审计报告工作的进展情况，协调年审机构如期提交审计报告，确保公司年报工
作顺利开展。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，对公司发生的关联交易等重大事项予以重点关注，并按照《公司章
程》的规定发表独立意见，主要包括：关于公司董事高级管理人员年薪报酬的独立
意见、关于公司对外担保的专项说明及独立意见、关于公司非公开发行 A 股股票涉
及关联交易事项的事前认可和独立意见、关于修改《公司章程》和制定《公司未来
三年分红回报规划（2012—2014 年）》的独立意见、关于控股股东向公司提供委托贷
款涉及关联交易事项的事前认可和独立意见、关于调整非公开发行 A 股股票方案涉
及关联交易事项的事前认可和独立意见。
    （一）关联交易情况
    1、公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司拟以现金方式参与公司 2012 年度
非公开发行股票的认购，并与本公司签署了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》。该关联交易事项决策程
序合法、定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
    2、公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司通过银行向公司提供委托贷款，我
们对该关联交易事项的相关资料进行了认真审阅并就相关事宜与管理层进行了深入
的询问与探讨，控股股东向公司提供委托贷款有利于补充公司流动资金需求，在公
司 2012 年非公开发行募集资金到位前，为公司募投项目建设提供资金支持。本次关
联交易的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司章程》和《公司关联交易决策规则》等相关规定；关联交易的定价公允，价格合
理，没有损害上市公司和中小股东的利益，不会影响公司独立性。公司董事会审议
该事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效。

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    （二）对外担保及资金占用情况
    公司始终按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等法律法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》等公司制度关于对外担保的规定，严格控制对外担保事项。
    2011 年 9 月福建红旗股份有限公司（简称“红旗股份”）销售商浙江金恒数控科
技股份有限公司以银行按揭模式销售红旗股份针织机产品为终端客户东莞市帝亚针
织时装有限公司提供担保，担保总金额 1166.20 万元，红旗股份为本次担保提供反担
保。2012 年期末，控股子公司红旗股份本次对外反担保余额 412.59 万元，系公司控
股红旗股份前所发生的对外担保事项。
    除子公司红旗股份提供上述对外反担保外，公司及子公司不存在任何其他对外
担保事项。
    报告期内，红旗股份前控股股东福建省机电控股有限责任公司非经营性占用红
旗股份资金 2,992.28 万元系本公司控股红旗股份前所发生，期间已偿还 1800 万元。
福建省机电控股有限责任公司与公司控股股东九龙江建设没有关联关系，不存在被
公司控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    公司在本报告期内没有募集资金的使用。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2012 年 4 月 25 日，薪酬委员会对公司董事长、监事会主席及其他高级管理人员
2012 年度薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬符合公司《董事长、经
理班子和监事会主席年薪方案》的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司原聘任审计机构天健正信会计师事务所有限公司与京都天华会
计师事务所（特殊普通合伙）正式合并，合并后事务所更名为“致同会计师事务所
（特殊普通合伙）。经公司五届二十二次董事会及 2012 年第三次临时股东大会审议，
同意公司 2012 年度财务报表及内部控制由合并后的致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。


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    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司的五届十七次董事会、五届二十二次董事会及 2012 年第一次临时股东的大
会、2012 年第三次临时股东大会，审议通过《关于制定<公司未来三年分红回报规划
（2012-2014 年）>的议案》和《公司章程》有关利润分配政策的条款修订案。我们
认为公司对于利润分配政策的修订决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，修订后的利润分配政策能够兼顾投资者的合理回报和公司可持续发展，更好
地保护中小投资者的利益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争和减少关联交易的承诺，期间发
生的关联交易决策程序合法合规，交易定价公允、合理。
    （九）信息披露的执行情况
    2012 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规规定，真实、准确、及时、完
整地履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    为贯彻执行中国证监会、财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引要求，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平与风险控
制能力，根据福建省证监局下发闽证监公司字【2012】7 号文要求，公司制定了《内
部控制规范实施工作方案》并经五届十五次董事会审议通过。报告期内，公司按照
《内部控制规范实施工作方案》要求，全面开展内控建设、执行与评价工作，落实
相关制度规范要求，推进内部控制规范体系稳步实施。该内部控制体系已在公司内
部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大
或重要缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设五个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、预算委员会。
    2012 年度，公司召开了 5 次战略委员会会议，审议通过公司《“十二五”发展规
划》、公司非公开发行 A 股股票事项、向全资子公司增资及实施免维护十字轴开发项
目的事项、《关于控股股东向公司提供委托贷款的提案》、《关于在漳浦县赤湖工业区


                                    5
购买土地的提案》以及《接受军工固定资产投资的提案》等与公司发展战略相关的
事项；召开 3 次审计委员会会议对 2012 年度财务报告及内部控制审计工作进行了全
程跟踪监督；召开 1 次薪酬与考核委员会会议，审议通过 2012 年度公司董事高管业
绩考核及年薪结算方案。
    经五届十五次董事会及 2011 年度股东大会审议，同意成立公司董事会预算委员
会及其实施细则。


    四、总体评价和建议
    2012 年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事的职责，参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上，运用专
业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对董事会相关事项发表独立意见，对
董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护公司和股
东特别是中小股东的合法权益。
    2013 年，我们将秉承诚信与勤勉的精神，以及对股东负责的态度，注重培训学
习，提高履职能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地履行
独立董事的职责，勤勉尽责，恪守诚信，防范内幕交易，维护公司和股东特别是中
小股东的合法权益。我们将充分利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多
有建设性的建议，为董事会的决策献计献策，努力提高公司决策水平和经营绩效。
同时也希望公司董事会及经营班子，不断完善法人治理和内部控制机制，不断提高
自主创新能力，转变公司发展方式，抢抓机遇，进一步拓展国内、外市场，提升 LS
品牌在国际市场的影响力，增强公司核心竞争力和持续发展的能力，以更加优异的
业绩回报广大投资者。




                               独立董事：林志扬     叶少琴   肖伟

                                        二○一三年四月二十五日




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