证券代码：600592         证券简称：龙溪股份         编号：临 2013-010

                      福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                           五届十六次监事会决议公告

          本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


       福建龙溪轴承（集团）股份有限公司五届十六次监事会会议通知于 2013 年 4 月 15
日以书面形式发出，会议于 2013 年 4 月 25 日以现场方式召开，应到监事 5 人，实到监
事 5 人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决，均以 5
票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了以下议案：
       1、审议通过公司 2012 年度总经理工作报告；
       2、审议通过公司 2012 年度监事会工作报告；
       监事会一致认为：
       （1）公司依法运作情况：公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》等制度的规定规范运作，董事会的召开程序及其形成的决议符合《公司法》等
法律法规的规定；公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉敬业、忠
于职守、认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法、合理，在执行公司职务
时，不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行
为。
   （2）检查公司财务情况：公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未
发现违反财经法规的行为；公司 2012 年度财务报告内容完整、真实，客观、公允地反
映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；致同审字（2013）第 350ZA1365 号标准
无保留意见财务审计报告是客观、公正、真实、可信的。
   （3）检查公司最近一次募集资金使用情况：公司募集资金的使用符合有关法律法
规规定，并严格按照信息披露的要求履行了信息披露义务，符合法律法规的规定以及中
国证监会的有关要求。公司募集资金的使用和投资项目的实施，进一步调整了公司的产
品结构，提高了公司的产品水平和市场竞争能力，产生了较好的经济效益。公司募集资
金的使用没有违反法律、法规的规定和损害公司及股东利益的行为。公司募集资金于
2009 年度使用完毕，报告期内不存在募集资金的使用。
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   （4）检查公司收购、出售资产情况：报告期内，公司履行合同规定在华安经济开
发区购买 200 亩工业用地和 98 亩商住配套用地，通过公开挂牌方式出售持有的北京金
东方科技发展有限公司 38.16％股权等资产收购、出售事项。公司收购、出售资产均依
法定程序进行，程序合法，交易价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害股东权益的
行为，也未造成公司资产流失。
    （5）检查公司关联交易情况：报告期内，控股股东漳州市九龙江建设有限公司通
过银行向公司提供委托贷款，并与公司签订 2012 年度非公开发行股票认购协议书，以
上事项构成重大关联交易。公司董事会和经营班子在交易的决策和执行过程中认真履行
了诚信义务，始终遵循公开、公平和公正的市场原则，交易程序合法，不存在损害公司
及股东利益的现象。
    3、审议通过公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告；
    4、审议通过公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现净利润

109,788,333.76 元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取 10％的法定盈余

公积金 10,978,833.38 元后，加上年初未分配利润 349,687,429.84 元，扣除本年度已

分配的 2011 年度股利 3,000 万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为 418,496,930.22

元。鉴于公司于 2013 年 4 月 22 日落实完成公司 2012 年度非公开发行股票方案，本次

公司发行 A 股股票 99,553,571 股，发行后公司总股本为 399,553,571 股；根据公司 2012

年第一次临时股东大会决议之“滚存利润安排”的规定，本次发行完成后，为兼顾新老

股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。因此，公司拟以现

有总股本 399,553,571 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），

共计 39,955,357.10 元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。

    5、审议通过公司 2012 年年度报告及其摘要；
    监事会对 2012 年年度报告进行认真审核，一致认为：
    （1）公司 2012 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定；


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    （2）2012 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2012 年度的财务状况、经营成果和现
金流量等事项；
    （3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为。
    6、公司 2013 年第一季度报告及其摘要；
    监事会对 2013 年第一季度报告全文及正文进行认真审核，一致认为：
    （1）公司 2013 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；
    （2）公司 2013 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2013 年第一季度的财务状况、
经营成果和现金流量等事项；
    （3）在提出本意见前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为；
    （4）我们保证《公司 2013 年第一季度报告全文及正文》所披露的信息真实、准
确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性负个别及连带责任。
    7、审议通过关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用闲置资金
委托金融机构向控股子公司提供总额不超过 25,000 万元的贷款，利率按不低于母公司
同期实际的银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署
贷款合同。
    8、审议通过关于公司内部控制自我评估报告的议案；
    监事会认为：报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基
本规范》及其相关配套指引的要求，建立完善内部控制体系，公司内控体系设计科学、
合理，并得到有效执行；内部审计机构健全，人员配备到位，有效保证公司内部控制的
执行和监督。公司2012年度内控自我评估报告系统、完整、客观地反映了公司内部控制
体系建设及执行情况，致同会计师事务所为公司出具的致同审字（2013）第350ZA1366
号标准无保留意见内控审计报告客观、公正、真实、可信。
    9、审议通过关于推迟监事会换届选举的议案；
    公司五届监事会将于 2013 年 5 月 19 日到期，综合控股股东漳州市九龙江建设有限

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公司、实际控制人漳州市国资委意见及企业的实际情况，同意公司监事会换届工作推迟
至 2013 年 12 月 31 日前完成。在公司监事会换届选举完成前，公司五届监事会全体监
事必须严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，继续履行好监事勤勉尽责的义
务和责任。
    10、     审议通过关于修订公司章程的议案；
    11、     审议通过关于修订募集资金管理办法的议案。
    特此公告。




                                       福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                                                    监   事   会

                                               二○一三年四月二十五日




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