关于修订公司章程的议案



                 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                        关于修订公司章程的议案


各位董事、监事、同志们：
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律规章及《公司章程》的规定，结
合公司本次非公开发行结果及其他企业经营的实际情况，提议对《公司章程》中部分
条款进行适当修订。具体修订内容具体如下：

     原第六条 公司注册资本为人民币 30,000 万元。
    修订意见：
    第六条 公司注册资本为人民币 39,955.3571 万元。


     原第十七条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：轴承，汽车零部件，普
通机械，电器机械及器材的制造、销售；金属材料的批发。
    修订意见：
    第十七条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：轴承，汽车零部件，普通机
械，电器机械及器材的制造、销售；金属材料的批发；房屋及设备出租；检测及试验
业务。


     原第二十三条 公司于 1999 年 10 月增加注册资本 4,400 万元。增资扩股后股
本结构为：股份总数 10,000 万股，均为面值壹元的人民币普通股。
    
    修订意见：
    第二十三条 公司于 1999 年 10 月增加注册资本 4,400 万元。增资扩股后股本结
构为：股份总数 10,000 万股，均为面值壹元的人民币普通股。
    
    根据中国证券监督管理委员会〔证监许可（2012）1640 号〕《关于核准福建龙溪轴
承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准批文，2013 年 4 月公司以非
公开发行方式发行人民币普通股 9,955.3571 万股并在上海证券交易所上市。本次发行
后公司总股本 39,955.3571 万股，其中，控股股东漳州市九龙江建设有限公司以现金
认购 3,000 万股，本次认购后漳州市九龙江建设有限公司共持有本公司股份 15,123.38
万股，股权占比 37.85％。


     原第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
     （一）公司经营方针和投资计划；


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       （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
    修订意见：
    第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）公司经营方针和投资计划；
    
    （十）超出当次募集资金净额 10%的节余募集资金（含利息收入）的使用；
    （十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。


     建议删除原第八十四条之“6、以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集
资金暂时用于补充流动资金；”，后面序号顺延。


     原第一百零八条 股东大会对董事会的授权为：董事会有权决定在单项不超过
公司最近一期经审计的净资产的 20%（含 20%）或金额在 25000 万元（含 25000 万元）
以下的投资计划（含对外投资）、购买或出售资产、抵押、质押、担保等事项。
    修订意见：
    第一百零八条 股东大会对董事会的授权为：董事会有权决定在单项不超过公司最
近一期经审计的净资产的 30%（含 30%）或金额在 50000 万元（含 50000 万元）以下的
投资计划（除使用暂时闲置募集资金外的对外投资）、购买或出售资产、抵押、质押等
事项。


     第一百三十条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见：
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
    
    9、变更募集资金用途；
    
    修订意见：
    第一百三十条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见：
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
    
    9、变更募集资金用途或以募集资金置换自筹资金、以闲置募集资金暂时补充流动
资金、以暂时闲置募集资金参与投资产品，必要时对节余募集资金使用发表意见；
    


        原第一百三十六条 董事会行使下列职权：
       
       （十七）拟定变更募集资金投向的方案；
       


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    修订意见：
    第一百三十六条 董事会行使下列职权：
    
    （十七）拟定变更募集资金投向的方案，有权决定以闲置募集资金暂时补充流动
资金或参与安全性高、流动性好的投资产品；
    


     原第一百九十七条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董
事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法和规性进行监督，维护公司及股东的
合法权益。监事会行使下列职权：
    
    （七）审查变更募集资金投资项目并发表意见；
    
    修订意见：
    第一百九十七条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总
经理和其他高级管理人员履行职责的合法和规性进行监督，维护公司及股东的合法权
益。监事会行使下列职权：
    
    （七）审查变更募集资金投资项目或以募集资金置换自筹资金、以闲置募集资金
暂时补充流动资金、以暂时闲置募集资金参与投资产品并发表意见，必要时对节余募
集资金使用发表意见；
    

   本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议通过后生效。

   请予以审议。




                                    福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                                                     董   事   会

                                             二○一三年四月二十五日




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