龙溪股份：关于修订募集资金管理办法的议案2013-04-26
关于修订募集资金管理办法的议案
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订募集资金管理办法的议案
各位董事、监事、同志们：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一
步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相
关法律规章的要求，提议对《公司募集资金管理办法》进行修订。
《公司募集资金管理办法》修订稿经本次董事会审议同意，尚需提
交公司股东大会审议通过后生效。
请予以审议。
附件：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十五日
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关于修订募集资金管理办法的议案
附件
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
募集资金管理办法
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（下称“公司”）
募集资金的管理和运用，防范资金使用风险，确保资金使用的安全，提高其使用效
率，切实保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市股则》）及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文
件的规定和要求，结合本公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公
开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行
性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范
使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司
擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司
募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第六条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。改变
招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
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第七条 公司应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公
司募集资金的管理和使用履行规定，配合保荐机构履行保荐职责，进行持续督导工
作。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
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（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告；
（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。使用募集资金不得有如下
行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
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第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董事会会议后 2 个交易日内公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立
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董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用
金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
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用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用。在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因，必须超
出预算时，按下列程序审批：
（一）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、
新预算编制说明及控制预算的措施；
（二）实际投资额超出预算 10％以内（含 10％）或超出预算绝对金额不超过 500
万元时，由董事长办公会议批准；
（三）实际投资额超出预算 20％以内（含 20％）或超出预算绝对金额不超过 1000
万元时，由董事会批准；
（四）实际投资额超出预算 20％以上或超出预算绝对金额超过 1000 万元时，由
股东大会批准。
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第四章 募集资金的投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
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（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时提交上海证
券交易所并披露。
第三十条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。经 1/2 以上的独立董事、董事会审计委员会成员或者监事会
成员同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
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应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第三十一条 公司应当接受保荐机构至少每半年一次对募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条 总经理应根据实际情况定期召开办公会议或其他方式检查募集资
金使用情况。公司董事会和监事会应对项目进展情况进行检查、督促，及时掌握项
目进展情况。
第三十三条 募集资金使用情况由公司进行日常监督。公司应当每半年对募集
资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总
经理。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可
转换债券的投资、或未按本办法规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未及时
履行信息披露义务的，将按公司的相关规定追究相关人员的责任。
第六章 附 则
第三十四条 本办法由董事会制订，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第三十五条 本办法未列事项或与相关法律、行政法规或规范性文件及《公司
章程》不一致的，以相关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》规定为准。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
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