证券代码：600592         证券简称：龙溪股份         编号：临 2013-008

                    福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                         五届二十七次董事会决议公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


    福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十七次董事会会
议通知于 2013 年 4 月 15 日以书面形式发出，会议于 2013 年 4 月 25 日以现场方式召开，
应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。经表决，审议通过以下决议：
    1. 公司 2012 年度总经理工作报告；
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2. 公司 2012 年度董事会工作报告；
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3. 公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告；
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4. 公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现净利润

109,788,333.76 元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取 10％的法定盈余

公积金 10,978,833.38 元后，加上年初未分配利润 349,687,429.84 元，扣除本年度已

分配的 2011 年度股利 3,000 万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为 418,496,930.22

元。鉴于公司于 2013 年 4 月 22 日落实完成公司 2012 年度非公开发行股票方案，本次

公司发行 A 股股票 99,553,571 股，发行后公司总股本为 399,553,571 股；根据公司 2012

年第一次临时股东大会决议之“滚存利润安排”的规定，本次发行完成后，为兼顾新老

股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。因此，公司拟以现



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有总股本 399,553,571 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），

共计 39,955,357.10 元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权：

    5. 公司 2012 年年度报告及其摘要（详见上交所网站 www.sse.com.cn）；
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    6. 公司 2013 年第一季度报告全文及正文（详见上交所网站 www.sse.com.cn）；
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    7. 关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用自有闲置资金委托
金融机构向控股子公司提供总额不超过 25,000 万元的贷款，利率按不低于母公司同期
实际的银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款
合同。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    8. 公司独立董事 2012 年度述职报告（详见上交所网站 www.sse.com.cn）；
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    9. 关于公司内部控制自我评估报告的议案（详见上交所网站 www.sse.com.cn）；
    董事会认为：报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基
本规范》及其相关配套指引的要求，全面系统地梳理公司业务流程、管理制度，设置风
险控制点，汇编形成企业内部控制手册及其审批权限指引等相关配套文件；组织内控穿
行测试和自我评价，进一步完善企业内部控制体系，确保公司治理及各项经营决策规范
有序；公司内部控制组织机构完整，内部审计机构健全，人员配备到位，保证了公司内
部控制的执行及监督充分有效。
    2012年，未发现公司内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷的情形。
    表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
    10. 关于公司内控审计报告的议案；
    经审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了致同审字（2013）第
350ZA1366 号标准无保留意见的内控审计报告，认为公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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    11. 关于公司履行社会责任报告的议案（详见上交所网站 www.sse.com.cn）；
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    12. 关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；
    同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告及内部控
制审计机构，聘期为一年，提请股东大会授权公司董事会根据审计师的具体工作量确定
其报酬；支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度财务报告审计报酬人民币
60 万元及 2012 年度内部控制审计报酬人民币 30 万元（对公司财务、内控审计发生的往
返交通费和住宿费用由公司承担）。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    13. 关于向银行申请融资用信额度的议案；
    综合考虑公司生产经营发展需要和技改项目的实施，同意公司向银行申请融资的综
合用信总额度为人民币陆亿元（含固定资产投资贷款），并授权公司董事长代表公司在
董事会闭会期间全权办理上述用信业务，其所签署的各项用信的合同（协议）、承诺书
和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由
本公司承担。
    本议案提交股东大会审议同意后于 2014 年 6 月 30 日前有效。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    14. 关于推迟董事会换届选举的议案；
    公司五届董事会将于 2013 年 5 月 19 日到期，综合控股股东漳州市九龙江建设有限
公司、实际控制人漳州市国资委意见及企业的实际情况，同意公司董事会换届工作推迟
至 2013 年 12 月 31 日前完成。在公司董事会换届选举完成前，公司五届董事会全体董
事及高级管理人员应严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，继续履行好董事、
高级管理人员勤勉尽责的义务和责任。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    15. 关于修订公司章程的议案；
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    16. 关于修订募集资金管理办法的议案；
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    17. 关于修订独立董事年报工作制度的议案；


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    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   18. 关于召开 2012 年度股东大会的议案；
    公司董事会定于 2013 年 5 月 31 日在福建省漳州市公司三楼会议室召开 2012 年度
股东大会。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    上述各项议案中，第 2、3、4、5、8、12、13、14、15、16 项需提交公司 2012 年
度股东大会审议。
    特此公告。




                                    福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
                                                   董   事   会
                                              二○一三年四月二十五日




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