福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD
二〇一二年年度股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年五月三十一日
二〇一二年度股东大会资料
目 录
会议须知
会议议程
表决方法
会议资料一——公司 2012 年度董事会工作报告 5
会议资料二——公司 2012 年度监事会工作报告 22
会议资料三——公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告 28
会议资料四——公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 38
会议资料五——公司 2012 年年度报告及其摘要 39
会议资料六——公司独立董事 2012 年度述职报告 40
会议资料七——关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案46
会议资料八——关于向银行申请融资用信额度的议案 47
会议资料九——推迟董事会换届选举的议案48
会议资料十——推迟监事会换届选举的议案49
会议资料十一——关于修订公司章程的议案50
会议资料十二——关于修订募集资金管理办法的议案53
二〇一二年度股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇一二年度股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司投资与证券部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大
会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前 1 小时内到会议发言登记
处登记，会议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主
持人同意后按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会
进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的
股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交
的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票的方式表决，表决结果当场公布。
九、本次会议除议案十属特别决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数
的三分之二以上通过外，会议的其他议案均属于普通决议，须经参加表决的股东所持有
的有表决权股份数的二分之一以上通过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
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二〇一二年度股东大会资料
员进入会场。
十一、本次会议由北京中瑞律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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董 事 会
二〇一三年五月三十一日
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会 议 议 程
会议时间：2013 年 5 月 31 日上午 8:30 开始
会议地点：漳州市延安北路公司三楼会议室
会议主持人：董事长曾凡沛先生
会议议程：
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管
人员情况，介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案：
1、公司 2012 年度董事会工作报告；
2、公司 2012 年度监事会工作报告；
3、公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告；
4、公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、公司 2012 年年度报告及其摘要；
6、公司独立董事 2012 年度述职报告；
7、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；
8、关于向银行融资授信额度的议案；
9、关于推迟董事会换届选举的议案；
10、关于推迟监事会换届选举的议案；
11、关于修订公司章程的议案；
12、关于修订募集资金管理办法的议案。
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计表决情况。
九、 监票人宣布表决结果。
十、 主持人宣读本次年度股东大会决议。
十一、律师宣读对本次年度股东大会的法律意见书。
十二、大会结束。
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二○一二年年度股东大会表决方法
各位股东、股东授权代表：
现将有关股东大会表决方法作如下说明，请各位股东在投票时注意。
一、本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方
式进行表决。
二、出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
三、本次股东大会设计票组和监票组，计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每
张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监
督并宣布表决结果。
四、股东表决注意事项：
1.在议案表决票所列“同意”、“否决”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的
“o”涂黑表示，否则无效。
2. 不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
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会议材料一
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二〇一二年度董事会工作报告
各位股东、同志们：
公司董事会严格按照公司章程的规定和授权贯彻落实股东大会的各项
决议，认真履行应尽职责，较好地完成了各项工作。现在我向大家汇报公
司第五届董事会工作情况，请审议。
一、董事会工作总结
三年来，宏观形势复杂多变，经济复苏艰难曲折。欧美债务危机深化，
发达经济体增长乏力，发展中国家增速放缓；国内经济增速回落，市场需
求从过热转向过冷，行业发展步入低谷，企业经营面临严峻的挑战。公司
五届董事会牢固树立科学发展观，审时度势，正确把握宏观形势和行业发
展态势，围绕“一基多元、两大转变、三个目标、四种手段”的总体发展
战略，以创新为主线，拓宽发展思路，引领企业沿着“创新驱动，转型发
展”的道路探索前进。三年来，公司致力技术创新，加大新产品、新领域、
新客户开拓力度，推进转型升级，优化市场结构，拓展发展空间，增强企
业抗周期能力；深化内部改革，推进管理创新，完善分配机制，强化队伍
建设，提升公司管理水平和管理成效；启动上市融资平台，加速项目投资，
调整优化资源，推动产能建设，培育新的增长点，增强企业综合实力和发
展后劲，巩固行业优势地位。
截止 2012 年 12 月 31 日，归属母公司所有者权益 129,335 万元，较 2009
年末的 80,521 万元增加了 48,814 万元，增幅 60.62%，三年来股东权益稳
步增长。2010 年～2012 年，集团公司营业收入分别为 67,096 万元、84,095
万元、72,641 万元，归属于上市公司股东净利润分别为 9,304 万元、10,960
万元、9,724 万元，期间，公司高度重视投资者回报，认真执行现金分红政
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二〇一二年度股东大会资料
策，三年累计派送现金红利 9,000 万元。
（一） 经营工作
1、加速市场开发，拓宽发展空间
2010 年以来，世界经济步入弱周期，出口市场总体疲软；国内经济增
速下降，行业景气度降温，市场需求由强转弱，企业经营环境逐年恶化。
面对周期性影响，公司坚持以顾客为导向，以技术为引领，深化国内国际
并行的营销策略，深挖市场潜力，拓宽企业发展空间。
一是灵活应对环境变化，快速响应市场。2010～2011 年上半年，面对
国内需求强劲、产品供不应求的局面，公司强化生产组织，及时补充人员
设备，推行激励机制，有效解决产能缺口问题，满足顾客需求。母公司 2010
年、2011 年实现内销收入 22,516 万元和 29,366 万元，在 2009 年 27.96％
增速的基础上，同比增长 28.39％和 30.42％。2012 年，国内工程机械、载
重汽车大幅减产，行业总体下滑 35％左右，公司采取有力措施，加快产品
替代，争抢增量订单，关节轴承、轴套成功进入大型矿用车、油缸市场，
提升传统市场份额，母公司配套于工程机械、载重汽车的销售收入同比下
滑约 24％，降幅低于下游行业。
二是拓展新兴应用领域，增强抗周期能力。公司深入实施“双师型”
营销战略，发挥技术优势，推进项目同步开发，为客户提供满意的解决方
案，大力拓展新兴应用领域和高端市场。
首先，在“军工三证”的基础上，公司申请通过武器装备承制单位现
场审核，成为国内军用民用航空关节轴承国产化主研制单位；成功引进国
家军工固定资产投资，推动航空关节轴承研保条件项目建设；至今承担航
空军工关节轴承研制、安装、检测试验任务 30 多项，其中部分产品已完成
定型鉴定；润滑型航空关节轴承正在履行国内多家航空主机厂合格供应商
资质审核程序，预计今年第四季度可取得合格供方资质并实现批量供货，
航空关节轴承国产化配套硕果在望。
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二〇一二年度股东大会资料
其次，瞄准国内民生工程建设，大力拓展钢结构建筑市场，产品成功
配套上海中心大厦、哈尔滨大剧院、淮南南奥体中心、苏州镇湖游览中心、
南京禄口机场、成都火车南站、徐州市奥体中心等工程项目。据报道，“十
二五”期间国内新建、迁建、改扩建机场总数达 200 多个，钢结构路桥建
筑领域发展前景广阔，目前已有 30 多个拟投建项目有待跟踪和挖掘。
再者，公司产品成功配套列车钩缓机构，并与国内著名机车配套厂商
合作，为其设计开发防侧翻扭力杆关节轴承配套件，产品已提交厂家测试，
今年有望实现小批供货。此外，新能源领域也取得新的进展，关节轴承产
品成功应用于太阳能逐日系统、风电偏桨机构、核电重化工管件支吊架及
阻尼系统。
三是海外市场开发成效显著。首先，抓住跨国公司加速供应链转移的
契机，加大海外 OEM 市场开拓力度，公司以中国大陆最高分入选卡特比勒
（CAT）亚太地区战略合作供应商，获得卡特 SQEP 金牌认证、林德（中国）
最佳质量奖等荣誉，关节轴承、轴套成功进入 CAT、VOLVO 等十几家国际跨
国公司全球采购体系，并有十几家跨国公司正在联系、攻坚中。其次，深
化竞合战略，加大与国际关节轴承巨头的合作，发挥性价比优势，扩大产
品合作范围，提升品牌知名度，加速国际市场开发。三年来，母公司出口
业务逐年增长并屡创历史新高，代理及自营出口收入从 2009 年 7058 万元
上升到 2012 年的 23,213 万元，年复合增长率达到 48.71％。
2、致力技术创新，提升竞争优势
公司始终把技术创新摆在生产经营工作的首要位置，为创新提供足够
的资源保障，母公司三年投入研发经费 6005 万元，加快技术创新步伐，巩
固市场竞争优势。
一是围绕产业政策，推进新产品开发。瞄准航空军工、钢结构建筑等
需求潜力大、成长性好的行业领域，着力开发高技术含量、高附加值的新
产品，并取得了显著的成效。母公司三年来新产品开发数量逐年递增，分
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二〇一二年度股东大会资料
别达到 240 种、336 种和 388 种，新产品年新增销售收入约 8000 万元～1
亿元。载重车平衡梁推力杆已完成客户验证，今年可实现批量供货；免维
护十字轴完成样件试制，产品性能指标试验结果达到国际先进水平，获得
客户认可；8 字轴套成功完成装机试验，已实现小批供货；成功研制铝合金、
铍青铜等不同材料、不同加工工艺的新型航空关节轴承，产品批量配套航
空市场指日可待。
永轴公司产品研发向多系列、单元化方向延伸拓展，产品批量配套德
纳系载重汽车；通过德国某著名挂车桥的测试、验证，产品成功出口海外
市场，预计今年可新增销售收入 3000 万元。三齿公司混合动力客车两档箱
获深圳高交会优秀奖；“增程/插电式电动商用车 N 倍率速比连续变化行星
式自动变速传动装置”课题研究进入科技部 863 项目；“8 吨轮式挖掘机”
变速箱项目可填补省内空白，预计 2013 年可进入小批生产；应用国外先进
技术设计研发的推土机传动关键部件已完成样件试制；成功完成了美国产
石油压裂车前后桥螺伞齿轮、意大利产纺织机械设备螺伞齿轮、日本产 450
挖机行走箱齿轮样件的测绘和图纸制作，为替代进口做好基础准备工作。
二是加强基础应用研究，提升工艺技术水平。首先，围绕产品质量和
加工效率的提升，组织开展专项课题研究，突破关键技术瓶颈，在新材料
应用、减摩技术、复合成型技术、特殊表面处理工艺、复杂油槽加工技术、
动静载荷及交变载荷试验研究等方面取得显著成效。其次，总结、提炼关
节轴承节点设计开发经验，汇编、形成一套适用于钢结构建筑领域的关节
轴承节点设计理论、设计准则和校验方法，确立行业领导者地位。
三是狠抓技术进步，挖掘成本效益。围绕质量效率、节能减排、材料
消耗，深入挖掘成本效益，公司着力开展工艺技术改进，三年来技术进步
项目立项 289 个，落实完成 193 个，项目完成率 66.8％。通过项目实施，
提升产品质量和加工效率，降低材料、能源消耗，有效挖掘企业成本效益。
例如：无氧化退火工艺锻加工技术及仿球扩工艺项目的推广应用，产品可
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二〇一二年度股东大会资料
节约材料 3%，年可节省钢材成本超 200 万元。
四是申报创新成果，争取国家资助。充分把握国家、省级重大科技立
项审批的有利时机，积极申报创新成果及产业化项目，在取得国家资助的
同时，推动产品进入高端市场。公司三年累计获批国家、地方专项补助资
金超过 15000 万元（资金分批到位，（大部分属于项目资产性补助，进入递
延收益），主要有：“高端自润滑关节轴承研发及产业化”获得省重大科技
专项可获资金 500 万元；“高性能无铅铜基自润滑复合材料项目产业化”获
得专项资金 290 万元；“重型卡车推力杆用关节轴承”成功申报国家重大科
技成果转化项目获批资金 1400 万元；“特种关节轴承技术改造项目”获批
国家产业振兴重点技术改造项目，获专项资金 1200 万元，并获得漳州市政
府财政拨款 680 万元；“汽车与机械加工安全试验系统”获批国家智能制造
装备发展专项项目，可获政府补贴 1600 万元； “精密圆锥滚子轴承技改
项目”获批国家重点产业振兴和技术改造项目，获得补贴资金 770 万元； 扩
展高端机械产品齿轮加工产业化技改项目”获批省重点产业产业振兴和技
术改造项目，获得补贴资金 232 万元；“航空关节轴承研保条件建设项目”
通过立项审批，可获专项资金 4783 万元，同时公司承担的航空产品研制配
套等重点项目可获资金 2140 万元。此外，“关节轴承产品技术创新平台建
设”获省科技进步一等奖（已公示）；经福建省科技厅评审，公司成为省内
仅有几家同时获得“福建省关节轴承技术企业重点实验室”、“福建省精密
轴承企业工程技术研究中心”两项荣誉的企业之一；“高端关节轴承技术改
造项目”、“免维护十字轴开发项目”、“重载耐磨高端轴套技术改造项目”
被列入福建省工业转型创新百项千亿项目。
五是加强知识产权管理，巩固行业优势地位。申请获得国家技术专利
25 项，其中发明专利 7 项；另有在审发明专利 8 项，并有 3 项国防发明专
利正在申报中。公司主持制定的《关节轴承动载荷与寿命试验规程》
（JB/T10860-2008）获得省标贡献一等奖；全国滚动轴承标准化委员会关
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二〇一二年度股东大会资料
节轴承分技术委员会于 2012 年底在公司挂牌成立，进一步巩固公司在行业
的龙头地位；完成 8 个项目的国内查新工作，全部获得通过，相关权威部
门出具了项目查新报告。
3、打造基础管理，提升经营成效
公司围绕效率与效益，不断引进和探索新的管理模式和管理方法，优
化业务流程，完善制度建设，提升管理水平，追求卓越绩效。
一是推进内控体系建设。根据财政部、证监会、审计署等五部委联合
发布的《企业内控基本规范》的要求，全面系统地梳理公司业务流程，设
置风险控制点，修订完善公司管理制度，汇编形成约四十万字的企业内部
控制手册及其审批权限指引等相关配套文件；组织开展内控穿行测试与自
我评价工作，及时发现体系设计疏漏及执行过程中存在的缺陷与问题，制
定整改方案，完善体系建设。
二是打造一体化管理体系。公司顺利通过 AS 9100 航空质量体系认证
审核及武器装备承制单位现场审核，落实完成 GJB 9001A 国军标换版审核
及 ISO/TS16949、ISO14001、OHSAS18001 质量、环境和职业健康安全三大
体系的续证审核工作。
三是卓越绩效管理。2012 年，公司组织申报并获得 2011 年度（第三
届）福建省政府质量奖，成为四家获奖企业中唯一的机械制造业获奖单位，
不仅为企业赢得 200 万元奖励资金，更重要的是通过创奖，全面识别、评
价公司经营管理过程的强项与短板，进而提升公司持续改进能力和经营管
理水平，扩大企业知名度和影响。
四是推进管理创新。聘请专业咨询机构，启动精益管理、集团信息化
和集团管控项目，借助外部专家力量，推动企业管理变革。通过项目实施，
引进新理念，拓宽新思路，夯实企业基础管理，努力构建一套独具特色、
可移植、可复制的集团管控模式和精益管理体系，促进集团整体效能的提
升。
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4、加强人才梯队建设，提升队伍整体素质
人才是支撑企业发展的脊梁，是赢得市场竞争的核心要素。公司立足
战略发展需要，加快关键岗位人才的引进、培养与储备，推动人才梯队建
设，打造企业核心能力。
一是加速人才引进。拓宽人才引进渠道，通过校园、网络、猎头、校
企合作、报刊广告、内部推荐等方式引进各类人才。共计招收大学本科以
上毕业生 131 人，其中硕士 13 人；成功引进 3 名从业经验丰富、知识能力
强的齿轮变速箱、粉末冶金、电脑针织机专业学科带头人，推动相关业务
的拓展；筹备设立上海研发中心与区域营销中心，吸引业界精英人士，推
动龙轴事业发展。
二是强化人才培养。首先，积极申报福建省产业技工培养基地建设项
目，争取项目补助资金，拟在华安经济开发区设立职业培训中心，承担机
械制造职业工种理论培训及技能训练，为企业发展输送高技能人才。其次，
组织专项培训，改善员工知识结构，增强业务能力和综合素质。主要包括：
与福州大学合作,开设工程硕士班等；与漳州职业技术学院合作，设立机械
工程专业课程龙轴培训班；与漳州市第一技工学校合作开设第三期龙轴培
训班，开展紧缺工种及非全日制学历培训。再者，发挥公司职业技能鉴定
站作用，组织一线工人参加职业技能培训与考核，推进技能型人才建设。
期间，74 人通过中级工资格鉴定，232 人通过高级工资格鉴定，10 人获得
技师资格鉴定，28 人获得高级技师资格鉴定。
三是完善激励机制。针对劳动力市场的变化，就多年来遗留的薪酬问
题开展深入的调研，参照行业和地区工资收入水平，结合公司经营业绩状
况，根据岗位价值、业务能力及绩效考核结果，调整企业薪酬方案，提高
员工收入水平，修订企业年金方案，让员工分享企业发展成果，真切感受
到企业成长与个人间的利益关系，为公司引人、用人、留人创造有利条件。
同时，加大创新奖励力度，根据项目创新成果大小及个人价值贡献予以嘉
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奖，单项奖励金额最高 5 万元，个人参与多个创新项目的奖金不封顶，进
一步激发技术管理人员的创新热情。
（二）投融资工作
公司围绕国家产业政策，结合各项业务现状和自身的资源与能力，按
照“一基多元”业务发展定位，加大投资力度，以技术改造和产业化项目
为龙头，推进企业转型升级，全面布局“十二五”发展。
1、投资控股红旗股份。公司暂按每股 1.20 元的入股价格投资人民币
5,040 万元控股红旗股份；控股后，公司持有红旗股份 4,200 万股，占其总
股本 9,200 万股的 45.65％。
2、投资设立子公司。一是出资人民币 10,000 万元在华安县经济开发
区设立全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司（简称“金昌龙”公
司），负责实施重载耐磨高端轴套技术改造项目、免维护十字轴开发项目、
特种重载工程车辆液力自动变速箱项目建设及其运营。二是出资人民币
1000 万元注册成立新龙轴汽车技术（福建）有限公司，专业从事汽车电子
产品、汽车机电产品、汽车机械零部件产品的研发与制造，拓展公司业务
领域。
3、加大项目投资力度。一是加快在建工程建设步伐，母公司“特种关
节轴承技术改造项目”、永轴公司“车用轴承技改项目一期工程”、三齿公
司“扩展高端机械产品齿轮加工产业化技改项目”均已完工，永轴、三齿
公司顺利完成企业整体搬迁并投产。二是购置土地资产，打造发展布局： 1）
金昌龙通过竞拍方式在华安经济开发区购置第一期及第二期部分工业用地
约 400 亩（协议总面积约 900 亩，预计最终可到位 871 亩）、第一期商住配
套用地约 98 亩。（2）为解决表面处理产能扩充的用地问题，公司与漳浦县
签订土地购买合同，拟出资人民币不超过 760.00 万元，通过竞拍方式在漳
浦县赤湖工业区五金园购置 76 亩工业用地（其中：红线内面积 65.6 亩，
企业临边的道路公摊用地一半面积 10.4 亩）。（3）公司与华安县人民政府
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签订《华安经济开发区龙溪轴承新高端机械零部件项目补充配套用地合同
书》，拟出资人民币不超过 750 万元，通过竞拍方式在毗邻金昌龙的地块上
购置 127 亩工业用地（具体面积按红线图为准），解决公司职业培训中心及
龙溪轴承新高端机械零部件项目其他补充配套用地。（4）已出资人民币约
1240 万元在上海闸北区芷江西路街道 189 街坊 18 丘的中海万锦城尚居天地
2 幢置办商品房 6 套及配套停车位，作为公司设立上海研发中心与区域营销
中心的办公场所。
4、借力资本市场促发展。公司借助上市平台，推出非公开发行方案，
2012 年 12 月发行方案获得中国证监会核准后，于 2013 年 4 月 22 日完成公
司 上 市 后 首 次 再 融 资 。 本 次 非 公 开 发 行 价 格 6.72 元 / 股 ， 发 行 数 量
9955.3571 万股，募集资金总额 6.69 亿元，扣除发行费用后用于高端关节
轴承技术改造项目、重载耐磨高端轴套技术改造项目、免维护十字轴开发
项目、特种重载工程车辆液力自动变速箱项目建设。目前四个募投项目均
已完成立项备案、可行性研究及环境影响评价工作，部分生产设备已订购
或已到位，金昌龙投建的四座标准厂房（面积约 5 万平方米）已基本完工，
预计今年第三季度可交付使用。
5、发行短期融资券。公司 4.5 亿元短期融资券发行额度的注册申请顺
利通过中国银行间市场交易商协会审核，并于今年 1 月份成功发行第一期
短期融资券 1.5 亿元。
6、实施业务收割。针对联营企业北京金东方科技发展有限公司（简称
“北京金东方”）及控股子公司福建金柁汽车转向器有限公司持续亏损的局
面，主动采取收割策略，以 1 元为底价挂牌出售公司持有的 38.16％的北京
金东方股权，并按照法定程序解散金柁公司，清算分配资产，办理工商、
税务登记注销手续。通过业务收割，有效整合资源，甩掉经营包袱，降低
运营风险。
7、子公司经营情况。截止 2012 年 12 月 31 日，永轴公司资产总额 30,926
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万元，净资产 10,456 万元，三年实现销售收入合计 48,078 万元，净利润
合计 1,494 万元；三齿公司资产总额 30,197 万元，净资产 9,051 万元，三
年实现营业收入合计 43,206 万元，净利润合计 260 万元；金柁公司资产总
额 836 万元，净资产 424 万元，三年实现销售收入合计 938 万元，净利润
合计-563 万元；金驰公司资产总额 803 万元，净资产 673 万元，三年实现
销售收入合计 932 万元，净利润合计 97 万元；联合轴承公司资产总额 181
万元，净资产 114 万元，三年实现销售收入合计 833 万元，净利润合计 1
万元；长沙波德资产总额 586 万元，净资产 426 万元，三年实现销售收入
合计 1477 万元，净利润 314 万元；金田公司资产总额 1084 万元，净资产
246 万元，三年实现销售收入 7,537 万元，净利润 209 万元。红旗股份资产
总额 19,315 万元，净资产 4,262 万元，2012 实现销售收入合计 6,330 万元，
净利润-40 万元；金昌龙资产总额 12,891 万元，净资产 10,414 万元，2012
年实现销售收入合计 0 万元，净利润 413 万元；新龙轴资产总额 894 万元，
净资产 886 万元，2012 年实现销售收入合计 8 万元，净利润-114 万元。
（三） 公司治理工作
1、完善公司治理机制
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
建立健全法人治理机制。2010 年以来，公司按照决策程序，修订《公司章
程》、“三会议事规则”、《独立董事制度》、《董事会专门委员会（四
个）实施细则》、《募集资金管理办法》，设立董事会预算委员会，制订
《董事会预算委员会实施细则》、《董事长、经理班子、监事会主席年薪
方案》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管
理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书管理制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《对外捐赠管理制度》，
建立完善内控制度，规范企业运作，防范经营决策风险。
2、深入开展治理专项活动，提升公司治理成效
14
二〇一二年度股东大会资料
公司积极配合辖区证券主管部门开展企业专项治理活动，巩固、提升
治理成效，维护投资者利益。主要包括：一是根据中国证监会福建监管局
《关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的通知》〔闽证监公司字（2010）
5 号〕的要求，深入细致地开展自查，公司与控股股东之间不存在同业竞争，
之前存在的土地租赁、资产购买程序合法，价格公允，自查结果形成报告
并上报福建证监局。二是根据福建监管局《关于进一步加强内幕交易防控
工作的通知》要求，开展企业防控内幕交易主题活动，公布内幕交易公众
举报电话，总结、汇编公司内幕交易防控经验交流材料，制订并执行《内
幕信息知情人管理制度》，记录、形成重大事项进程备忘录；组织董、监、
高参与内幕交易案例学习，增强保密意识，防范内幕交易。三是按照中国
证监会福建监管局《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（闽
证监公司字[2011]19 号）要求，组织开展财务会计基础工作专项自查活动，
形成自查报告，针对发现的问题提出、落实整改措施并予以公告。
3、加强投资者关系管理，维护“三公”原则
公司一贯重视投资者关系管理，并授权董事会秘书及公司证券部门，
按照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》的要求，认真开展
投资者关系管理工作。首先，通过电话、网络互动平台、现场接待来访等
形式耐心解答投资者咨询，围绕公司治理、发展战略、大股东股权划转、
市场形势、生产状况、非公开发行、募投项目、产业政策影响等投资者所
关心的热点问题进行交流和沟通，增进公司与投资者的关系互动。其次，
公司遵循“三公”原则，依照《证券法》、《上交所股票上市交易规则》等
相关法律、规章要求，及时、准确、完整地履行信息披露义务；三年来，
公司按规定落实完成定期报告，并先后披露 95 份临时公告，保障股东知情
权，维护投资者利益。
（四） 科学制定“十二五”规划，推进企业新一轮发展
公司在认真总结“十一五”发展规划实施经验和教训的基础上，聘请行
15
二〇一二年度股东大会资料
业资深专家及专业咨询机构，共同组建企业“十二五”战略规划编制小组，
通过深入细致的调研、访谈，收集、分析国家产业政策，研究行业发展动
向，预判宏观经济走势，评估下游相关配套领域发展趋势，在充分识别市
场机会与威胁以及企业内部资源与能力的基础上，系统地制订公司“十二
五”发展战略规划，明确提出了公司总体发展战略、总体目标、业务定位
和发展路径，为公司未来发展提供决策依据和行动指南，推动企业科学发
展、跨越发展。
（五） 加强文化深植，推进和谐企业建设
文化是推动企业发展的深层动力，优秀企业文化有助于企业发展战略
的最终落地。三年来，公司致力“创业创新活力龙轴、和谐卓越幸福龙轴”
建设，外抓企业形象，内抓员工作风，营造健康的文化氛围，凝集队伍力
量，提振员工信心，激发创业热情，增强员工战胜困难、敢于担当、勇于
攻坚的决心和勇气。引进、吸收优秀的文化理念，设立“道德讲堂”，传播
中华文化精髓，深入开展社会公德、职业道德、家庭美德、个人品德建设，
弘扬社会主义道德理念，大力倡导“明德笃行，至诚至善”的核心价值观，
潜移默化地把企业核心价值理念融入龙轴人的血脉中，以文化力引领企业
发展。
2013 年公司经营思路
2013 年是“十二五”发展承前启后的关键一年，全球经济虽然总体向
好，但复苏道路艰难曲折，行业发展机会与挑战并存。国际市场上，欧元
区尚未摆脱债务危机的阴影，经济复苏步履蹒跚，美国推行的再制造战略
拉动经济重返增长轨道，亚洲经济发展势头保持良好，国际货币基金组织
预测，2013 年全球经济增长率 3.5%，略高于 2012 年的 3.3%，出口市场有
望获得恢复性增长；跨国公司受制于成本压力，供应链转移意愿增强、速
度加快，中国机械零部件制造业凭借完整的产业链体系和突出的比较优势
16
二〇一二年度股东大会资料
将成为最大的受益者，特别是创新能力强的行业龙头将从中获得更多的机
会。国内市场上，经济步入温和复苏阶段，工程机械、载重汽车等下游配
套领域经过近 2 年的周期性调整，去库存已较为充分，行业触底反弹趋势
确立；城镇化建设有望拉动铁路交通、水利能源、基础设施、房地产投资
等行业的发展，市场需求将步入新一轮上升期；领海局势日趋紧张，加速
自主配套，实现替代进口，航空军工配套领域迎来了重要的战略发展机遇
期。然而，应该看到，全球超宽松货币政策可能抬高资源价格，引发输入
性通胀；人民币重返升值通道；贸易保护主义升级；经济回暖可能触发钢
材、能源价格及人工成本的上涨；宏观调控制约经济反弹的高度和幅度，
抑制市场内生性增长动力的释放。诸多不利因素相互叠加，将加大企业经
营的不确定性，影响利润回升空间。
综合国内外经济形势及企业实际情况， 2013 年公司经营目标建议为：
主营业务收入 85,600 万元、利润总额 15,202 万元、净利润 13,073 万元。
如果宏观经济出现重大变化，在半年度报告时将根据经济形势的变化对年
度经营目标进行相应的调整。
一、打造竞争优势，推进转型发展
面对机遇和挑战，公司要坚持以科学发展观统领工作全局，围绕创新
主线，推进转型升级。瞄准高端，努力寻找新客户，研发新产品，开发新
市场，拓展新领域，加快进口替代、功能替代、品牌替代，在创新中求生
存，在创新中求发展。
1、抓市场，求发展。公司要立足当前，着眼未来，加速新产品、新领
域、新客户开发，拓展企业市场空间。一是牢牢把握主机更新换代的机会，
大力开发新产品应用市场，以高端关节轴承、轴套产品替代重卡、汽车起
重机平衡梁（V 推、直推）及挖掘机、油缸等结构配套件并加以推广，配合
主机厂提升整机性能，降低售后服务费用，拓展产品功能性替代市场。二
是围绕国家产业政策，充分发挥品牌、技术、性价比优势，着力开发新兴领域，
17
二〇一二年度股东大会资料
争取在航空航天、路桥建筑、高铁动车、海装陆装、水电冶金等高端市场
和新兴应用领域取得有效突破，加快替代进口步伐。三是加强战略协作，
深化竞合战略，加大与 CAT、VOLVO 等跨国公司及海外同行的业务合作，进
入核心供应层，由点带面，扩大配套范围，加速品牌替代；深耕欧洲市场，
挖掘北美潜力，开垦俄罗斯处女地，着力开发跨国公司全球采购体系，拓
展新客户，拓宽发展空间。
2、抓技术，促转型。立足高端，增强研发能力，构建核心资源，提升
产品质量档次，增强国际市场竞争力。一是加快航空关节轴承系列化、载
重汽车和工程机械等高端基础件及部件化产品的开发步伐，紧密跟踪项目
进程，攻克技术瓶颈，年内实现批量供货；推动航空军工在研产品的转段
鉴定，缩短定型周期，形成新的增长点。二是加强基础应用研究，增强研
发队伍素质，加快企业实验中心改扩建工程，建立完善检测试验手段，提
升基础研究水平；强化技术服务型企业建设，提高项目同步开发及二次开
发能力，以技术为引领，延伸拓展产品应用范围。三是以项目为纽带，加
强“产、学、研”合作，推动专项课题攻关，争取早出成果，出好成果。
四是加快子公司技术创新步伐，提升产品质量档次和盈利水平，推进业务
转型升级。五是着力实施科技驱动型降本攻关项目，优化产品设计，完善
过程工艺，改进工装模具，降低原辅材料消耗，提高质量与效率，切实有
效地挖掘企业成本效益。
3、抓管理，增效益。一是以目标为导向推行全面预算管理，围绕企业
战略规划及年度经营目标，科学制订并执行战略滚动计划与年度经营计划，
合理分配目标、指标，优化企业资源配置，完善激励考核机制，有效调动
职能单位及责任人员的积极性与创造力，做到目标清晰、责任到位、考核
到位、问责到位、激励到位，确保公司既定目标的最终实现。二是全力推
动精益管理、集团信息化和集团管控项目建设，优化组织架构，提升管理
效率，改变员工心智模式与行为习惯，促进企业管理变革；力争通过三年
18
二〇一二年度股东大会资料
时间，构建一套具有龙轴特色的管理现代化、作业标准化、人才多元化、
改善全员化、信息共享化的高成熟度、可复制、可移植的集团管控模式，
提升集团整体效能，为成功并购保驾护航。三是加强企业闲置资金管理，
在合法合规范围内，适度参与安全性高、流动性好的投资产品，最大限度
地发挥资金的财务效益。
4、抓队伍，添活力。通过外部引进和内部培养，加速企业技术、管理、
技能“三支”队伍建设，造就一批愿干事、能干事、干大事的技术管理人
才，培育专业带头人；打造一支责任心强、素质高、技能过硬的技工队伍，
构建结构科学、层次合理的人才梯队，推动公司各项业务持续快速发展。
二、加强项目投资管理，提升集团整体效能
围绕“一基多元”的既定业务战略，在做大、做强关节轴承核心业务
的基础上，推进圆锥滚子轴承、齿轮变速箱业务转型升级，提升产品竞争
力和盈利水平，加快募投项目建设，扩大粉末冶金经营规模，并择机发展
其他相关业务。
一是加大项目投资力度，推进公司新一轮创业基地建设，华安经济开
发区金昌龙新建厂房、设备要在今年第三季度交付使用，母公司特品分厂
要在今年 7 月份建成投产，确保高端关节轴承技术改造项目、重载耐磨高
端轴套技术改造项目、免维护十字轴开发项目年内释放产能，产生效益，
形成新的增长点。密切跟踪产业政策，积极申报项目资金，全力争取国家、
地方财政专项补贴，助力项目建设，推动产业发展。
二是加大子公司资源整合力度，深入评估和分析各类产品的盈亏平衡
情况及其市场发展潜力，淘汰落后产能，缩减不盈利产品。加速市场结构
和产品结构调整，加快车用圆锥滚子轴承市场的拓展步伐，提升齿轮变速
箱质量档次，推进业务转型升级；红旗股份要在加大过程质量控制的基础
上，高度重视应收账款风险管理，加快国内外市场开发，梳理销售渠道，
构建忠实、可靠的客户群。
19
二〇一二年度股东大会资料
三是立足机械零部件相关产业，跟踪行业重组动向，捕捉合适的并购
目标，择机开展资本运营，提高企业发展速度与发展质量。
三、强化公司治理，维护股东权益
证券市场主要功能在于能够为供需双方创造利益共享的价值交换平
台，市场健康发展应以法治为基础，以规范为前提，作为透明的上市公众
企业，公司要在《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的框架下，
建立健全公司法人治理机制，促进市场和谐发展。
1、提升董事会运作水平。一是加强董事会日常运作管理，按照《公司
法》、《公司章程》的有关规定，严格履行股东大会、董事会及各专业委员
会的决策程序，防范经营决策风险；二是支持、配合监事会工作，有效发
挥监事会的检查、监督、制衡功能，巩固和提升公司治理成效；三是建立
健全问责机制，加强对公司经营班子的考核力度，强化高管责任意识，增
强履职能力，提升经营绩效。
2、推进内控体系建设。公司应以动态的眼光审视企业内控体系及其现
有制度，要密切跟踪政策法规的更新情况，并针对企业经营规模及其内部
资源条件的变化，持续通过内部自我评估和外部审计监督，及时发现存在
的缺陷和问题，从体系设计和运行层面上不断予以充实、修订和完善，达
到拾遗补漏、防错纠错的效果。
3、加强市值管理。股权分置改革完成后，上市公司大小股东利益逐渐
趋于一致，市值管理已成为上市公司乃至资本市场的全新课题，不仅关系
到资本市场的健康运行，而且关系到上市公司的资本运作及未来发展。股
价走势与投资者的信心息息相关，信心源于上市公司的投资价值，具体表
现在上市公司业绩表现、基本面及未来增长点，期间投资者关系管理尤为
重要，它是上市公司与市场的纽带和桥梁，公司要充分吸收、借鉴优秀上
市公司的成功经验，在合法合规的前提下，有效运用信息披露、电话沟通、
网络互动、现场调研、推介会、媒体宣传等多种方式，增进与资本市场的
20
二〇一二年度股东大会资料
沟通和交流，确保公司信息能够及时、准确、合法地传递给市场投资者，
同时，通过不断探索、实践其他有效的市值管理办法，增强投资者持股信
心，提高股票估值水平，保护投资者利益。此外，密切跟踪媒体传闻和报
导，防范不实信息误导投资者决策，避免投资者利益受到损害。
各位董事、监事、同志们，经过多年的努力，公司的核心资源与能力
得到了有效提升，跨国公司全球采购、航空军工配套市场等新兴领域可望
成为拉动企业新一轮发展的新引擎；目标市场增长在望，新的征程整装待
发。成绩固然可喜，未来任重道远，面对机遇与挑战，我们要坚定信心，
团结一致，勇于攻坚，以高度的事业心、责任感和坚忍不拔的毅力，克服
前进中的困难和障碍，为全面完成年度经营目标不懈奋斗。
以上报告，请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月三十一日
21
二〇一二年度股东大会资料
会议资料二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○一二年度监事会工作报告
各位股东、同志们：
现将 2012 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况：
公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》
的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽职、忠于职守，
认真履行有关法律、法规赋予的职责，对公司依法运作情况和公司高级管
理人员履行职责的合法、合规进行了监督，维护了公司及全体股东特别是
广大中小股东的合法权益。2012 年，监事会认真开好每一次会议，努力提
高会议质量；列席公司年度股东大会、临时股东会和董事会会议，对公司
的日常经营活动履行监督职责，审阅了公司有关财务报表。
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，具体情况如下：
1、2012 年 4 月 17 日以现场方式召开五届九次监事会，审议通过了以
下议案：
（1）审议通过公司 2011 年度总经理工作报告。
（2）审议通过公司 2011 年度监事会工作报告。
（3）审议通过公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算报
告。
（4）审议通过公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
（5）审议通过公司 2011 年年度报告及其摘要。
（6）关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用自有
闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过 22,000 万元的贷款，
利率按同期银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金
22
二〇一二年度股东大会资料
需要情况签署贷款合同。
（7）关于公司内部控制自我评估报告的议案。监事会认为：公司现行
的内部控制体系已经较为完整、合理、有效，《公司 2011 年度内部控制自
我评估报告》能够真实、客观、完整地反映企业内控制度建设及其执行情
况。报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基
本规范》及其相关配套指引的要求，全面梳理各项业务流程和管理制度，
建立完善企业内部控制体系，促进公司经营决策和各项管理规范有序、合
法合规，确保企业内控制度能适应公司现行管理和发展的需要；公司内部
控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部
控制的执行及监督充分有效。
（8）关于公司对外捐赠管理制度的议案。
2、2012 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开五届十次监事会，审议通过
公司 2012 年第一季度报告全文及正文。
3、2012 年 5 月 23 日以现场会议表决方式召开五届十一次监事会，审
议通过了以下议案：
（1） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。公司监
事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公
司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股
票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
（2） 逐项审议通过《关于公司 2012 年度非公开发行股票方案的议案》。
（3） 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分
析报告的议案》。
（4） 审议通过《监事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》。
（5） 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
23
二〇一二年度股东大会资料
（6） 审议通过《关于公司 2012 年非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》。公司拟向包括控股股东九龙江建设在内的不超过 10 名（含 10 名）
特定对象非公开发行不超过 11,887.04 万股（含 11,887.04 万股） 股股票，
募集资金总额上限为 92,600 万元。其中九龙江建设同意认购公司本次非公
开发行的 A 股股票，认购金额不低于人民币 6,000 万元（含 6,000 万元），
具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。
（7） 审议通过《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与漳州市九龙江
建设有限公司之附生效条件股份认购合同》。
（8） 审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东漳州市九龙江建
设有限公司要约收购义务的议案》。
（9） 审议通过《关于拟对子公司增资的议案》。
（10） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》。
（11） 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
（12） 审议通过《关于制定〈公司未来三年分红回报规划（2012—
2014 年）〉的议案》。
（13） 审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
4、2012 年 7 月 11 日以通讯表决方式召开公司五届十二次监事会，审
议通过了关于控股股东向公司提供委托贷款的议案、关于在漳浦县赤湖工
业区购买土地的议案、关于修改《公司章程》的议案。
5、2012 年 8 月 16 日以通讯表决方式召开公司五届十三次监事会，审
议通过公司 2012 年半年度报告全文及其摘要。
6、2012 年 9 月 14 日以通讯表决方式召开公司五届十四次监事会，审
议通过关于调整公司 2012 年度非公开发行股票方案的议案、关于修订公司
非公开发行股票预案的议案、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与漳州
市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同之补充合同、关于修改
24
二〇一二年度股东大会资料
《公司章程》的议案。
7、2012 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开公司五届十五次监事会，审
议通过了公司 2012 年第三季度报告全文及正文。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
一年来，公司监事会根据国家有关法律、法规和《上市公司治理准则》
等相关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、对股东大
会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制
度等进行了检查监督。
报告期内，公司董事会和经营班子切实履行了股东大会的各项决议，
紧紧围绕公司战略发展和经营目标，着力推进业务结构调整和产业升级步
伐，致力技术创新，积累自主知识产权，构建核心竞争力；充分发挥性价
比优势，以技术引领市场，拓展国内、国际市场空间；开展资本运作，启
动融资平台，推进项目建设，拓宽产品域和事业域，培育新的增长点；深
化内部管理，强化成本控制，加大人才队伍建设力度，增强企业综合实力
和发展后劲，进一步巩固了行业优势地位。
监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》等相关法律法规及
《公司章程》等制度的规定规范运作，公司董事会召开程序及其形成的决
议符合《公司法》等相关法律法规的规定；公司董事会、董事及高级管理
人员严格履行诚信义务、勤勉敬业、忠于职守、认真执行股东大会的各项
决议，决策程序科学、合法、合理，在执行公司职务时，不存在有违反国
家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2、检查公司财务状况
一年来，公司监事会认真履行财务监督、检查职能，对公司财务制度、
财务管理、财务状况、经营活动情况等进行了认真检查，同时审核了公司
财务报告、致同审字（2013）第 350ZA1365 号标准无保留意见财务审计报
25
二〇一二年度股东大会资料
告。
监事会认为：报告期内，公司会计制度健全，财务管理规范，财务运
作良好；公司 2012 年度财务报告完整、真实，客观、公允地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量。致同审字（2013）第 350ZA1365 号标准
无保留意见财务审计报告客观、公正、真实、可信。
3、检查公司内控运行情况
一年来，公司依照中国证监会等五部委联合颁发的《企业内部控制基
本规范》及其相关配套指引的要求，并结合公司实际情况，全面梳理业务
流程及管理制度，建立完善企业内部控制体系。监事会认真检查了公司内
控体系的建立实施情况，审核了公司内控自我评估报告、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司出具的致同审字（2013）第 350ZA1366 号标准
无保留意见内控审计报告。
监事会认为：报告期内，公司不断建立完善内部控制体系，体系设计
科学、合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的
执行及监督充分有效。公司 2012 年度内控自我评估报告系统、完整、客观
地反映了公司内部控制体系建设及执行情况，致同审字（2013）第 350ZA1366
号标准无保留意见内控审计报告是客观、公正、真实、可信的。。
4、检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。
公司最近一期募集资金的使用符合有关法律法规规定，并严格按照信
息披露的要求履行了信息披露义务，符合法律法规的规定以及中国证监会
的有关要求。公司募集资金的使用和投资项目的实施，进一步调整了公司
的产品结构，提高了公司的产品水平和市场竞争能力，产生了较好的经济
效益。公司募集资金的使用没有违反法律、法规的规定和损害公司及股东
利益的行为。
5、检查公司收购、出售资产情况
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二〇一二年度股东大会资料
报告期内，公司履行合同规定在华安经济开发区购买 200 亩工业用地
和 98 亩商住配套用地，通过公开挂牌方式出售持有的北京金东方科技发展
有限公司 38.16％股权等资产收购、出售事项。监事会认为：公司收购、出
售资产均依法定程序进行，程序合法，交易价格公平、合理，没有发现内
幕交易和损害股东权益的行为，也未造成公司资产流失。
6、检查公司关联交易情况：
报告期内，控股股东漳州市九龙江建设有限公司通过银行向公司提供
委托贷款，并与公司签订 2012 年度非公开发行股票认购协议书，以上事项
构成重大关联交易。监事会认为：公司董事会和经营班子认真履行了诚信
义务，在上述关联交易的决策和执行过程中，始终遵循公开、公平、公正
的市场原则，交易程序合法，不存在损害公司及股东利益的现象。
为更好地履行监事会的监督职责，我们要求监事会成员坚持以高度的
责任感和使命感，勤勉尽职，真诚合作，认真学习贯彻《公司法》、《证券
法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》等相
关法律法规，了解、掌握财务知识，按照《公司法》、《公司章程》的规定，
以公司和股东利益最大化为目标，认真履行职责，落实监督职能，切实有
效地促进公司的规范运作。通过深入细致地做好各环节的监督工作，对公
司经营管理及时提出意见和建议，保证公司各项经营活动的合法性及合理
性，为实现公司持续、健康、快速发展而不懈努力。
监事会也希望公司董事会及经营班子，以公司和股东利益最大化为准
绳，按照上市公司的要求规范运作，不断完善法人治理机制和内部管理机
制，着力提高自主创新能力，抢抓机遇，进一步拓展国内、外市场，增强
公司核心竞争力和持续发展能力，实现公司和股东利益的最大化。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一三年五月三十一日
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二〇一二年度股东大会资料
会议材料三
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2012 年财务决算与 2013 年财务预算报告
各位股东、同志们：
经公司五届二十七次董事会审议通过，现将公司 2012 年财务决算与 2013 年财务预算报告提交
公司股东大会审议：
第一部分：2012 年财务决算情况
2012 年，欧债危机不断出现反复，发达经济体陷入低迷或衰退，新兴经济体和发展中国家因市
场规模较小，对发达国家经济依赖程度较深，经济收缩步伐明显加快，全球经济出现集体滑坡，金
融危机影响呈现深化趋势。我国对发达经济体出口增长下降的同时，对新兴经济体和发展中国家也
出现同步甚至更大幅度的下降。在内外部环境如此严峻的情况下，公司董事会及经理班子带领全体
员工，凝心聚力，紧紧围绕“一基多元、两大转变、三个目标、四种手段”的总体发展战略，坚持
以创新为主线，深化企业内部管理，取得了较好业绩。在主要配套行业大幅下滑超 35%的情况下，
母公司净利润仍增长 1.11%，归属母公司净利润仅下降 11.28%左右，远低于行业下滑幅度。
一、 预算指标完成情况
单 2011 年度 2012 年度 变动比率(%)
项 目
位 实现数 计划数 实际数 比上年同期 比计划数
营业收入 万元 84,095 102,000 72,641 -13.62 -28.78
其中：主营业务收入 万元 81,572 96,980 70,522 -13.55 -27.28
营业成本 万元 59,389 73,611 50,856 -14.37 -30.91
其中：主营业务成本 万元 58,493 70,221 50,301 -14.01 -28.37
营业税金及附加 万元 629 734 567 -9.86 -22.75
销售费用 万元 3,531 4,063 3,985 12.86 -1.92
管理费用 万元 7,956 8,861 8,144 2.36 -8.09
财务费用 万元 289 1,066 1354 368.51 27.02
资产减值损失 万元 989 500 2420 144.69 384.00
公允价值变动收益 万元 -6 - 25 -516.67
投资收益 万元 488 300 1,537 214.96 412.33
营业利润 万元 11,795 13,464 6,875 -41.71 -48.94
营业外收入 万元 1,520 1,000 5,998 294.61 499.80
营业外支出 万元 654 350 2112 222.94 503.43
28
二〇一二年度股东大会资料
利润总额 万元 12,661 14,114 10,762 -15.00 -23.75
所得税费用 万元 1,549 1,848 1,584 2.26 -14.29
净利润 万元 11,112 12,267 9,178 -17.40 -25.18
其中：归属于母公司所有者的净利润 万元 10,960 12,108 9,724 -11.28 -19.69
少数股东损益 万元 152 159 -546 -459.21 -443.40
基本每股收益 元/股 0.37 0.40 0.32 -13.51 -20.00
稀释每股收益 元/股 0.37 0.40 0.32 -13.51 -20.00
净资产收益率 % 9.51 9.74 7.52 -1.99 -2.22
每股净资产 元/股 3.84 4.15 4.51 17.45 8.67
二、 主要预算指标完成情况说明
1、 主营业务收入比上年减少 11,050 万元，比预算少 26,458 万元。主要是一年来，我国经济
增速显著放缓，市场需求萎缩，行业景气度下降；特别是下半年以来，因去库存导致工程机械、载
重汽车等公司下游重点主机厂商基本处于停产或半停产状态，市场订单急剧回落，使得公司主营业
务收入随之下降，其中：轴承产品同比减少 7,781 万元、齿轮及齿轮箱减少 9,341 万元、新增合并
红旗股份增加针织机收入 6,217 万元，其他汽车配件与冶金材料减少 145 万元。
2、 主营业务成本比上年减少 8,192 万元，比预算少 19,920 万元，主要是受主营收入下降效应
影响。其中：轴承产品同比减少 4,995 万元、齿轮及齿轮箱同比减少 8,085 万元、新增合并红旗股
份增加针织机成本 4,878 万元，其他汽车配件与冶金材料则增加 10 万元。
3、 主营业务税金及附加比上年减少 62 万元，比预算少 167 万元，主要是受主营收入下降的影
响。
4、 销售费用比上年增加 454 万元，比预算少 78 万元，主要是新增合并红旗股份新增 865 万元，
如果扣除红旗股份因素，同比减少 411 万元。
5、 管理费用比上年增加 188 万元，比预算少 717 万元，主要是新合并红旗股份新增 839 万元，
如果扣除红旗股份因素，同比减少 677 万元。主要是公司为扩大市场份额加大产品研发投入以及为
提升集团管控水平而增加的咨询费用等因素影响。
6、 财务费用比上年增加 1,065 万元，比预算增加 288 万元，主要是集团公司利用自有资金投
资性支出大幅增加，如新增投资金昌龙公司 6,400 万元、投资新龙轴 1,000 万元以及其他技改项目
等，使得需要增加流动资金贷款以补充经营性周转，以及新增合并红旗股份增加财务费用 453 万元
等因素的影响。
7、 资产减值损失比上年增加 1,431 万元，比预算增加 1,920 万元，主要是受账龄结构变动影
响坏账准备金的提取增加 298 万元，其中新增合并红旗股份增加 44 万元；及报告期存货跌价准备比
上年同期增加 2,122 万元，其中新增合并红旗股份增加 586 万元。
8、 投资收益比上年增加 1,049 万元，主要是 2012 年度子公司出售持有的兴业证券和兴业银行
股票取得的投资收益 1,094 万元，从持有股票分得股利 376 万元，而上年度仅取得股利分红收益 476
万元，未发生出售股票取得的收益。
9、 营业利润比上年减少 4,920 万元，比预算减少 6,589 万元,主要是受子公司经营收入下降的
影响，导致营业利润大幅下降，其中新增合并红旗股份减少营业利润 1,042 万元。
29
二〇一二年度股东大会资料
10、 营业外收入较上年增加 4,478 万元，主要是 2012 年度取得的政府补助 5,647 万元，较上年
的 1,281 万元增加了 4,366 万元，取得的政府补助资金主要有：新增贷款贴息款 220 万元、企业自
主创新和技术研究开发支出补助 680 万元、华安经济开发区招商引资奖励金 593 万元、福建省质量
奖励金 225 万元、集团本部及三齿公司、永轴公司结转确认与资产相关的政府补助 2,959 万元、子
公司红旗股份国有企业经济性裁员补助资金 300 万元及其他项目补助 670 万元等。
11、 营业外支出比上年增加 1,458 万元，比预算多 1,762 万元，主要是报告期子公司永轴公司
异地搬迁政府补偿款转入收益，而搬迁相关费用及资产处置损失列入营业外支出。
12、 利润总额比上年减少 1,899 万元，比预算少 3,352 万元，主要是受子公司经营收入下降的
影响，导致利润大幅下降，其中新增合并红旗股份减少 881 万元。
13、 所得税费用、净利润等指标的波动，主要是受以上各因素综合影响利润总额的变动相应波
动。
14、 基本每股收益、稀释每股收益与上年同期和预算数的偏差，主要是实际净利润比上年同期
和预算数减少而影响。
15、 每股净资产、净资产收益率与预算的偏差，主要影响因素有实现净利润下降、可供出售金
融资产的期末公允价值增加对净资产的影响以及新增合并红旗股份等。
三、 资产、负债及股东权益的增减变动情况
1、 资产总计期末 216,733 万元，比期初增加 32,138 万元，增长 17.41%；主要是当年的生产
经营盈余、生产经营流动资金占用变化、对持有兴业银行与兴业证券的股票按期末收盘价进行公允
价值计量、归还技改项目贷款、新增短期借款、新增合并红旗股份及分配上年度股利等因素的综合
影响。
① 流动资产期末 97,142 万元，比期初增加 989 万元，主要是新增合并红旗股份增加 14,155
万元；剔除红旗股份影响因素后，主要影响因素有：年末货币资金余额减少 6,080 万元，应收票据
减少 1,700 万元，预付账款减少 3,926 万元、存货减少 3,031 万元等；
② 非流动资产期末 119,591 万元，比期初增加 31,149 万元，主要是新增合并红旗股份增加
5,160 万元；剔除红旗股份影响因素后，主要影响因素有：为加快技改项目的投产进度固定资产及
在建工程净额增加 14,814 万元、持有兴业证券与兴业银行的股票按期末收盘价进行公允价值计量增
加 8,140 万元、子公司金昌龙购买土地等增加无形资产 5,631 万元，新增投资性房地产 879 万元及
合并红旗形成商誉 1,366 万元，递延所得税资产增加 202 万元等。
2、 负债合计期末 81,285 万元，比期初增加 14,388 万元；主要影响因素有：
① 流动负债期末 55,299 万元，比期初增加 14,806 万元；主要是因集团公司自有资金用于投
资项目增加，为补充流动资金需要而增加银行短期借款 18,050 万元及新增合并红旗股份短期借款
1,500 万元、新增合并红旗股份增加应付账款 5,154 万元和其他应付款 2,327 万元、应付票据到期
支付而减少 8,453 万元等；
30
二〇一二年度股东大会资料
② 非流动负债期末 25,986 万元，比期初减少 418 万元；主要是归还技改项目借款减少 2,000
万元、持有兴业银行与兴业证券的股票按期末收盘价进行公允价值计量导致递延所得税负债增加
1,259 万元；新增合并红旗股份增加预计负债 296 万元等。
3、 归属母公司的股东权益期末 129,335 万元，比期初增加 14,073 万元；其中：
① 资本公积增加 7,131 万元，主要是期末对持有兴业银行与兴业证券的股票按公允价值进行
计量扣除相应递延所得税负债与成本的净增加额。
② 盈余公积增加 1,098 万元，是根据公司章程对当年实现的净利润提取 10%的法定盈余公积；
③ 期末未分配利润增加 5,626 万，主要是当年实现净利润提取 10%的法定盈余公积后余 8,626
万元及分配 2011 年度现金股利 3,000 万元。
四、 现金流量变动情况
2012 年度现金及现金等价物净增加额为-5,118 万元，主要由经营活动现金流量净额-2,461 万
元、投资活动现金流量净额-3,250 万元和筹资活动现金流量净额 593 万元等组成。其中：
1、 2012 年度经营活动产生现金流量净额比上年减少 4,263 万元；主要是新增合并红旗股份减
少 5,687 万元，剔除红旗股份的影响，2012 年度经营活动产生现金流量净额 3,217 万元，较上年的
1,803 万元增加 1,414 万元。
2、 投资活动产生的现金流量净额较上年减少 13,587 万元，主要是本年因新增合并红旗股份而
将原来投资款 5,040 万元调整增加收到其他与投资活动有关的现金；上年投资红旗股份支出 5,040
万元，而本年未发生该项支出；上年结构性理财的投资性支出 7,500 万元，较本年投资性支出 1,264
万元增加 6,236 万元；本年购建固定资产等支出较上年增加 950 万元等。
3、 2012 年度筹资活动产生现金流量净额比上年的 7,553 万元减少 6,971 万元；主要是分配股
利、利润和支付利息等现金支出增加 1,362 万元，借款收到的现金增加 53,370 万元，但偿还借款的
金额较去年增加 58,353 万元。其中因长期借款到期归还 4,800 万元，因银行借款增加影响利息支出
同比增加 674 万元。
五、 主要财务评价指标完成情况及简要分析
1、 偿债能力指标
单 2012 年度 2011 年度 增减变动
偿债能力指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
资产负债率 % 37.50 25.17 36.24 21.93 1.26 3.24
流动比率 1.76 1.39 2.37 2.63 -0.61 -1.24
速动比率 0.91 0.80 1.33 1.58 -0.42 -0.78
从偿债能力指标的变动情况，说明公司在金融机构银根紧缩的影响下，财务杠杆利用有所改善，
同时资产结构基本稳定，优质的资产质量和较高的流动性有效地保障了长、短期债务偿还能力，资
信状况良好，同时多家银行给予公司“AAA” 信用等级与较高的授信额度、融资渠道畅通，经营
风险较小；但与行业平均指标对比，公司的财务依然较为稳健。
31
二〇一二年度股东大会资料
2、 资产营运能力指标
单 2012 年度 2011 年度 增减变动
运营效率指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
应收账款周转天数 天 90 75 63 61 27 14
存货周转天数 天 317 284 232 250 85 34
流动资产周转率 次 0.75 0.84 0.86 0.83 -0.11 0.01
总资产周转率 次 0.36 0.28 0.46 0.32 -0.10 -0.04
从资产营运能力指标的变动情况，说明公司流动资产与总资产的运营效率依然较低，当前资产
规模所对应的销售明显偏低，销售规模有待提升；而在市场低迷、金融机构银根紧缩的影响下，货
款回笼有所减缓；应收账款与存货资金占用比重依然较大，资产的流动性有待提升，因此应进一步
强化集团营销管理机制改进创新，拓展市场，提高企业资金运营效率。
3、 盈利能力指标
单
盈利能力指标 2012 年度 2011 年度 增减变动 备注
位
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
净资产收益率（摊薄） % 7.52 8.61 9.51 9.71 -1.99 -1.10
净资产收益率（加权） % 7.97 9.06 9.46 9.66 -1.49 -0.60
总资产报酬率 % 4.85 7.00 7.2 8.93 -2.35 -1.93
销售利润率 % 14.82 28.53 23.19 32.68 -8.37 -4.15
成本费用利润率 % 16.58 36.47 18.02 35.36 -1.44 1.11
从盈利能力指标的变动情况说明公司资本获利能力依然较强，虽然母公司的销售利润率受市场
下滑、人民币升值及主机厂商招标竞价等影响有所下滑，但仍具有较高附加值，获利水平依然较高，
也是公司盈利的主要来源。而子公司业绩受经济低靡、市场下滑的影响较为明显，因此，如何进一
步强化子公司管控，提升子公司产品竞争力及盈利贡献，对保证集团战略规划的实现将产生至关重
要的作用。
4、 企业发展能力指标
单
企业发展能力指标 2012 年度 2011 年度 增减变动 备注
位
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
主营业务增长率 % -13.55 -6.38 24.93 33.79 -38.48 -40.17
总资产增长率 % 17.41 18.99 6.66 7.2 10.75 11.79
资本保值增值率 % 112.21 114.05 99.41 99.39 12.80 14.66 分红后
从企业发展能力指标的变动情况看，公司主营业务受经济低靡、市场需求萎缩，行业景气度下
降的影响有较大幅度的下降；资产总额在企业扩张发展影响下依然保持增长；同时保值增值率也因
公司仍具较高的盈利能力以及持有兴业银行与兴业证券的股票公允价值增加等影响而提高，可见公
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二〇一二年度股东大会资料
司具有较强的发展能力。
附件一、资产负债表
附件二、利润表
附件三、现金流量表
附件四、所有者权益变动表
第二部分：2013 年度财务预算情况
根据公司“十二五”战略规划及总部拟订的二○一三年经营目标，综合考虑公司各项业务的行
业特点、发展方向、盈利能力及各项业务综合的经营管理状况，对各项指标进行逐一分解、落实，
二○一三财务预算作如下安排。
一、 预算主要指标：
单 龙溪股份合并报表
项 目
位 2012 年实际 2013 年预计 比增（%）
营业收入 万元 72,641 90,000 23.90
其中：主营业务收入 万元 70,522 85,600 21.38
营业成本 万元 50,856 63,266 24.40
其中：主营业务成本 万元 50,301 59,805 18.89
营业税金及附加 万元 567 601 5.94
销售费用 万元 3,985 5,033 26.30
管理费用 万元 8,144 8,887 9.12
财务费用 万元 1,354 463 -65.84
资产减值损失 万元 2,420 101 -95.83
投资收益 万元 1,537 454.6 -70.42
营业利润 万元 6,875 12,104 76.06
营业外收入 万元 5,998 3,300 -44.98
营业外支出 万元 2,112 202 -90.44
利润总额 万元 10,762 15,202 41.25
所得税费用 万元 1,584 2,129 34.44
净利润 万元 9,178 13,073 42.44
其中：归属于母公司所有者的净利润 万元 9,724 13,015 33.84
少数股东损益 万元 -546 58 -110.62
基本每股收益： 元/股 0.32 0.33 3.13
稀释每股收益 元/股 0.32 0.33 3.13
净资产收益率 % 7.52 7.46 -0.78
每股净资产 元/股 4.51 4.37 -3.10
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二〇一二年度股东大会资料
二、 预算编制的简要说明
1、 主营业务收入预算比上年增加 15,078 万元，主要是预计报告期随着整体经济的逐步企稳回
升，跨国公司在华采购的增加，国内外市场增长可期；其中：母公司增加 10,643 万元，永轴公司增
加 1,200 万元，三齿公司增加 1,580 万元，红旗股份增加 1,170 万元。
2、 主营业务成本预算比上年增加 9,504 万元，主要是预计的主营收入上升，随着市场的逐步
回暖，产品销售收入的提高及产品结构变动将影响综合毛利率水平略有提高。
3、 营业税金及附加预算比上年增加 34 万元，主要是预计的主营收入上升，及考虑到设备购置
进项可抵扣进项将影响增值税税负率水平下降。
4、 销售费用预算比上年增加 1,048 万元，主要是预计的主营收入上升而相应的运输、包装、
售服费等变动性费用将相应增加，总体销售费用率水平基本持平。
5、 管理费用预算比上年 743 万元，主要是部分变动费用将随主营收入增长而增加，同时公司
将继续实施内部挖潜降耗措施，强化非生产费用开支的控制，而受部分费用的相对固定性影响，总
体费用率水平将趋降。
6、 财务费用预算比上年下降 891 万元，主要是随着公司非公开发行股票的实施，募集资金的
到位，原来经营性资金垫付的技改项目资金的替换，短期借款将有所下降，以及募集资金产生的利
息收入也将较上年有大幅的增加，因此整体财务费用将较上年度大幅下降。
7、 资产减值损失预算比上年减少 2,319 万元；主要是综合考虑上年按综合跌价率提取跌价的
存货库存将在 2013 年度消化，因此预计新增存货跌价将比上年同期大幅降低。
8、 投资收益预算比上年减少 1,082 万元；主要是三齿公司上年度大量出售持有的兴业银行股
票，而本年度未预计出售所持有可供出售金融资产。
9、营业利润预算比上年增加 5,229 万元；主要是受主营收入增长、而产品结构变动影响综合
毛利率水平上升的影响。
10、 营业外收支净额比上年减少 2,698 万元；主要是预计 2013 年的政府补助将减少。
11、 利润总额预算比上年增加 4,440 万元；主要是预计营业利润变动，及营业外收支净额变动
的影响。
12、 所得税费用比上年增加 545 万元；主要是利润总额变动的影响。
13、 净利润预算比上年增加 3,895 万元；主要是受利润总额和所得税变动的影响。
14、 净资产收益率、每股收益、每股净资产系按以上预计的净利润以及公司实施非公开发行股
票后的新股本进行测算，其中未考虑持有可供出售金融资产公允价值变动影响。
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二〇一二年度股东大会资料
以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，但世界经济复苏仍面临较多的不确
定不稳定因素，本预算能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的
努力等诸多因素，存在很大的不确定性，公司将根据经济发展状况适时调整预算指标。
三、 实现二○一三年预算的主要措施：
2013 年中央经济工作会议明确将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持宏观经济政
策的连续性和稳定性，增强调控的针对性、灵活性、前瞻性，继续处理好保持经济平稳较快发展、
调整经济结构、管理通胀预期的关系，加快推进经济发展方式转变和经济结构调整，着力扩大国内
需求，着力加强自主创新和节能减排，着力深化改革开放，着力保障和改善民生，保持经济平稳较
快发展和物价总水平基本稳定。但是 2013 年也面临着世界经济风险加剧，不稳定不确定因素增加。
美国财政困局、欧洲债务重组和日本经济停滞将形成合力， 提升 2013 年全球经济放缓的风险。发
达国家的预算赤字，将引发债券市场危机导致利率走高，经济复苏被打断；财政紧缩、金融去杠杆
化和主权债务市场紧张的局面，使经济衰退的风险大大增加。亚洲各国为提振出口将采取刺激政策，
特别是日本央行将再次采取金融放水使日元升值，亚洲地区通胀、债务和资产价格泡沫都有提升的
风险。面对错综复杂的内外部环境，公司经营面临的潜在风险也在增加，我们更要坚定信心、凝聚
共识、统筹谋划、协同推进、强化创新，确保公司良性可持续发展。为确保 2013 年度财务预算目
标的实现，拟采取如下措施：
1、推行全面预算管理。为进一步提升战略管理能力、对企业运营情况进行有效的监控与考核、
高 效使用企业资源、有效控制和防范经营风险以及不断促进企业增收节支，拟在集团及各子公司
推行全面预算管理，将企业实际运营情况与预算目标不断对照、分析，及时指导经营活动的改善和
调整，最大程度地实现战略目标。
2、加强市场开拓。国际市场方面，不断推进全球化市场的调研工作,不断开拓新客户。有针对
性地与专业人士和机构合作，真正做到走到国际市场前端；国内市场方面，以传统行业市场份额的
巩固提升和新兴市场拓销并举，实施精益营销，提升营销战略管理能力。有的放矢地寻找和开发盈
利能力强、市场需求稳定并可持续的新产品；进一步加强客户信用管理，加快货款回笼，提高资金
周转速度，降低资金成本。
3、全面推进内控体系的实施。 2012 年，公司已经基本完成了内控体系建设。2013 年将进入全
面推进内控体系的实施阶段，以切实提高公司管理水平和抗风险能力，确保实现公司经营管理合法
合规、保证公司资产安全与完整、保证公司财务报告及相关信息真实完整、不断提高公司经营效率
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二〇一二年度股东大会资料
和效果以及促进公司实现发展战略等五大目标。
4、强化成本控制。一是提高产品设计水平、改进产品生产工艺。优化产品结构，降低材料消耗，
力争做到低投入、高产出；二是加强物资采购及外协加工的管理。在日常物资采购及外协加工中真
正落实“货比三家、按质论价”原则，对大宗物资的采购严格实行招投标管理，保证实现质优价廉；
三是全面推进精益化管理。2012 年公司在推进精益化管理方面已经通过了动员准备及工作部署、各
种专题的培训并已完成第一阶段的实施，2013 年将进入全面推行阶段，以达到强化企业内部管理、
优化生产流程、减少各种浪费以及有效地解决影响生产发展的瓶颈等目标；四是开发融资渠道，降
低资金成本。随着集团业务的不断扩大，日常运营资金需求量也随之增加，要充分发挥集团本部的
融资优势，建立集团“资金池”。一方面灵活调拨集团内部资金，提高集团内部的资金使用效率；另
一方面保证各子公司的资金需求并降低整个集团的财务费用。
5、加大技术进步投入。技术进步是提高产品质量和效率、降低成本的有效途径。2013 年，公
司将加大技术进步的投入，不断拓展新技术、新装备的应用，通过持续提升工艺技术水平和产品技
术水平以获得更高的产品附加值，确保公司效益的可持续增长。
6、推进管理进步。全面推行精益生产管理项目。学习、实践、探索并建立一套既符合现代制造
业标准又适合企业自身特点的先进管理模式，并持续创新与改进，通过价值流分析努力消除生产制
造过程的各种浪费，激发每位员工的积极性，不断持续改善，努力降低成本、减少库存、提高效率、
缩短周期。借鉴国际跨国公司管理方法，不断优化公司管理体系。通过与 SKF、CAT 等跨国公司的多
年合作经历，汲取跨国公司优秀的管理方法，不断优化生产组织模式，降低生产成本、提高产品质
量，努力打造世界一流品牌形象。
7、稳步推进技改项目的实施。随着公司非公开定向增发股票的成功实施，项目募集资金的全部
到位，相应技改项目也进入实施阶段。因此，应进一步加强项目产品的市场开拓力度，实现产品的
延伸和综合配套，以市场促进项目，又通过项目带动市场，加快实现项目效益，不断提升公司可持
续的盈利能力。
8、创新资金管理，提高资金回报。随着增发募集资金的到位，势必导致募集资金在一定期间内
的闲置状态，因此，在政策法规允许的范围内及风险可控的前提下，应进一步拓展短期的投资渠道，
在金融系统及资金市场中寻找高效益的理财产品，以提高资金使用效益，降低财务费用。
9、加强政策研究，争取项目资金。近年来，国家和省、市地方政府为了振兴民族工业，出台了
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二〇一二年度股东大会资料
许多支持政策和措施。公司在新产品、新技术的研发和科技成果转化等方面独具优势，因此，应进
一步加强政策研究，争取更多国家支持的项目资金；切实贯彻落实地方政府的支持措施，如漳州市
近期出台的《中共漳州市委、漳州市人民政府关于工业化提速的若干意见》和《关于深化科技体制
改革加快创新体系建设的实施意见》等，为公司的可持续发展增添后劲。
10、加强集团管控。2013 年，公司将实施“集团管控”项目，围绕集团总部及各子公司的核
心业务，确定集团总部的价值定位和运营管控模式，明确总部的职能设置和组织架构，构建总部运
行的各项核心业务流程和管理流程，确定总部各部门的职责、权限，为集团化发展奠定坚实的基础。
通过项目的实施，打造集团战略协同机制，提高战略执行力；完善集团内部管理及风险控制体系，
全面减少集团的经营风险；通过管控部门的设置、管控流程设计以及集团文化的传播来影响子公司
的战略、营销、财务、经营运作等方面的内容，确保集团及下属子公司协调发展。
以上预决算报告，请审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年五月三十一日
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二〇一二年度股东大会资料
会议材料四
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东、同志们：
经公司五届二十七次董事会审议通过，现将公司二○一二年度利润分配及资本公积
金转增股本预案提交股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中
国证监会令[2008]57 号）的有关规定，结合公司实际情况，建议公司二○一二年度利
润分配及资本公积金转增股本预案如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现净利润
109,788,333.76 元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取 10％的法定盈余
公积金 10,978,833.38 元后，加上年初未分配利润 349,687,429.84 元，扣除本年度已
分配的 2011 年度股利 3,000 万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为 418,496,930.22
元。鉴于公司于 2013 年 4 月 22 日落实完成公司 2012 年度非公开发行股票方案，本次
公司发行 A 股股票 99,553,571 股，发行后公司总股本为 399,553,571 股；根据公司 2012
年第一次临时股东大会决议之“滚存利润安排”的规定，本次发行完成后，为兼顾新老
股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。因此，公司拟以现
有总股本 399,553,571 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），
共计 39,955,357.10 元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月三十一日
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二〇一二年度股东大会资料
会议资料五
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2012 年年度报告及其摘要
各位股东、同志们：
公司 2012 年年度报告全文及其摘要经公司五届二十七次董事会审议通过，并于
2013 年 4 月 27 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其中,公司 2012 年
年度报告摘要同时刊登在《上海证券报》。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月三十一日
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二〇一二年度股东大会资料
会议资料六
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事二○一二年度述职报告
各位股东、同志们：
作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们能
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和
《公司章程》的要求，在 2012 年的工作中，勤勉尽责，恪守诚信，忠实履行独立董事
的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响，积极出席 2012 年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人
治理等方面的问题积极参与公司决策管理，并对董事会相关事项发表了独立意见，努力
维护公司和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
公司五届董事会现有独立董事三名，具体如下：
林志扬：现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副理
事长、厦门企业管理学会副会长、福建冠福、福建高速、三安光电和泰亚鞋业独立董事，
2008 年 4 月至今，担任公司独立董事。
叶少琴：现任厦门大学管理学院会计系基础教研室主任，从事教学和科研工作，曾
任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计等工作，
兼任福建富顺光电子科技股份有限公司独立董事。2009 年 5 月至今，担任公司独立董
事。
肖伟：现任厦门大学法学院教授，兼任福建厦门英合律师事务所兼职律师、厦门仲
裁委员会仲裁员、厦门国贸集团股份有限公司董事；2006 年 11 月至今，任中国世贸组
织法研究会理事；2008 年至今，兼任福建省企业法律工作协会副会长、厦门企业法律
工作协会副会长、中国证券法研究会理事；2009 年 12 月起，任福建龙溪轴承（集团）
股份有限公司独立董事。
40
二〇一二年度股东大会资料
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东中担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概括
（一）2012 年度出席公司董事会会议的情况
1、公司 2012 年召开的董事会：五届十四次～五届二十六次董事会，其中，五届十
五次、五届十七次董事会以现场会议召开，其他十一次董事会以通讯表决方式召开。
2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会，主动了解公司生产经营和运作情况，
认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期间，到公司两家最大子公司福建永安
轴承有限责任公司、福建三明齿轮箱有限公司进行现场实地考察，考察这两家完成异地
搬迁后的生产经营情况，与公司管理层进行深入沟通，了解今年以来受宏观调控大环境
影响下两家子公司的生产经营状况，并对这两家子公司推行内部控制体系建设的进展情
况进行检查指导。
报告期内，我们出席了公司召开的所有董事会会议，具体情况如下：
本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺 席
姓 名 备 注
事会次数 （次） （次） （次）
林志扬 13 13 0 0
叶少琴 13 13 0 0
肖伟 13 13 0 0
（二）2012 年度出席公司股东大会会议的情况
亲自出席年度内公司召开的股东大会，包括公司 2011 年度股东大会和 2012 年第一
次、第二次、第三次临时股东大会。
本年应参加股 亲自出席 请假 缺 席
姓 名 备 注
东会议次数 （次） （次） （次）
林志扬 4 4 0 0
叶少琴 4 4 0 0
肖伟 4 3 1 0
2012 年，我们为公司工作的时间超过 15 个工作日，有足够的时间和精力有效地履
41
二〇一二年度股东大会资料
行独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况和提供
的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情况，我们都
能翔实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查，实时了解公司的动态，获取做出决策
所需要的情况和资料，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行独立董事职责，
维护公司和中小股东的合法权益。
在 2012 年报编制过程中，依照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取管理
层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，并积极与年审会计师进行充分的沟通，掌握
审计报告工作的进展情况，协调年审机构如期提交审计报告，确保公司年报工作顺利开
展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，对公司发生的关联交易等重大事项予以重点关注，并按照《公司章程》
的规定发表独立意见，主要包括：关于公司董事高级管理人员年薪报酬的独立意见、关
于公司对外担保的专项说明及独立意见、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事
项的事前认可和独立意见、关于修改《公司章程》和制定《公司未来三年分红回报规划
（2012—2014 年）》的独立意见、关于控股股东向公司提供委托贷款涉及关联交易事
项的事前认可和独立意见、关于调整非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易事项的事前
认可和独立意见。
（一）关联交易情况
1、公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司拟以现金方式参与公司 2012 年度非公
开发行股票的认购，并与本公司签署了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与漳州市
九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》。该关联交易事项决策程序合法、定
价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
2、公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司通过银行向公司提供委托贷款，我们
对该关联交易事项的相关资料进行了认真审阅并就相关事宜与管理层进行了深入的询
问与探讨，控股股东向公司提供委托贷款有利于补充公司流动资金需求，在公司 2012
年非公开发行募集资金到位前，为公司募投项目建设提供资金支持。本次关联交易的定
价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和
《公司关联交易决策规则》等相关规定；关联交易的定价公允，价格合理，没有损害上
市公司和中小股东的利益，不会影响公司独立性。公司董事会审议该事项时，关联董事
42
二〇一二年度股东大会资料
履行了回避表决义务，表决程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
公司始终按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等法律法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》等公司制度关于对外担保的规定，严格控制对外担保事项。
2011 年 9 月福建红旗股份有限公司（简称“红旗股份”）销售商浙江金恒数控科技
股份有限公司以银行按揭模式销售红旗股份针织机产品为终端客户东莞市帝亚针织时
装有限公司提供担保，担保总金额 1166.20 万元，红旗股份为本次担保提供反担保。2012
年期末，控股子公司红旗股份本次对外反担保余额 412.59 万元，系公司控股红旗股份
前所发生的对外担保事项。
除子公司红旗股份提供上述对外反担保外，公司及子公司不存在任何其他对外担保
事项。
报告期内，红旗股份前控股股东福建省机电控股有限责任公司非经营性占用红旗股
份资金 2,992.28 万元系本公司控股红旗股份前所发生，期间已偿还 1800 万元。福建省
机电控股有限责任公司与公司控股股东九龙江建设没有关联关系，不存在被公司控股股
东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司在本报告期内没有募集资金的使用。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2012 年 4 月 25 日，薪酬委员会对公司董事长、监事会主席及其他高级管理人员 2012
年度薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬符合公司《董事长、经理班子和
监事会主席年薪方案》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司原聘任审计机构天健正信会计师事务所有限公司与京都天华会计师
事务所（特殊普通合伙）正式合并，合并后事务所更名为“致同会计师事务所（特殊普
通合伙）。经公司五届二十二次董事会及 2012 年第三次临时股东大会审议，同意公司
2012 年度财务报表及内部控制由合并后的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
43
二〇一二年度股东大会资料
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司的五届十七次董事会、五届二十二次董事会及 2012 年第一次临时股东的大会、
2012 年第三次临时股东大会，审议通过《关于制定<公司未来三年分红回报规划
（2012-2014 年）>的议案》和《公司章程》有关利润分配政策的条款修订案。我们认
为公司对于利润分配政策的修订决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
修订后的利润分配政策能够兼顾投资者的合理回报和公司可持续发展，更好地保护中小
投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争和减少关联交易的承诺，期间发生的
关联交易决策程序合法合规，交易定价公允、合理。
（九）信息披露的执行情况
2012 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规规定，真实、准确、及时、完
整地履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
为贯彻执行中国证监会、财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及
其配套指引要求，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平与风险控制能力，
根据福建省证监局下发闽证监公司字【2012】7 号文要求，公司制定了《内部控制规范
实施工作方案》并经五届十五次董事会审议通过。报告期内，公司按照《内部控制规范
实施工作方案》要求，全面开展内控建设、执行与评价工作，落实相关制度规范要求，
推进内部控制规范体系稳步实施。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内
控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设五个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、预算委员会。
2012 年度，公司召开了 5 次战略委员会会议，审议通过公司《“十二五”发展规
划》、公司非公开发行 A 股股票事项、向全资子公司增资及实施免维护十字轴开发项目
的事项、《关于控股股东向公司提供委托贷款的提案》、《关于在漳浦县赤湖工业区购
买土地的提案》以及《接受军工固定资产投资的提案》等与公司发展战略相关的事项；
44
二〇一二年度股东大会资料
召开 3 次审计委员会会议对 2012 年度财务报告及内部控制审计工作进行了全程跟踪监
督；召开 1 次薪酬与考核委员会会议，审议通过 2012 年度公司董事高管业绩考核及年
薪结算方案。
经五届十五次董事会及 2011 年度股东大会审议，同意成立公司董事会预算委员会
及其实施细则。
四、总体评价和建议
2012 年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立
董事的职责，参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识
和经验对公司发展及经营提出建议，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科
学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护公司和股东特别是中小股
东的合法权益。
2013 年，我们将秉承诚信与勤勉的精神，以及对股东负责的态度，注重培训学习，
提高履职能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地履行独立董事
的职责，勤勉尽责，恪守诚信，防范内幕交易，维护公司和股东特别是中小股东的合法
权益。我们将充分利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，
为董事会的决策献计献策，努力提高公司决策水平和经营绩效。同时也希望公司董事会
及经营班子，不断完善法人治理和内部控制机制，不断提高自主创新能力，转变公司发
展方式，抢抓机遇，进一步拓展国内、外市场，提升 LS 品牌在国际市场的影响力，增
强公司核心竞争力和持续发展的能力，以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上述职报告请予以审议。
独立董事：林志扬 叶少琴 肖伟
二○一三年五月三十一日
45
二〇一二年度股东大会资料
会议材料七
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案
各位股东、同志们：
经董事会审计委员会研究提议及公司五届二十七次董事会决议通过，现将该议案提
交公司股东大会审议。
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）系由京都天华会计师事务所（特殊普通合
伙）与天健正信会计师事务所有限公司合并而成，具有从事证券期货相关业务资格（审
计及资产评估）。该所具有突出的人才优势，拥有众多精通会计、审计、证券、评估、
工程造价、税务、法律、计算机、外语等方面的专业人士，还拥有中国独立审计准则委
员会成员、财政部会计准则委员会委员、中国证监会重组审核委员会委员、中国注册会
计师协会常务理事会和审计准则委员会委员等专家。建议续聘致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2013 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，其报酬授权董
事会根据审计师的具体工作量确定，并在年度报告中予以披露。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）提出的 2012 年度报价，经公司财务部
门和审计委员会审核，并与致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行协商，同意支付致
同会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度财务审计报酬人民币 60 万元、内控体系审
计报酬人民币 30 万元，对公司 2012 年度财务、内控审计发生的往返交通费和住宿费用
由公司承担。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月三十一日
46
二〇一二年度股东大会资料
会议材料八
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于向银行申请融资用信额度的议案
各位股东、同志们：
鉴于公司目前的资金状况，并综合考虑公司未来的生产经营发展需要
与技改项目实施，须向银行以借款或开具承兑汇票、票据贴现等形式进行
融资。因此，建议公司向银行申请融资的综合用信总额度为人民币陆亿元
（含固定资产投资贷款），并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全
权办理上述授信业务，其所签署的各项用信的合同（协议）、承诺书和一切
与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责
任概由本公司承担。
该议案提交股东大会大会审议同意后于 2014 年 6 月 30 日前有效。
请予审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月三十一日
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二〇一二年度股东大会资料
会议材料九
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于推迟董事会换届选举的议案
各位股东、同志们：
公司五届董事会将于 2013 年 5 月 19 日到期。根据控股股东漳州市九
龙江有限公司转发公司实际控制人漳州市国资委《关于对福建龙溪轴承（集
团）股份有限公司董事会、监事会换届事宜的批复》（漳国资党〔2013〕8
号）的意见，从稳定企业健康发展的角度出发，大股东及实际控制人高度
重视公司董事会、监事会的换届工作，在推荐人选方面十分慎重，将按照
《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和有关规定及相关程序，配合
公司尽快完成公司六届董事会、监事会的换届工作，预计可于 2013 年 12
月 31 日前确定推荐人选。
为此，公司建议董事会换届工作推迟至 2013 年 12 月 31 日前完成。在
公司换届选举完成前，公司五届董事会全体董事及高级管理人员应按照《公
司法》和《公司章程》的有关规定，继续履行好董事、高级管理人员勤勉
尽责的义务和责任。
该议案已经公司五届二十七次董事会决议通过，尚须提交公司股东大
会审议同意后执行。
请各位股东予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月三十一日
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二〇一二年度股东大会资料
会议材料十
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于推迟监事会换届选举的议案
各位股东、同志们：
公司五届监事会将于 2013 年 5 月 19 日到期。根据控股股东漳州市九
龙江有限公司转发公司实际控制人漳州市国资委《关于对福建龙溪轴承（集
团）股份有限公司董事会、监事会换届事宜的批复》（漳国资党〔2013〕8
号）的意见，从稳定企业健康发展的角度出发，大股东及实际控制人高度
重视公司董事会、监事会的换届工作，在推荐人选方面十分慎重，将按照
《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和有关规定及相关程序，配合
公司尽快完成公司六届董事会、监事会的换届工作，预计可于 2013 年 12
月 31 日前确定推荐人选。
为此，公司建议监事会换届工作推迟至 2013 年 12 月 31 日前完成。在
公司换届选举完成前，公司五届监事会全体监事应按照《公司法》和《公
司章程》的有关规定，继续履行好监事勤勉尽责的义务和责任。
该议案已经公司五届十六次监事会决议通过，尚须提交公司股东大会
审议同意后执行。
请各位股东予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一三年五月三十一日
49
二〇一二年度股东大会资料
会议材料十一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、同志们：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律规章及《公司章程》的规定，结合
公司本次非公开发行结果及其他企业经营的实际情况，提议对《公司章程》中部分条款
进行适当修订。具体修订内容如下：
原第六条 公司注册资本为人民币 30,000 万元。
修订意见：
第六条 公司注册资本为人民币 39,955.3571 万元。
原第十七条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：轴承，汽车零部件，普
通机械，电器机械及器材的制造、销售；金属材料的批发。
修订意见：
第十七条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：轴承，汽车零部件，普通机械，
电器机械及器材的制造、销售；金属材料的批发；房屋及设备出租；检测及试验业务。
原第二十三条 公司于 1999 年 10 月增加注册资本 4,400 万元。增资扩股后股
本结构为：股份总数 10,000 万股，均为面值壹元的人民币普通股。
修订意见：
第二十三条 公司于 1999 年 10 月增加注册资本 4,400 万元。增资扩股后股本结构
为：股份总数 10,000 万股，均为面值壹元的人民币普通股。
根据中国证券监督管理委员会〔证监许可（2012）1640 号〕《关于核准福建龙溪轴
承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准批文，2013 年 4 月公司以非
公开发行方式发行人民币普通股 9,955.3571 万股并在上海证券交易所上市。本次发行
后公司总股本 39,955.3571 万股，其中，控股股东漳州市九龙江建设有限公司以现金认
购 3,000 万股，本次认购后漳州市九龙江建设有限公司共持有本公司股份 15,123.38 万
股，股权占比 37.85％。
原第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
50
二〇一二年度股东大会资料
（一）公司经营方针和投资计划；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
修订意见：
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（十）超出当次募集资金净额 10%的节余募集资金（含利息收入）的使用；
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
建议删除原第八十四条之“6、以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资
金暂时用于补充流动资金；”，后面序号顺延。
原第一百零八条 股东大会对董事会的授权为：董事会有权决定在单项不超过
公司最近一期经审计的净资产的 20%（含 20%）或金额在 25000 万元（含 25000 万元）
以下的投资计划（含对外投资）、购买或出售资产、抵押、质押、担保等事项。
修订意见：
第一百零八条 股东大会对董事会的授权为：董事会有权决定在单项不超过公司最
近一期经审计的净资产的 30%（含 30%）或金额在 50000 万元（含 50000 万元）以下的
投资计划（除使用暂时闲置募集资金外的对外投资）、购买或出售资产、抵押、质押等
事项。
第一百三十条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
9、变更募集资金用途；
修订意见：
第一百三十条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
9、变更募集资金用途或以募集资金置换自筹资金、以闲置募集资金暂时补充流动
资金、以暂时闲置募集资金参与投资产品，必要时对节余募集资金使用发表意见；
原第一百三十六条 董事会行使下列职权：
（十七）拟定变更募集资金投向的方案；
51
二〇一二年度股东大会资料
修订意见：
第一百三十六条 董事会行使下列职权：
（十七）拟定变更募集资金投向的方案，有权决定以闲置募集资金暂时补充流动资
金或参与安全性高、流动性好的投资产品；
原第一百九十七条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董
事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法和规性进行监督，维护公司及股东的合
法权益。监事会行使下列职权：
（七）审查变更募集资金投资项目并发表意见；
修订意见：
第一百九十七条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经
理和其他高级管理人员履行职责的合法和规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会行使下列职权：
（七）审查变更募集资金投资项目或以募集资金置换自筹资金、以闲置募集资金暂
时补充流动资金、以暂时闲置募集资金参与投资产品并发表意见，必要时对节余募集资
金使用发表意见；
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月三十一日
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二〇一二年度股东大会资料
会议材料十二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订募集资金管理办法的议案
各位董事、监事、同志们：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司
募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的
要求，提议对《公司募集资金管理办法》进行修订。
《公司募集资金管理办法》修订稿已经公司五届二十七次董事会决议
通过，现提交股东大会审议。
附件：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月三十一日
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二〇一二年度股东大会资料
附件：
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
募集资金管理办法
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（下称“公司”）募集
资金的管理和运用，防范资金使用风险，确保资金使用的安全，提高其使用效率，切实
保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（下称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》（下
称《股票上市股则》）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合本公司的实际情况，特制定本
办法。
第二条 本办法所称募集资金是指通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配
股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行
证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进
行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用
募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集
资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第六条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。改变招股
说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
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二〇一二年度股东大会资料
第七条 公司应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募
集资金的管理和使用履行规定，配合保荐机构履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日
内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告；
（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
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二〇一二年度股东大会资料
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。使用募集资金不得有如下行
为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所
备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
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二〇一二年度股东大会资料
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
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的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用。在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因，必须超出预
算时，按下列程序审批：
（一）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新
预算编制说明及控制预算的措施；
（二）实际投资额超出预算 10％以内（含 10％）或超出预算绝对金额不超过 500
万元时，由董事长办公会议批准；
（三）实际投资额超出预算 20％以内（含 20％）或超出预算绝对金额不超过 1000
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万元时，由董事会批准；
（四）实际投资额超出预算 20％以上或超出预算绝对金额超过 1000 万元时，由股
东大会批准。
第四章 募集资金的投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募
投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
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（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时提交上海证券交易所并披
露。
第三十条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。经 1/2 以上的独立董事、董事会审计委员会成员或者监事会成员同意，
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
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募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
第三十一条 公司应当接受保荐机构至少每半年一次对募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条 总经理应根据实际情况定期召开办公会议或其他方式检查募集资金
使用情况。公司董事会和监事会应对项目进展情况进行检查、督促，及时掌握项目进展
情况。
第三十三条 募集资金使用情况由公司进行日常监督。公司应当每半年对募集资金
使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换
债券的投资、或未按本办法规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未及时履行信息
披露义务的，将按公司的相关规定追究相关人员的责任。
第六章 附 则
第三十四条 本办法由董事会制订，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第三十五条 本办法未列事项或与相关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》
不一致的，以相关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》规定为准。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
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