兴业证券股份有限公司

           关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司利用募集资金

         置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见


      兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为福建龙溪轴承（集团）
股份有限公司（以下简称“龙溪股份”、“公司”）2012 年非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定对龙
溪股份拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行
核查，核查情况及核查意见如下：
      一、非公开发行股票募集资金到位基本情况
      经中国证监会核准，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司于 2013 年 4 月 16
日非公开发行 99,553,571 股 A 股，共募集资金 668,999,997.12 元，扣除各项发行
费用后，实际募集资金净额为人民币 648,809,443.41 元。公司按照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》
的规定，已将募集资金全部专户存储。
      根据龙溪股份 2012 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票
预案，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用计划为：
                                                                单位：万元
序号                  项目名称                 投资总额      使用募集资金
  1     高端关节轴承技术改造项目               32,000.00       27,000.00
  2     重载、耐磨高端轴套技术改造项目         23,000.00       16,000.00
  3     免维护十字轴开发项目                   20,800.00       11,800.00
  4     特种重载工程车辆液力自动变速箱项目     18,000.00       10,200.00
                    合计                       93,800.00       65,000.00
       二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       1、拟置换资金金额
       截至 2013 年 5 月 9 日，龙溪股份累计以自筹资金预先投入该募集资金投资
项目的情况如下：
                                                                单位：万元
                                                              以自筹资金
序号                 项目名称                使用募集资金
                                                            预先投入金额
 1      高端关节轴承技术改造项目               27,000.00       3,173.93
 2      重载、耐磨高端轴套技术改造项目         16,000.00        14.80
 3      免维护十字轴开发项目                   11,800.00       3,551.96
 4      特种重载工程车辆液力自动变速箱项目     10,200.00        0.35
                    合计                       65,000.00       6,741.04

       2013 年 5 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字
（2013）第 350ZA1336 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报
告》对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。
       2、履行的内部批准程序
       龙溪股份第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议审议
通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,741.04 万元。
独立董事林志扬、叶少琴、肖伟发表明确同意的意见。
       三、兴业证券对龙溪股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金事项的核查意见
       经核查，兴业证券认为：龙溪股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金，符合其《非公开发行股票预案》披露并承诺的募集资金计
划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；龙溪股份上述募
集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意
见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规中关于上市公司募集
资金管理的有关规定；兴业证券同意龙溪股份本次以募集资金置换已投入募集资
金投资项目的自筹资金。
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建龙溪轴承（集团）股份
有限公司利用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意
见》之签署页）




保荐代表人：




      张   洪    刚                                    裘     晗




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                       年    月    日