福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                                 内部问责制度


                                  第一章 总 则

    第一条 为进一步健全公司内部约束机制，完善内部问责制度，增强公司董事、监
事及管理层勤勉尽责的履职意识与能力，推动敬业、务实、高效管理团队的建设，提高
公司决策与经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证监会福建监管局〔闽证监公司字（2013）14
号〕《关于进一步建立健全辖区上市公司证券违法违规行为内部问责机制的通知》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。。
    第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员和子（分）公司负责人须按《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》等有关规定完
善公司内控体系的建设，规范运作。
    第三条 公司内部问责是指对董事、监事、高级管理人员及子（分）公司负责人在
其工作职责范围内，由于故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责，工作不力，
导致公司违反证券监管法律法规，被监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪
律处分等情形，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。
    第四条 问责对象为公司董事、监事、高级管理人员和子（分）公司负责人(即被问
责人)。
    第五条 本制度坚持下列原则：
    （一）制度面前人人平等原则；
    （二）责任与权利对等原则；
    （三）谁主管谁负责原则；
    （四）实事求是、客观、公平、公正原则；
    （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

                                 第二章 职责划分


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    第六条 公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公
司监事会主席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成。
    第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不履行职
责或不作为的情况，问责指导委员会经核查确认后，按制度规定提出相关方案。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员及子（分）公司负责人触及本制度第九条
规定的问责范围事项，由审计部进行专项审计，出具审计报告并上报公司问责指导委员
会，公司问责指导委员会依据有关规定作出处理决定。

                               第三章 问责的范围

    第九条 本制度所涉及的问责范围是指因违反证券监管法律法规被监管部门依法采
取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分的情形，具体包括：
    （一）被证券监管部门采取行政处罚措施的；
    （二）被证券监管部门采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责
令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利
或责令转让股权等行政监管措施的；
    （三）被证券监管部门采取下发监管关注函或监管建议等日常监管措施的；
    （四）因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取通报批评、公开谴
责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
    （五）因违法上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取下发监管关注函等
日常监管措施的；
    （六）公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者合法
权益的不诚信行为被监管部门或上海证券交易所计入诚信档案的；
    （七）证券监管部门、上海证券交易所或公司股东大会、董事会认为应当问责的其
他情形。

                         第四章 问责种类及问责形式

    第十条 种类：
    （一）责令改正并作检讨；
    （二）通报批评；
    （三）留用察看；


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    （四）调离岗位、停职、撤职；
    （五）罢免、解除劳动合同。
    第十一条 公司高级管理人员、子(分)公司负责人出现问责范围内的事项时，公司
在进行第十条第（一）至第（五）项处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由党政工联
席会议、董事会、监事会、股东大会视具体情况进行确定，处罚金可从年度薪酬、效益
薪酬、预留风险金或其他方式扣缴。
    第十二条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。
    第十三条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
    第十四条 有下列情形之一者，可以酌情从轻、减轻或免予追究：
    （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
    （二）主动承认错误并积极纠正的；
    （三）确因意外和自然因素造成的；
    （四）非主观因素且未造成重大影响的；
    （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人
责任，而追究上级领导责任。
    第十五条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
    （二）拒不承认错误的；
    （三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
    （四）造成重大经济损失且无法补救的。

                                 第五章 问责程序

    第十六条 涉嫌违反刑法的交司法机关处理。
    第十七条 对董事的问责由董事长或三分之一（含三分之一）以上董事提出；对董
事长的问责，由三分之一（含三分之一）以上董事和二分之一（含二分之一）以上独立
董事联名提出；对总经理的问责，由董事长提出；对其他高级管理人员的问责由总经理
提出；若发生上述问责，经公司问责指导委员会研究同意，责成公司董事会秘书会同审
计部限期进行调查核实，并向公司问责指导委员会报告调查结果，由问责指导委员会提
出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。 对监事的问责
由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出。经公司问责指导

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委员会研究同意，责成职工监事会同审计部限期进行调查核实，由问责指导委员会提出
处理意见，并提交监事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。根据《公司章程》
规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职工监事需提
交职工代表大会批准。对子(分)公司负责人的问责，由子(分)公司参照前述问责程序提
出问责意见报公司讨论决定。
    第十八条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作中
再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
    第十九条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调
查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
    第二十条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出后，
被问责人享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议的，可以向问责指导委员会
申诉。

                                第六章 附则

    第二十一条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相冲
突的，以本制度为准。
    第二十二条 子（分）公司除负责人外其余高级管理人员的问责参照本制度执行，
并上报公司。
    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等规定执行。
    第二十四条 本制度自董事会、监事会审议通过之日起生效，修改权和解释权属于
公司董事会。




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                                    二○一三年五月十五日




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