龙溪股份：2014年第一次临时股东大会会议资料2014-02-27
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD
二〇一四年第一次临时股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年三月十三日
二〇一四年第一次临时股东大会资料
目 录
会议须知
会议议程
表决方法
会议资料一——公司第五届董事会工作报告 5
会议资料二——关于董事会换届选举的议案20
会议资料三——关于监事会换届选举的议案24
二〇一四年第一次临时股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司投资与证券部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大
会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前 1 小时内到会议发言登记
处登记，会议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主
持人同意后按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会
进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的
股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交
的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票的方式表决，表决结果当场公布。
九、本次会议三项议案均属于普通决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股
份数的二分之一以上通过，议案二董事（含独立董事）选举和议案三股东监事选举实行
累计投票制。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
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员进入会场。
十一、本次会议由北京中瑞律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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董 事 会
二〇一四年三月十三日
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会 议 议 程
会议时间：2014 年 3 月 13 日上午 8:30 开始
会议地点：漳州市延安北路公司三楼会议室
会议主持人：董事长曾凡沛先生
会议议程：
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管
人员情况，介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案：
1、公司第五届董事会工作报告；
2、关于董事会换届选举的议案；
3、关于监事会换届选举的议案。
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计表决情况。
九、 监票人宣布表决结果。
十、 主持人宣读本次股东大会决议。
十一、律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
十二、大会结束。
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二〇一四年第一次临时股东大会表决方法
各位股东、股东授权代表：
现将有关股东大会表决方法作如下说明，请各位股东在投票时注意。
一、本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方
式进行表决。
二、出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
三、本次股东大会设计票组和监票组，计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每
张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监
督并宣布表决结果。
四、股东表决注意事项：
1.在议案表决票所列“同意”、“否决”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的
“o”涂黑表示，否则无效。
2. 不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、公司董事会换届选举和监事会换届选举的表决方法
根据法律法规和《公司章程》等规定，公司董事会换届选举和监事会换届选举采用
累计投票制，具体如下：
1.逐个表决董事、监事候选人。出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数
乘以应选董事或监事人数，股东既可以把所有的投票权数集中投向一人，也可分散投向
数人，出席股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数；
2.如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则该股东所投的全部选
票均作废，视为弃权。
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会议材料一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
第五届董事会工作报告
各位股东、同志们：
公司第五届董事会任期即将结束。任职期间，董事会严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、公司章程等法律规章及规范性文件的规定与授
权，勤勉尽责，忠于职守，规范上市公司治理；积极应对经营环境的变化，
创新发展思路与举措，引领企业沿着“创新驱动，转型发展”的道路探索
前进。现在我代表董事会向大家汇报本届董事会任职期间的主要工作情况：
一、经营工作
2010 年 5 月公司第五届董事会任职以来，全球经济复苏进程曲折缓慢，
国内宏观调控力度渐强，市场需求从过热逐渐转向过冷，行业景气度步入
低谷，客户订单锐减，公司经营环境持续恶化。面对严峻的形势，公司董
事会牢固树立科学发展观，审时度势，准确把握宏观形势和行业发展态势，
紧紧围绕“一基多元、两大转变、三个目标、四种手段”的总体发展战略，
坚持以创新为驱动，以发展为主题，着力实施战略经营，拓宽发展思路和
举措，推动企业转型升级。任职期间，公司致力技术创新，构建核心资源
与能力，巩固行业竞争优势；加大新产品、新领域、新客户开发力度，优
化市场结构，延伸拓展发展空间，增强企业抗周期能力；推进管理创新，
深化内部改革，优化资源配置，完善分配机制，强化队伍建设，提升公司
管理水平和管理成效，增强企业综合实力和发展后劲。
截止 2013 年 12 月 31 日，归属母公司所有者权益 186,340 万元（2013
年度财务指标和经营结果未经审计，下同），较 2009 年末的 80,521 万元增
加了 105,819 万元，增幅 131.42%。受行业形势的影响，加上公司为早日摆
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脱行业困局，加大研发投入及新项目投资力度，新项目效益释放滞后，新
增成本费用未能得到有效摊销，导致公司营业收入和经营利润出现前高后
低走势，2009～2013 年度营业收入分别为 46,081 万元、67,096 万元、84,095
万元、72,641 万元和 71,855 万元，归属于上市公司股东净利润分别为 7,232
万元、9,304 万元、10,960 万元、9,724 万元和 5,231 万元。公司重视投资
者回报，严格执行现金分红政策，2010～2012 年度向全体股东累计派发现
金红利 9,996 万元。
1、加速市场开发，拓宽发展空间
市场是维系企业发展的命脉。面对行业弱周期，公司着眼全球市场，
以顾客为关注焦点，着力创新营销模式，强化顾客关系管理，深化技术与
市场的融合，提升顾客价值，在巩固传统市场的基础上，稳步拓展新市场、
新领域、新客户，并取得显著的成效。
一是灵活应对环境变化，快速响应市场。抓住 2010～2011 年上半年国
内市场产销两旺的机遇，及时补充人员设备，强化生产组织与激励，解决
产能缺口问题，满足顾客需求，确保公司营业收入快速增长；2012 年以来，
面对重点配套领域工程机械、载重汽车市场持续疲软的局面，公司采取有
力措施，把握主机升级换代机会，加快产品替代，争抢增量订单，关节轴
承、轴套成功进入大型矿用车、油缸市场，提升传统市场配套份额，2013
年，公司关节轴承国内销售比下游配套行业降幅减少近 15 个百分点，有效
平滑下游行业减产对公司生产经营的影响。
二是拓展新兴应用领域，增强企业抗周期能力。深化“双师型”营销
策略，推进技术型服务，通过项目同步开发，为客户提供满意的解决方案，
大力拓展航空军工、钢结构建筑、高铁动车、新能源等新兴应用领域和高
端市场并取得成效。公司成功引进国家军工固定资产投资，承担航空军工
关节轴承研制、安装、检测试验任务，部分产品已开始小批配套航空军工
市场；公司作为钢结构建筑领域关节轴承应用的开拓者，产品优异的性能
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获得了设计单位和需求方的高度认可，成功配套上海中心大厦、哈尔滨大
剧院等工程项目，大型钢结构建筑市场前景广阔，目前有 30 多个拟投建项
目有待公司跟踪和挖掘；着力拓展关节轴承在高铁、动车、地铁车辆防侧
滚制动、钩缓机构、悬挂等部位的应用，设计开发的新型自润滑关节轴承
获得国内多家主机和零部件厂商的认可，供需双方保持密切合作，部分样
件已提交测试，目前关节轴承已成功配套列车钩缓机构。此外，公司大力
拓展新能源领域，产品在太阳能逐日系统、风电偏桨机构、核电重化工管
件支吊架及阻尼系统得到了应用。
三是大力实施全球化战略，挖掘海外市场潜力。以全球经济一体化为
契机，按照“走出去的初级阶段” （设置国际销售部）→“走出去的成长
阶段”（设置国外办事机构）→“国际化阶段”（设立国外公司）→“全
球化阶段”的总体规划，主动接轨世界前沿管理理念、管理方法，突破高
端产品的关键技术，推进全球化营销战略，加快融入跨国公司供应链体系
的步伐。期间组织拜访了二十多家国际跨国公司在华办事机构，并派出多
批次人员到欧美市场考察，系统收集目标客户及潜在市场需求信息，通过
沟通与交流，公司关节轴承、轴套性价比优势赢得厂商认同，并有多家公
司提出合作意向；关节轴承首次批量进入全球工程机械跨国公司巨头的主
机市场，赢得 CAT 金牌供应商等荣誉称号；深化竞合战略，加强与国际关
节轴承巨头的业务协作，提升品牌知名度，扩大产品合作范围。此外，公
司委托专业机构深入调研关节轴承北美市场的需求状况，为进一步拓展北
美市场做好前期准备工作。
四是推进品牌建设，助力市场营销。公司建立品牌培育管理体系，制
订品牌战略及行动计划，识别品牌培育关键过程并进行系统策划，2013 年
被列为福建省品牌培育试点企业，综合评分排名福建省第一位。
2、致力技术创新，提升竞争优势
任职期间，公司始终把技术创新摆在生产经营工作的首要位置，为创
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新提供足够的资源保障，不断加大研发经费投入，推动企业技术创新，巩
固市场竞争优势。
一是围绕产业政策，推进新产品开发。以市场导向，优化产品设计，
改进过程开发，推动产品研发向大型化、功能化、部件化方向延伸拓展。
母公司 2010～2013 年合计开发新产品 1300 种以上，新产品年新增销售收
入约 8000 万元～1 亿元。期间，公司积极参与航空关节轴承国产化研制，
承担军用民用航空关节轴承自主研发配套任务，“民用国产化项目”通过质
量一致性评审，获得厂商的赞许；公司取得了武器装备承制资格证书，成
功研制不同金属材料、不同性能特点的关节轴承，部分产品已通过转段评
审或定型鉴定，部分型号成功随机首飞，并获得了项目研发单位的表彰。
子公司永轴公司产品研发向多系列、单元化方向延伸拓展，产品已批
量配套德纳系载重汽车及德国某著名车桥公司；三齿公司混合动力客车两
档箱获深圳高交会优秀奖；“增程/插电式电动商用车 N 倍率速比连续变化
行星式自动变速传动装置”课题研究进入科技部 863 项目；“8 吨轮式挖掘
机”变速箱项目可填补省内空白等。
二是加强基础应用研究，提升工艺技术水平。通过内引与外联，组织
专项课题研究，突破关键技术瓶颈，在新材料应用、减摩技术、复合成型
技术、双金属堆焊（组合）技术、球面硬化处理、表面氧化和喷涂处理、
织物与衬垫改进、纱线整经、启动力矩处理、特殊镶嵌挤压技术、高强度
铝合金的冷热加工和表面处理及粘贴、复杂油槽加工技术、动静载荷及交
变载荷试验研究等方面取得显著成效，有效提升了产品质量和档次。总结、
提炼关节轴承节点设计开发经验，汇编、形成一套适用于钢结构建筑领域
的关节轴承节点设计理论、设计准则和校验方法，进一步确立行业领导者
地位。围绕质量效率、节能减排、材料消耗，组织落实技术进步项目，深
入挖掘成本效益，推进企业降本增效。
三是申报创新项目，推广创新成果。把握国家、省级重大科技立项审
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批的有利时机，积极参与项目申报，打造技术交流平台，助力创新项目实
施，推动产品进入高端市场。在延续 2010～2012 年公司承担多项省部级重
大项目的良好基础上，2013 年公司“高端自润滑关节轴承关键技术的研究
与产品开发”课题又申报国家科技支撑计划项目，击败国内主要竞争对手，
成功获得独自承担该项目课题的资格，目前已进入项目任务书的草拟环节；
“长寿命高可靠性重载卡车推力杆关节轴承”项目获得 2013 年省技术发明
二等奖、广州新图书馆“整体倾斜相互连接结构体系关键技术”获得广州
市科学技术奖（科技进步类）二等奖。
四是加强知识产权管理，巩固行业优势地位。申请获得国家技术专利
28 项，其中发明专利 9 项；另有 15 个专利还在申请中，其中发明专利 8
个，国防专利 2 个，实用新型专利 5 个。2012 年，全国滚动轴承标准化委
员会关节轴承分技术委员会于在公司挂牌成立，进一步巩固公司行业龙头
地位；公司主持制定的《关节轴承动载荷与寿命试验规程》
（JB/T10860-2008）获得省标准贡献一等奖；2013 年，公司在上海召开的
ISO/TC4 年会上提出了新制定关节轴承静载荷、动载荷与寿命两项标准的提
案并获得通过，代表中国参与关节轴承国际标准的制订，提升国际话语权。
3、深化内部管理，提升经营成效
公司围绕效率与效益，不断引进、探索、实践新的管理模式和管理方
法，建立完善现代企业管理体系，提升经营管理水平与成效，推动企业战
略目标的实现。
一是推进内控体系建设。根据财政部、证监会、审计署等五部委联合
发布的《企业内控基本规范》的要求，全面系统地梳理公司业务流程，设
置风险控制点，修订完善公司管理制度，汇编形成约四十万字的企业内部
控制手册及其审批权限指引等相关配套文件；组织开展内控穿行测试与自
我评价工作，及时发现体系设计疏漏及执行过程中存在的缺陷与问题，制
定整改方案，完善体系建设。为防止体系运行的“两张皮”现象，公司构
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建企业一体化管理框架体系，将企业内部控制与质量、环境、职业健康与
安全管理体系有机融合并汇编成册。
二是启动全面预算管理。在《董事会预算委员实施细则》的基础上，
制订《公司全面预算管理办法》，从机构设置、预算编制、预算监督、预算
调控、预算考评与激励等方面，建立完善企业全面预算管理体系，通过预
算表单及业绩责任书的编制，为集团总部及子公司开展全面预算管理提供
业务流程和管理方法。
三是卓越绩效管理。2012 年，公司组织申报并获得 2011 年度（第三
届）福建省政府质量奖，成为四家获奖企业中唯一的机械制造业获奖单位，
不仅为企业赢得 200 万元奖励资金，更重要的是通过创奖，全面识别、评
价公司经营管理过程的强项与短板，进而提升公司持续改进能力和经营管
理水平，扩大企业知名度和影响力。
四是推进管理创新。聘请专业咨询机构，启动精益管理、集团信息化
和集团管控项目，借助外部专家力量，推动企业管理变革。
精益管理已完成项目第 1 阶段（基础夯实）、第 2 阶段（效率/交付）
的工作；项目以问题为导向、价值流持续改善为核心，通过“布局优化、
快速换摸、标准作业、TPM”等举措，有效提高了产能，特别是在产区利用
率、产品流转和换模时间缩短、现场作业规范以及设备维修次数方面都得
到了明显的改进。
集团管控方面，通过改组永轴公司、三齿公司、红旗股份等主要子公
司董事会、监事会及经营班子，优化领导班子成员结构，并根据公司业务
发展规划，进一步细化集团管控模式，按照战略型和财务型拟定子公司集
分权管理方案，修订、完善 45 个与集团管控相关的业务管理流程及 28 个
配套管理制度，提升集团管控水平。
集团信息化建设方面，探索数字化企业建设的思路,加快两化融合步伐,
以形成敏捷的市场反应机制；按照“统一规划，分步实施”的原则，通过
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建立 OA 系统，提供集团信息系统整合平台，消除信息“孤岛”，推动信息
共享，提高经营管理效率和水平。
五是挖掘成本效益。深入分析企业经营过程的成本构成要素，寻找降
本着力点，推动降本增效。2013 年，公司与银行密切合作，争取政策性优
惠贷款额度人民币 2 亿元，贷款利率较银行基准利率下调 30％，年可节约
财务费用约 360 万元；细化经济责任制考核，严格执行“以绩效为导向，
以价值贡献为标准”的薪酬制度，有效控制人工成本。
4、加强人才梯队建设，提升队伍整体素质
人才是支撑企业发展的脊梁，是赢得市场竞争的核心要素。公司立足
战略发展需要，加快引进、培养与储备关键岗位人员，推动人才梯队建设，
提升企业人力资源的厚度与实力。
一是加速人才引进。拓宽人才引进渠道，通过校园、网络、猎头、校
企合作、报刊广告、内部推荐等方式引进各类人才。共计招收大学本科以
上毕业生 161 人，其中硕士 21 人；成功引进 3 名从业经验丰富、知识能力
强的齿轮变速箱、粉末冶金、电脑针织机专业学科带头人，吸收 2 名博士
进入公司博士后科研工作站工作，招聘一名职业经理人担任三齿公司总经
理；谋划设立上海研发中心与区域营销中心，以吸引业界精英人士，推动
龙轴事业发展。
二是强化人才培养。积极申报福建省产业技工培养基地建设项目，争
取项目补助资金，拟在华安经济开发区设立职业培训中心，承担机械制造
职业工种理论培训及技能训练，为企业发展输送高技能人才。组织专项培
训，优化知识结构，增强业务能力和综合素质。主要包括：与福州大学、
漳州职业技术学院合作,开设工程硕士班、机械工程专业龙轴培训班等；发
挥公司职业技能鉴定站作用，组织一线工人参加职业技能培训与考核，推
进技能型人才建设。期间，152 人通过中级工资格鉴定，291 人通过高级工
资格鉴定，10 人获得技师资格鉴定，28 人获得高级技师资格鉴定；7 名技
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术管理人员、技师参加技能鉴定考评员取证培训并获得职业资格证书。公
司“建设高技能人才培养体系，助力企业发展”获得市国资委 2010－2012
年创新项目成果二等奖，组织申报并通过“国家级技能大师工作室”，项目
预计可获政府补助资金近 300 万元。
三是完善激励机制。针对劳动力市场的变化，参照行业和地区工资收
入水平，结合公司经营业绩状况，根据岗位价值、业务能力及绩效考核结
果，适度调整员工薪酬方案，修订企业年金计划，让员工真切感受到企业
成长与个人间利益之间的关系。加大创新奖励力度，按照项目创新成果大
小及个人价值贡献的评价结果予以嘉奖，单项奖励金额最高 5 万元，个人
参与多个创新项目的奖金不封顶，激发技术管理人员的创新热情。
二、投融资工作
公司围绕产业政策，结合各项业务的资源与能力现状，立足“一基多
元”，加大投资力度，以技术改造和产业化项目为龙头，推进转型升级，创
建新的增长点，全面布局“十二五”发展。
1、投资控股红旗股份。公司暂以每股 1.20 元的价格出资人民币 5,040
万元参与红旗股份增资扩股；入股后公司持有红旗股份 4,200 万股，占其
总股本 9,200 万股的 45.65％，因控股股东漳州市九龙江建设有限公司将其
持有的红旗股份股权授权委托公司管理，公司实现了对红旗股份的控股。
2、投资设立子公司。一是出资人民币 10,000 万元在华安县经济开发
区设立全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司（简称“金昌龙”公
司），负责实施重载耐磨高端轴套技术改造项目、免维护十字轴开发项目、
特种重载工程车辆液力自动变速箱项目建设及其运营。二是出资人民币
1000 万元注册成立新龙轴汽车技术（福建）有限公司，专业从事汽车电子
产品、汽车机电产品、汽车机械零部件产品的研发与制造，拓展公司业务
领域。
3、加大项目投资力度。一是加快在建工程建设步伐，母公司“特种关
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节轴承技术改造项目”、永轴公司“车用轴承技改项目一期工程”、三齿公
司“扩展高端机械产品齿轮加工产业化技改项目”均已完工，永轴、三齿
公司顺利完成企业整体搬迁并投产。二是加速华安新厂区规划，根据五届
五次董事会决议， 2011 年公司与华安县政府签订了华安经济开发区 900
亩工业用地和 200 亩商住用地(具体面积以红线为准）的土地购置合同，解
决土地瓶颈问题，全面规划公司业务发展布局。目前金昌龙公司在华安经
济开发区已合计购置工业用地 406 亩、商住用地 98 亩，并按照公司业务布
局规划，细化华安新厂区办公大楼、生产车间、仓储物流及其他综合配套
设施建设方案，提前做好企业“退城入园”的准备。三是公司与华安县人
民政府签订《华安经济开发区龙溪轴承新高端机械零部件项目补充配套用
地合同书》，拟出资人民币不超过 750 万元，通过竞拍方式在毗邻金昌龙公
司的地块上购置 127 亩工业用地（具体面积按红线图为准），作为公司职业
培训中心及龙溪轴承新高端机械零部件项目其他补充配套用地。四是出资
人民币约 1240 万元在上海闸北区置办商品房 6 套及配套停车位，作为公司
设立上海研发中心及区域营销中心的办公场所。
4、借力资本市场促发展。公司借助上市融资平台，根据中国证券会《关
于核准福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》〔证监
许可（2012）1640 号〕的核准批文，2013 年以 6.72 元/股的价格向特定投
资者非公开发行近 1 亿股人民币普通股，募集资金总额约 6.69 亿元，扣除
发行费用后募集资金净额约 6.49 亿元，用于高端关节轴承技术改造项目、
重载耐磨高端轴套技术改造项目、免维护十字轴开发项目和特种重载工程
车辆液力自动变速箱项目建设。目前四个募投项目已完成立项备案、可行
性研究、环境影响评价等；高端关节轴承技术改造项目 18000 多平方米四
层厂房落户蓝田二厂区，建筑主体工程进度过半，部分设备已采购并在老
厂区先行安装并投产；由金昌龙公司筹建的四座标准厂房（面积约 5 万平
方米）主体工程已完工，其中一座厂房的水、电、气等辅助设施已配套到
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位，2013 年完成了部分生产设备的搬迁、调试工作。
5、发行短期融资券。公司向中国银行间市场交易商协会申请注册 4.5
亿元短期融资券的发行额度，并于去年 1 月份成功发行第一期短期融资券，
发行总额人民币 1.5 亿元，发行利率 5.3％；通过向子公司委托贷款，补充
经营性流动资金，降低子公司贷款利率，节约近 100 万元的财务费用。目
前该期短期融资券已还本付息。
6、实施业务收割。针对联营企业北京金东方科技发展有限公司（简称
“北京金东方”）及控股子公司福建金柁汽车转向器有限公司持续亏损的局
面，主动采取收割策略，以 1 元为底价挂牌出售公司持有的 38.16％的北京
金东方股权，并按照法定程序解散金柁公司，清算分配资产，办理工商、
税务登记注销手续。通过业务收割，有效整合资源，甩掉经营包袱，降低
运营风险。
7、子公司经营情况。2013 年，永轴公司国内市场销售逆势增长 18.2％，
成功拓展德国某著名车桥公司、山东临工等新客户，为企业新增销售收入
1900 万元；红旗股份海外市场开发取得成效，去年第四季度起孟加拉市场
订单大幅增加，企业已连续两个季度满负荷运转。然而，受行业市场疲软
及自身技改投入加大等因素的影响，子公司经营成效未能得到根本性改善。
截止2013年6月30日，永轴公司资产总额31,366万元，净资产10,172万
元，2010～2013年上半年实现销售收入合计55,241万元，净利润合计1,212
万元；三齿公司资产总额30,992万元，净资产7,025万元，2010～2013年上
半年实现营业收入合计48,113万元，净利润合计-546万元；金驰公司资产
总额863万元，净资产696万元，2010～2013年上半年实现销售收入合计1149
万元，净利润合计120万元；联合轴承公司资产总额182万元，净资产114.5
万元，2010～2013年上半年实现销售收入合计926万元，净利润合计-1万元；
长沙波德资产总额523万元，净资产408万元，2010～2013年上半年实现销
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二〇一四年第一次临时股东大会资料
售收入合计1755万元，净利润371万元；金田公司资产总额608万元，净资
产53万元，2010～2013年上半年实现销售收入8,467万元，净利润16万元。
红旗股份资产总额22,315万元，净资产4,463万元，2010～2013年上半年实
现销售收入合计11,537万元，净利润130万元；金昌龙资产总额24,315万元，
净资产23,051万元，2010～2013年上半年实现销售收入合计0万元，净利润
850万元；新龙轴资产总额793元，净资产772万元，2010～2013年上半年实
现销售收入合计25元，净利润-228万元。金柁公司2012年底进入清算解散，
资产总额834万元，净资产421万元，2010～2013年上半年销售收入1005万
元，净利润-566万元。
三、公司治理工作
1、规范“三会”运作，完善法人治理机制。
按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的有
关规定，认真履行职责，审慎行使职权，重大事项均严格履行 “三会”决
策程序。任职期间，本届董事会已组织召开了 3 次年度股东大会（2010～
2012 年度）及 5 次临时股东大会、五届一次～五届三十三次董事会，审议
通过了股东大会决议 64 项、董事会决议 138 项，独立董事、监事会及保荐
机构按规定对部分事项发表意见，加强决策的监督，提高决策质量，防范
决策风险；组织修订《公司章程》、“三会议事规则”、《独立董事制度》、
《董事会专门委员会（四个）实施细则》、《募集资金管理办法》、《公
司独立董事年报工作制度》；设立董事会预算委员会，制订《董事会预算
委员会实施细则》、《董事长、经理班子、监事会主席年薪方案》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内
幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书管理制度》、《对外投资管
理制度》、《对外担保管理制度》、《对外捐赠管理制度》、《公司内部
问责机制》等，建立完善内控制度，规范公司运作，防范经营风险。
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二〇一四年第一次临时股东大会资料
2、深入开展治理专项活动，提升公司治理成效
公司积极配合辖区证券主管部门开展企业专项治理活动，巩固、提升
治理成效，维护全体投资者的利益。
一是根据福建监管局《关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的通
知》〔闽证监公司字（2010）5 号〕的要求，深入细致地开展自查，公司与
控股股东之间不存在同业竞争，之前存在的土地租赁、资产购买及期间发
生的委托贷款、认购非公开发行股份等关联交易事项程序合法，价格公允，
自查结果形成报告并上报福建证监局。
二是根据福建监管局《关于进一步加强内幕交易防控工作的通知》要
求，开展企业防控内幕交易主题活动，公布内幕交易公众举报电话，总结、
汇编公司内幕交易防控经验交流材料，制订并执行《内幕信息知情人管理
制度》，记录、形成重大事项进程备忘录；组织董、监、高参加内幕交易
案例学习，增强保密意识，防范内幕交易。
三是根据福建监管局《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通
知》（闽证监公司字[2011]19 号）要求，组织开展财务会计基础工作专项
自查活动，形成自查报告，针对发现的问题提出、落实整改措施并予以公
告。
四是积极配合福建监管局、财政厅、国资委对公司内控体系规范及2012
年度审计机构关于公司内控审计情况报告的现场专项检查，公司认真总结、
提交企业内控建设、运行情况自查报告及相应的证据材料，福建省证监局
对公司内控规范给予充分肯定，并被作为典型在网站上予以介绍。
五是推动“两会“换届选举承诺的履行。2013 年以来，公司积极与控
股股东及实际控制人沟通、协调，在有关方面的大力配合下，确定公司第
六届董事会董事、监事会监事推荐人选，推动”两会“换届选举工作顺利
开展。
3、加强投资者关系管理，维护“三公”原则
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二〇一四年第一次临时股东大会资料
公司长期重视投资者关系管理，授权董事会秘书及公司证券部门，按
照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》的要求，认真开展投
资者关系管理工作。首先，通过电话、网络互动平台、现场接待来访等方
式耐心解答投资者咨询，就公司治理、发展战略、大股东股权划转、市场
形势、生产状况、非公开发行、募投项目、产业政策影响、持有可出售金
融资产出售等投资者所关心的热点问题进行交流和互动，增进投资者对上
市公司的了解。其次，公司遵循“三公”原则，强化诚信意识教育，依照
《证券法》、《上交所股票上市交易规则》等相关法律、规章要求，及时、
准确、完整地履行信息披露义务；任职期间，公司按规定落实完成定期报
告，并先后披露了 129 份临时公告，保障股东知情权，维护投资者利益。
四、科学制定“十二五”规划，推进企业新一轮发展
公司在认真总结“十一五”发展规划实施经验和教训的基础上，聘请
行业资深专家及专业咨询机构，共同组建企业“十二五”战略规划编制小
组，通过深入细致的调研、访谈，收集、分析国家产业政策，研究行业发
展动向，预判宏观经济走势，评估下游相关配套领域发展趋势，在充分识
别、分析市场机会与威胁及公司内部资源与能力的基础上，系统地制订公
司“十二五”发展战略规划，明确提出公司总体发展战略、总体目标、业
务定位和发展路径，为公司未来发展提供决策依据和行动指南，推动企业
持续健康发展。
“十二五”期间，随着国家深化结构调整，推动产业转型升级，传统
机械制造业增速放缓乃是大势所趋，公司作为机械基础零部件制造型企业，
发展机会主要在于高端市场、新兴领域的拓展及传统制造业的改造升级方
面。因此，董事会提出了“练内功、抓机会、加速发展”的战略规划思路，
力争通过“练内功”，升级管理能力、营销能力和技术能力，提升企业综
合实力；力争通过“抓机会”，把握市场机遇，巩固和提升存量市场份额，
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二〇一四年第一次临时股东大会资料
抢占增量市场订单；同时，借助资本市场，抓住行业低潮、收购成本低的
机会，寻找发展潜力大、具备协同效应的目标企业，择机开展并购，拓宽
业务范围，加快企业发展速度和发展质量。为有效应对宏观、行业形势的
变化，董事会针对市场的机会与威胁，并结合企业的优势与劣势，提出了
“一基多元、两大转变、三个目标、四种手段”的总体发展战略。
“一基多元”：巩固、提升关节轴承核心业务的基础上，重点发展圆
锥滚子轴承、高端轴套、十字轴、齿轮变速箱业务，积极培育电脑横机、
粉末冶金等业务，并伺机拓展机械零部件其他相关业务领域。
“两大转变”：促进企业从产品经营为主到产业经营与资本经营并重、
从业务引导发展到人才与文化引导发展。
“三个目标”：通过创新管理思路、管理理念和管理方法，提升管理
水平，实现企业“管理机制先进”的目标；通过大力实施“1221人才工程”，
加速企业人才队伍建设，实现企业“人才优势突出”的目标；通过业绩支
撑和未来增长点的构建，推动“公司市值提升“目标的实现。
“四种手段”：通过模式创新、产融互动、资源整合、产业化运作四
种路径，推动公司“十二五”战略规划落地，促进“十二五”战略目标的
最终实现。
五、加强文化深植，推进和谐企业建设
文化是推动企业发展的深层动力，优秀企业文化有助于企业发展战略
的最终落地。任职期间，公司致力“创业创新活力龙轴、和谐卓越幸福龙
轴”建设，外抓企业形象，内抓员工作风，凝集队伍力量，提振员工信心，
激发创业热情，增强员工战胜困难、敢于担当、勇于攻坚的决心和勇气，
营造积极向上的文化氛围，以文化力引领企业发展。配合精益管理项目，
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二〇一四年第一次临时股东大会资料
大力宣传精益理念，通过横幅、版报，专刊、简报等多种形式，报道项目
进展情况，反映员工思想动态，选树先进典型，展示员工风采，营造精益
文化氛围。致力开展全国文明单位创建工作，引进、吸收优秀的文化理念，
开设道德讲堂，传播道德经典，弘扬中华文化精髓，提高员工社会公德与
职业道德；引导员工积极参与帮扶共建、无偿献血、志愿者服务、文化体
育等活动，树立社会主义文明风尚。公司设立的道德讲堂引经据典、特色
鲜明，有助于企业扬正气、树新风，获得了省委市委组织部、文明委的高
度评价。
各位股东、同志们：公司当前正处于转型升级的关键时期，成绩固然
可喜，未来任重道远。面对机遇与挑战，希望新一届董事会再接再厉，继
续发扬“求实奋进”的拼搏精神，团结一致，敢于担当，勇于攻坚，以高
度的事业心、责任感和坚忍不拔的毅力，克服前进中的困难和障碍，引领
企业尽快走出行业发展困局。让我们策马扬鞭、奋蹄跨越，为把公司建设
成为国内领先、国际知名的机械零部件制造企业而努力奋斗。
以上报告，请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月十三日
会议资料二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
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二〇一四年第一次临时股东大会资料
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
因公司第五届董事会任期届满，根据《公司章程》规定拟进行换届选
举；公司第六届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。按照《公司
法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，经征求股
东意见，结合企业实际情况，公司董事会提名曾凡沛先生（连任）、许厦生
先生（连任）、陈晋辉先生（连任）、张伟成先生、吴文祥先生（连任）、李
文平先生（连任）为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名叶少琴女
士（连任）、肖伟先生（连任）、郭朝阳先生为公司第六届董事会独立董事
候选人（董事候选人简历附后）。
请予以审议!
附 1：非独立董事候选人简历：
曾凡沛先生，1967 年 1 月出生，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。1989 年
8 月至 1997 年 11 月，历任福建省龙溪轴承厂计划调度员、车间代理副主任、副主任、
主任、办公室主任；1997 年 12 月至 1998 年 10 月，任福建龙溪轴承股份有限公司董事、
总经理助理；1998 年 11 月至 1999 年 9 月，任福建龙溪轴承股份有限公司董事、董事
会秘书、总经理助理；1999 年 10 月至 2006 年 8 月，任福建龙溪轴承（集团）股份有
限公司董事、董事会秘书、副总经理；2006 年 8 月至 2010 年 4 月，任福建龙溪轴承（集
团）股份有限公司副董事长、董事会秘书兼党委书记；2010 年 5 月至今，任福建龙溪
轴承（集团）股份有限公司董事长兼党委书记。
许厦生先生，1956 年 10 月出生，工商管理硕士，中共党员，高级工程师。1975
年 12 月至 1978 年 2 月，在龙海县农械厂当工人；1978 年 2 月至 1982 年 1 月，在福州
大学学习；1982 年 2 月至 1987 年 12 月，历任龙海县动力机厂技术员、技术副科长、
科长；1987 年 12 月至 1996 年 12 月，历任福建省龙溪轴承厂技术员、车间主任、生产
部主任；1996 年 12 月至 1997 年 11 月，任福建省龙溪轴承厂副厂长；1997 年 12 月至
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二〇一四年第一次临时股东大会资料
2006 年 8 月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副总经理；2006 年 8 月至今，任
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事、总经理。
陈晋辉先生，1967 年 3 月出生，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。1984 年
9 月至 1988 年 7 月，南京航空航天大学机械工程系学习；1988 年 9 月至 1991 年 5 月，
江苏省自行车公司职工中专教师；1991 年 6 月至 1997 年 12 月，历任福建省龙溪轴承
厂经营管理部销售员、主任助理、副主任、办公室主任、经营管理部党支部书记；1998
年 1 月至 2001 年 4 月，任福建龙溪轴承股份有限公司市场开发部部长兼党支部书记；
2001 年 4 月至 2002 年 1 月，任福建龙溪轴承股份有限公司总经理助理兼市场开发部部
长；2002 年 1 至 2003 年 3 月，任福建龙溪轴承股份有限公司副总经济师；2003 年 4 月
至 2007 年 4 月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司总经济师；2007 年 4 月至今，
任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副总经理兼财务负责人；2010 年 5 月至 2010 年
11 月，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。2010 年
11 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事、常务副总经理、财务负责人。
张伟成先生：1971 年 10 月出生，大学文化程度，中共党员，高级会计师、国际
注册内部审计师。1991 年 8 月至 2006 年 3 月，历任漳州市财政局科员、副科长；2006
年 3 月至今，漳州市国资委统评分配科科长。
吴文祥先生，男，汉族，1960 年 9 月出生，民主党派人士（民盟），大专文化。现
任片仔癀资产经营有限公司董事、总经理助理、兼投资发展部主任、办公室主任。2003
年 8 月至 2009 年 12 月，任漳州片仔癀生物保健品有限公司董事；2004 年 12 月至 2008
年 6 月，任兴业证券股份有限公司监事；2006 年 12 月至今，任漳州市铁路投资开发有
限公司监事；2007 年 8 月至今，任片仔癀（漳州）大酒店有限公司监事会召集人；2008
年 3 月至今，任东山金沙大酒店有限公司董事；2009 年 4 月至 2014 年 2 月，任漳州片
仔癀药业股份有限公司监事；2008 年 5 月至今，任福建红旗股份有限公司董事；2008
年 5 月至 2011 年 3 月，任漳州片仔癀集团公司董事；2009 年 9 月至今，任漳州蓝田开
发有限公司董事；2010 年 1 月至 2013 年 12 月，任健力宝（漳州）饮料有限公司董事；
2011 年 3 月至今，任漳州市九龙江建设有限公司监事；2011 年 4 月至今，任漳州片仔
癀资产经营有限公司董事；2004 年 5 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董事。
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二〇一四年第一次临时股东大会资料
李文平先生，1971 年 4 月出生，硕士研究生，中共党员，工程师。1992 年 7 月至
1997 年 10 月，任北京显像管厂工程师；1997 年 10 月至 2002 年 11 月，任北京电子控
股有限责任公司战略发展部副部长；2002 年 11 月至 2006 年 8 月，任京东方科技集团
股份有限公司资产管理部副部长；2006 年 8 月至 2008 年 5 月，任北京歌乐服饰有限责
任公司副总经理；2008 年 5 月至 2010 年 1 月任中国工程与农业机械进出口总公司经营
管理部副总经理；2010 年 1 月至 2011 年 1 月，任北京华隆进出口公司经营管理部总经
理；2011 年 1 月至今，任国机资产管理公司资产管理部总经理；2010 年 5 月至今任福
建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事。
附 2：独立董事候选人简历：
叶少琴女士，1965 年出生，厦门大学会计学博士，注册会计师。现任厦门大学管
理学院教授、会计系基础研究室主任，长期从事教学和科研工作。曾兼任厦门大学会计
师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计等工作。2009 年 3 月
27 日至 3 月 31 日参加由中国证监会授权上海证券交易所举办的上市公司独立董事资格
培训（获上市公司独立董事资格证书），现兼任富顺光电科技股份有限公司、华福基金
管理有限责任公司独立董事，2009 年 5 月至今任公司独立董事。
肖伟先生，1965 年生，山东省诸城市人。厦门大学法学院教授、法学博士、硕士
研究生导师、高级经济师。曾任职厦门国贸集团股份有限公司董事、董事会秘书、总法
律顾问，曾兼任福建龙净环保股份有限公司独立董事、厦华电子股份有限公司董事。2010
年 7 月参加由中国证监会授权上海证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训（获上
市公司独立董事资格证书），现兼任中国证券法研究会理事和中国世界贸易组织法研究
会理事、厦门仲裁委员会仲裁员和泉州仲裁委员会仲裁员、福建省企业法律工作协会副
会长、厦门市企业法律工作协会副会长、厦门英合律师事务所律师和厦门国贸集团股份
有限公司董事。2009 年 12 月至今任公司独立董事。
郭朝阳先生，1971 年出生，经济学博士。现任厦门大学管理学院市场学系主任、
教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会理事、中国市场学会理事、中国管理学会
市场营销专业委员会委员及福建烟草、河北怀特集团等公司顾问；2009 年 12 月参加由
上海证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训（获上市公司独立董事资格证书），
现担任福建赛特新材股份有限公司第一届董事会独立董事。
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二〇一四年第一次临时股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月十三日
会议材料三
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
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二〇一四年第一次临时股东大会资料
关于监事会换届选举的议案
各位监事：
由于公司第五届监事会任期届满，根据《公司章程》的规定拟进行换
届选举，公司第六届监事会由五名监事组成，其中股东监事三名，职工监
事二名。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》
的规定，经征求各主要股东意见，结合公司实际情况，提名钟志刚先生、
蔡育玲女士和赵鹏利先生为公司第六届监事会股东监事候选人。职工监事
由公司职代会选举产生。
请予以审议!
附件：股东监事候选人简历：
钟志刚先生，1970 年出生，在职研究生学历，中共党员，1988 年 9 月至 1992 年 7
月为南昌陆军指挥学院学员，1992 年 7 月至 2009 年 3 月在第三十一集团军历任排
长、连政治指导员、营政治教导员、团副政治委员、师秘书群联科科长，2009 年 3 月
至 2012 年 3 月历任江西省永修县人民武装部政治委员、县委常委（分管武装及工业），
2012 年 3 月至 2013 年 2 月转业待安排，2013 年 2 月至今任漳州市国资委稽查专员（副
处长级）。
蔡育玲女士 1972 年 2 月出生，大学本科学历、高级会计师；1992 年 7 月参加工作，
1993 年 9 月至 2002 年 4 月，漳州市化学品厂财务科会计。2002 年 5 月至 2006 年 9 月，
漳州片仔癀皇后化妆品有限公司财务科主办会计。2006 年 10 月至 2008 年 10 月，漳州
片仔癀皇后化妆品有限公司财务科副科长。2008 年 11 月至今，福建片仔癀化妆品有限
公司财务科副科长。2011 年 10 月至今，兼任漳州片仔癀日化有限责任公司财务科科长。
赵鹏利先生，1980 年 4 月出生，硕士研究生，工程师。2003 年 7 月至 2006 年 2 月，
任任北京爱迪逊科技开发有限公司工程师、项目经理；2006 年 2 月至 2011 年 7 月，任
北京航天长峰股份有限公司项目经理；2011 年 7 月至今任国机资产管理公司资产管理
部高级经理、总经理助理。
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二〇一四年第一次临时股东大会资料
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一四年三月十三日
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