龙溪股份：独立董事2013年度述职报告2014-04-26
龙溪股份独立董事 2013 年度述职报告
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事二○一三年度述职报告
作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们能
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和
《公司章程》的要求，在 2013 年的工作中，勤勉尽责，恪守诚信，忠实履行独立董事
的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响，积极出席 2013 年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人
治理等方面的问题积极参与公司决策管理，并对董事会相关事项发表了独立意见，努力
维护公司和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
公司五届董事会于 2014 年 3 月 13 日任期届满，五届董事会三名独立董事分别为林
志扬先生、叶少琴女士、肖伟先生，其中林志扬先生届满离任，经五届三十三次董事会
和 2014 年第一次临时股东大会审议同意，聘任叶少琴女士、肖伟先生和郭朝阳先生担
任公司六届董事会独立董事，具体如下：
林志扬：现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副理
事长、厦门企业管理学会副会长、福建冠福、福建高速和泰亚鞋业独立董事，2008 年 4
月～2014 年 3 月，担任公司独立董事。
叶少琴：现任厦门大学管理学院会计系基础教研室主任，从事教学和科研工作，曾
任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计等工作，
兼任福建富顺光电子科技股份有限公司、华富基金管理有限责任公司独立董事。2009
年 5 月至今，担任公司独立董事。
肖伟：现任厦门大学法学院教授，兼任福建厦门英合律师事务所兼职律师、厦门国
贸集团股份有限公司董事；2006 年 11 月至今，任中国世贸组织法研究会理事；2008 年
至今，兼任福建省企业法律工作协会副会长、厦门企业法律工作协会副会长、中国证券
法研究会理事；2009 年 12 月起，担任公司独立董事。
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郭朝阳：现任厦门大学管理学院教授、博士生导师、市场营销学系主任，兼任中国
企业管理研究会理事、中国市场学会理事、中国管理学会市场营销专业委员会委员及福
建烟草、河北怀特集团等公司顾问；2010 年至今任赛特新材料公司独立董事，2014 年 3
月起，担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东中担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概括
（一）本报告期内出席公司董事会会议的情况
1、报告期内，公司召开五届二十七次～六届一次董事会共 8 次会议，其中，五届
二十七次和六届一次董事会以现场会议召开，其他 6 次董事会以通讯表决方式召开。
2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会，主动了解公司生产经营情况，以及在
技术创新方面所取得的成效，认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期间，先
后考察了公司 2013 年新投用的特品大楼、实验中心以及公司总部的成品一车间、成品
三车间、成品四车间、热处理车间以及成品仓库。对成品仓库及存货管理进行重点考察，
了解了公司存货盘点的实际做法，对公司的存货管理提出指导性意见。
报告期内，我们出席了公司召开的所有董事会会议（2013 年 4 月～2014 年 3 月），
具体情况如下：
本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺 席
姓 名 备 注
事会次数 （次） （次） （次）
林志扬 7 7 0 0
叶少琴 8 8 0 0
肖伟 8 8 0 0
郭朝阳 1 1 0 0
（二）报告期内出席公司股东大会会议的情况
亲自出席年度内公司召开的公司 2012 年度股东大会及 2014 年第一次临时股东大
会。
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本年应参加股 亲自出席 请假 缺 席
姓 名 备 注
东会议次数 （次） （次） （次）
林志扬 2 2 0 0
叶少琴 2 2 0 0
肖伟 2 2 0 0
郭朝阳 1 1 0 0
2013 年，我们为公司工作的时间超过 15 个工作日，有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况和提供
的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情况，我们都
能翔实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查，实时了解公司的动态，获取做出决策
所需要的情况和资料，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行独立董事职责，
维护公司和中小股东的合法权益。
在 2013 年报编制过程中，依照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取管理
层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，积极与年审会计师进行充分的沟通，掌握审
计报告工作的进展情况，协调年审机构如期提交审计报告，并就年报工作进行了现场考
察，确保公司年报工作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，对公司发生的关联交易等重大事项予以重点关注，并按照《公司章程》
的规定发表独立意见，主要包括：关于 2012 年度公司董事高级管理人员年薪报酬的独
立意见、关于公司对外担保的专项说明及独立意见、独立董事关于以募集资金置换项目
先期投入资金的独立意见、关于出售部分可供金融资产的独立意见、关于使用闲置募集
资金暂时补充流动资金的独立意见、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意
见、关于董事和独立董事候选人提名的独立意见、关于聘任董事长及高级管理人员的独
立意见。
（一）关联交易情况
控股股东漳州市九龙江建设有限公司根据与本公司签署的《福建龙溪轴承（集团）
股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》的规定，报告
期内以现金方式认购 3,000 万股公司非公开发行股份。该关联交易事项决策程序合法、
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定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
公司始终按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等法律法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》等公司制度关于对外担保的规定，严格控制对外担保事项。
1、对外担保事项
2011 年 9 月福建红旗股份有限公司（简称“红旗股份”）销售商浙江金恒数控科技
股份有限公司以银行按揭模式销售红旗股份针织机产品为终端客户东莞市帝亚针织时
装有限公司（简称“帝亚公司”）提供担保，担保总金额 1166.20 万元，红旗股份为本次
担保提供反担保。因帝亚公司违约，金恒公司于 2013 年 3 月对被担保方帝亚公司及反
担保方红旗股份提出诉讼，要求帝亚公司支付代偿款 8,557,828 元、代偿款利息 192,278
元；要求红旗公司履行反担保责任，支付除上述两项外还要求支付 758,069 元违约金，
共计 9,508,175 元。后经三方协议同意，由红旗股份承担 6,547,817.62 元的反担保责任，
并另行承担部分诉讼费 20000 元。报告期内红旗股份已按协议规定履行反担保责任。
截止 2013 年 12 月 31 日，红旗股份为购买其产品的客户向银行办理的产品按揭消
费贷款提供的担保余额为 2,999.51 万元。
除子公司红旗股份提供上述对外担保或反担保外，本公司及其他子公司不存在任何
其他的对外担保事项。
2、关联方资金占用情况
2013 年初红旗股份前控股股东福建省机电控股有限责任公司非经营性占用红旗股
份资金余额 1192.28 万元系本公司控股红旗股份前所发生，报告期福建省机电控股有限
责任公司偿还 750 万元后，2013 年末占用资金账面余额 442.28 万元。综合考虑期末红
旗股份应支付福建省机电控股有限责任公司往来款约 206 万元及后者的全资子公司厦门
利富来公司往来款 226 万元，福建省机电控股有限责任公司实际占用红旗股份资金余额
约 10 万元。
福建省机电控股有限责任公司与公司控股股东九龙江建设没有关联关系，本公司不
存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据公司第五届十七次、十八次董事会会议及 2012 年第一次临时股东大会、2012
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年第三次临时股东大会会议决议，本报告期内，公司向 10 名符合法律、法规特定对象，
非公开发行 A 股股票 99,553,571 股，募集资金总额 668,999,997.12 元，扣除发行费用
20,190,553.71 元后，实际募集资金净额为人民币 648,809,443.41 元，其中增加注册资
本（实收资本）合计 99,553,571 元，超额部分增加资本公积 549,255,872.41 元。本次
募集资金的存放、审批及使用均符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并
及时、准确、完整地进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
2013 年 5 月 15 日，公司五届二十八次董事会审议通过了《关于以募集资金置换项
目先期投入资金的议案》，同意以本次募集资金人民币 6,741.04 万元置换项目先期投入
的自筹资金，我们对该议案内容发表了独立意见，认为本次置换有利于提高募集资金的
使用效率，降低公司财务成本，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形。
2013 年 12 月 24 日，公司五届三十二次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金投资产品的议案》，我们对上述
两个议案内容分别发表了独立意见，认为公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资
金使用需求的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可满足公司经营性资
金需求, 有利于优化资金结构，降低财务费用，提高资金使用效率，维护公司和投资者
的利益；同意公司使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时补充流动资金，并在规定
期限内及时归还募集资金专项账户。同时，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集
资金使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限一年以
内、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，不存在变相改变募集资
金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集
资金投资理财产品。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年 4 月 24 日，薪酬委员会对公司董事长、监事会主席及其他高级管理人员 2013
年度薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬符合公司《董事长、经理班子和
监事会主席年薪方案》的规定。
2014 年 3 月 13 日，公司六届一次董事会选举曾凡沛先生为公司董事长；根据董事
长曾凡沛先生提名，聘任陈晋辉先生为公司总经理、黄继新先生为公司董事会秘书；根
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据总经理陈晋辉先生提名，聘任卢金忠先生、郑长虹先生、张逸青先生、康安伟先生为
公司副总经理，陈志雄先生为公司总工程师、曾四新先生为公司财务总监（财务负责人）。
我们就公司高级管理人员的聘任发表独立意见，认为本次公司董事长的选举和高级管理
人员的聘任符合《公司章程》的规定，聘任程序合法有效；上述高级管理人员具备相关
法律法规及《公司章程》规定的任职资格；上述人员的选举、聘任，没有损害中小股东
的利益，同意上述人员的聘任。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2014 年 1 月 25 日披露 2013 年度业绩快报，之后公司自查中发
现，因会计人员疏忽，对于报告期公司所发生的部分与收益相关的费用 271 万元直接从
收到的政府补助中支付，未确认期间费用和营业外收入，不符合《企业会计准则》的相
关规定。公司于 2014 年 3 月 22 日披露 2013 年度业绩快报更正公告，将公司 2013 年度
营业利润从 2,244 万元调整为 1,973 万元，调减幅度-12.08％。公司今后在会计处理和
财务报表编制中应更加严格仔细，杜绝类似情况出现。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经五届二十七次董事会及 2012 年度股东大会审议通过，公司续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报表及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司基于对未来行业和市场的分析及公司战略发展规划，根据《福建龙
溪轴承（集团）股份有限公司未来三年分红规划（2012 年—2014 年）》，以及公司章程
关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，审议通过并实施了 2012 年度公司利润分
配方案：以总股本 399,553,571 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。实
际分配现金利润为 39,955,357.10 元，占公司 2012 年度合并报表归属于母公司所有者
的净利润的 41.09%。2012 年度剩余可供投资者分配的未分配利润结转下一年度。
我们认为，公司实施的利润分配政策和 2012 年度利润分配方案符合法律法规、《福
建龙溪轴承（集团）股份有限公司未来三年分红规划（2012 年—2014 年）》及公司章程
的规定，分红标准明确、清晰，分红比例合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司可持
续发展，更好地保护中小投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易、认购公司非公开发
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行股份以及为公司发行短期融资券提供担保的承诺，其中控股股东认购公司非公开发行
股份所发生的关联交易决策程序合法合规，交易定价公允、合理。期间，公司及控股股
东未能在 2013 年 12 月 31 日前如期履行董事会、监事会换届工作，之后经各方努力，
公司于 2014 年 3 月 13 日召开临时股东大会，审议通过董事会、监事会换届选举议案，
落实完成“两会”换届工作。
（九）信息披露的执行情况
报告期，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规规定，真实、准确、及时、完整地履
行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求，组织修
订公司层面内部控制手册，编制业务流程图及流程描述，完善权限指引，并根据内外部
环境的变化，重新识别、评估企业经营风险，更新风险矩阵手册，；组织修订公司章程、
《公司募集资金管理办法》、《公司独立董事年报工作制度》，制订《公司内部问责机制》、
《公司全面预算管理办法》，有效推进企业内控制度建设，防范经营与财务风险。报告
期，公司内部控制体系有效运行，在内控自我评价及内控审计工作中均未发现公司内部
控制存在重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设五个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、预算委员会。
报告期，公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定，认真
履行职责，有效促进公司相关工作的开展。期间，组织召开审计委员会 3 次会议、提名
委员会 2 次会议、薪酬与考核委员会 1 次会议，分别对公司财务报告、内部控制、风险
管理、董监事及高管提名、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科
学决策发挥了积极的作用。
四、总体评价和建议
2013 年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董
事的职责，参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和
经验对公司发展及经营提出建议，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学
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龙溪股份独立董事 2013 年度述职报告
决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东
的合法权益。
2014 年，我们将秉承诚信与勤勉的精神，以及对股东负责的态度，注重培训学习，
提高履职能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地履行独立董事
的职责，勤勉尽责，恪守诚信，防范内幕交易，维护公司和股东特别是中小股东的合法
权益。我们将充分利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，
为董事会的决策献计献策，努力提高公司决策水平和经营绩效。同时也希望公司董事会
及经营班子，不断完善法人治理和内部控制机制，不断提高自主创新能力，加快转型升
级步伐，抢抓发展机遇，进一步拓展国内外市场及其他相关业务，提升 LS 品牌在国际
市场的影响力，增强公司核心竞争力和持续发展的能力，努力创建新的增长点，以更加
优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：叶少琴 肖伟 郭朝阳
二○一四年四月二十四日
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