龙溪股份：兴业证券股份有限公司关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2013年度持续督导报告书2014-05-14
兴业证券股份有限公司
关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2013 年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会核准，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以
下简称“龙溪股份”或“公司”）于 2013 年 4 月 16 日非公开发行人民币普通股
（A 股）99,553,571 股，共募集资金 668,999,997.12 元，扣除各项发行费用后，
实际募集资金净额为人民币 648,809,443.41 万元。根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称
“兴业证券”或“保荐机构”）作为龙溪股份的保荐机构，负责公司本次发行之
后的持续督导工作。现将兴业证券对龙溪股份 2013 年度的持续督导工作总结如
下：
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 完成或督导情况
兴业证券建立健全并有效地执行了《兴业
建立健全并有效执行持续督导工作制度，
证券股份有限公司投资银行业务项目持
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的
续督导工作指引》，并根据龙溪股份的具
工作计划。
体情况制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工 兴业证券已与龙溪股份签订了保荐协议，
作开始前，与上市公司或相关当事人签署 该协议明确了双方在持续督导期间的权
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持续督导协议，明确双方在持续督导期间 利义务，并已将该协议报至上海证券交易
的权利义务，并报上海证券交易所备案。 所备案。
持续督导期间与公司董秘、证券事务代表
及财务总监就公司重大事项保持持续沟
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
3 通及交流；2013 年 12 月 9 日保荐代表人
职调查等方式开展持续督导工作。
张洪刚按照相关法律法规及规范性文件
的要求对龙溪股份进行了回访。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露 持续督导期内，龙溪股份未发生须按规定
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前向上海证券交易所报告，并经上海证券 公开发表声明的违法违规事项。
交易所审核后在指定媒体上公告。
5 持续督导期间，上市公司或相关当事人出 请见本报告书之“三、龙溪股份实际控制
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现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 人履行承诺的情况”。
现或应当发现之日起五个工作日内向上
海证券交易所报告，报告内容包括上市公
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
等事项的具体情况，保荐人采取的督导措
施等。
兴业证券已履行了督导龙溪股份及其董
督导公司及其董事、监事、高级管理人员
事、监事、高管遵守相关法律法规、部门
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6 规章和上海证券交易所发布的业务规则
易所发布的业务规则及其他规范性文件，
及其他规范性文件，切实履行其所作出的
并切实履行其所做出的各项承诺。
各项承诺的督导责任。
持续督导期内，持续督导人员督促公司依
据现行有效的法律法规建立健全并有效
督导上市公司建立健全并有效执行公司 执行规章制度，对存在不符合相关规定或
治理制度，包括但不限于股东大会、董事 不适应公司发展的有关规章制度按照法
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会、监事会议事规则以及董事、监事和高 定程序进行修订。持续督导期内，龙溪股
级管理人员的行为规范等。 份修订的规章制度包括：《公司章程》、
《募集资金管理办法》及《股东大会议事
规则》等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会计 兴业证券对龙溪股份的内控制度的设计、
核算制度和内部审计制度，以及募集资金 实施和有效性进行了核查，龙溪股份内控
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使用、关联交易、对外担保、对外投资、 制度符合相关法规要求并得到了有效执
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 行，可以保证公司的规范运行。
决策的程序与规则等。
督导公司建立健全并有效执行信息披露
制度，审阅信息披露文件及其他相关文
请见本报告书之“二、信息披露审阅情
9 件，并有充分理由确信上市公司向上海证
况”。
券交易所提交的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
对公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事
前审阅，对存在问题的信息披露文件及时
督促公司予以更正或补充，公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报
请见本报告书之“二、信息披露审阅情
10 告；对公司的信息披露文件未进行事前审
况”。
阅的，应在公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
对存在问题的信息披露文件应及时督促
公司更正或补充，公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，截至2013年12月31日，龙溪股份
11 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 高级管理人员未发生此类事项。
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分或者被上海证券交易所出具监管关注
函的情况，并督促其完善内部控制制度，
采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 请见本报告书之“三龙溪股份实际控制人
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东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 履行承诺的情况”。
时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于公司的报道，及时针对 兴业证券持续跟踪公共传媒对龙溪股份
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 的报道，市场并未出现涉及龙溪股份重大
司存在应披露未披露的重大事项或与披 事项的传闻。经核查，截至 2013 年 12 月
13 露的信息与事实不符的，及时督促上市公 31 日，龙溪股份不存在应披露未披露的重
司如实披露或予以澄清；上市公司不予披 大事项或与披露的信息与事实不符的情
露或澄清的，应及时向上海证券交易所报 况，无应向上海证券交易所报告的事项发
告。 生。
发现以下情形之一的，督促上市公司做出
说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相
关业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记
经核查，截至2013年12月31日，龙溪股份
14 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情
未发生该等情况。
形或其他不当情形；（三）公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的
情形；（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明 兴业证券已制定现场检查的相关工作计
15 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 划，并明确了现场检查工作要求，以确保
质量。 现场检查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上
经核查，截至2013年12月31日，龙溪股份
海证券交易所要求的期限内，对上市公司
子公司福建红旗股份有限公司的原少数
进行专项现场检查：（一）控股股东、实
股东福建省机电（控股）有限责任公往来
际控制人或其他关联方非经营性占用上
资金余额442.28万元，为非经营性资金占
市公司资金；（二）违规为他人提供担保；
16 用。经核查，截至2013年12月31日，龙溪
（三）违规使用募集资金；（四）违规进
股份业绩出现亏损或营业利润比上年同
行证券投资、套期保值业务等；（五）关
期下降50%以上，保荐机构已制定现场检
联交易显失公允或未履行审批程序和信
查计划，具体请见本报告书之“三、（二）
息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
持续督导现场检查工作计划的情况”。
利润比上年同期下降50%以上；（七）上
海证券交易所要求的其他情形。
经核查，截至2013年12月31日，龙溪股份
督导公司有效执行并完善防止控股股东、
有效执行并完善防止控股股东、实际控制
17 实际控制人、其他关联方违规占用公司资
人、其他关联方违规占用上市公司资源的
源的制度。
制度；非经营性资金占用情况参见本报告
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一、持续督导工作情况16项表述。
经核查，截至2013年12月31日，龙溪股份
督导上市公司有效执行并完善防止其董
有效执行并完善防止其董事、监事、高级
18 事、监事、高级管理人员利用职务之便损
管理人员利用职务之便损害上市公司利
害公司利益的内控制度。
益的内控制度，未发生该等事项。
持续督导期间内，持续督导人员督促公司
认真执行募集资金专户存储制度，遵守
《募集资金三方监管协议》，并严格监督
公司募集资金的使用情况。兴业证券针对
公司的募集资金使用分别出具了《兴业证
券对龙溪股份以募集资金置换预先已投
持续关注公司募集资金的专户存储、募集
入募集资金投资项目的自筹资金事项的
19 资金的使用情况、投资项目的实施等承诺
核查意见》、《兴业证券股份有限公司关
事项。
于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
使用部分闲置募集资金投资理财产品的
核查意见》、《兴业证券股份有限公司关
于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2013年度募集资金存放及使用情况的核
查意见》。
二、信息披露审阅情况
持续督导期内，龙溪股份共披露编号公告 21 个，公告内容包括修订公司章
程、修订募集资金管理办法、以募集资金置换前期已投入募集资金项目自有资金、
使用闲置募集资金、出售可供出售金融资产情况等，同时披露了相关的附件文本；
所有的信息披露文件，持续督导人员均进行了认真审阅。
持续督导期内，持续督导人员审阅的信息披露文件如下：
公告编号 信息披露日期 披露事项
2013-028 2013/12/25 关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的公告
2013-027 2013/12/25 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
2013-026 2013/12/25 第五届监事会第二十次会议决议公告
2013-025 2013/12/13 第五届董事会第三十二次会议决议公告
关于收悉漳州市国资委对公司董事会、监事会换届
2013-024 2013/12/13
的相关事项说明的公告
2013-023 2013/12/5 关于出售部分可供出售金融资产进展情况的公告
2013-022 2013/9/23 关于拟出售部分可供出售金融资产的公告
2013-021 2013/8/24 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2013-020 2013/8/24 第五届监事会第十八次会议决议公告
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2013-019 2013/8/24 第五届董事会第二十九次会议决议公告
2013-018 2013/8/3 二○一三年上半年业绩预告
2013-017 2013/7/13 二○一二年度分红派息实施公告
2013-016 2013/6/1 二○一二年年度股东大会决议公告
2013-015 2013/5/16 关于以募集资金置换项目先期投入资金的公告
2013-014 2013/5/16 关于签订募集资金专项账户监管协议的公告
2013-013 2013/5/16 五届十七次监事会决议公告
2013-012 2013/5/16 五届二十八次董事会决议公告
2013-011 2013/5/7 更正公告
2013-010 2013/4/27 五届十六次监事会决议公告
2013-009 2013/4/27 关于召开二〇一二年度股东大会的公告
2013-008 2013/4/27 五届二十五次董事会决议公告
2013/4/27 关于修订公司章程的议案
2013/4/27 关于修订募集资金管理办法的议案
2013/4/27 2012年度社会责任报告
2013/4/27 2012年度内部控制自我评价报告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
（一）龙溪股份实际控制人履行承诺的情况
持续督导期内，龙溪股份运作规范，募集资金使用符合法律法规的要求，公
司所作出的承诺事项得到了执行，并严格按照规定进行了信息披露，信息披露及
时、完整。持续督导期内，公司实际控制人漳州市国有资产管理委员会出现了一
次延期履行承诺的情形。
公司第五届董事会董事、监事会监事的任期于 2013 年 5 月 19 日到期，2013
年 4 月 24 日，漳州市国资委向龙溪股份下发《关于对福建龙溪轴承（集团）股
份有限公司董事会、监事会换届事宜的批复》（漳国资党【2013】8 号），承诺于
2013 年 12 月 31 日之前确定龙溪股份第六届董事会董事、监事会监事的推荐人
选。后承诺于 2014 年 4 月 30 日之前确定龙溪股份新一届董事会董事、监事会监
事的推荐人选。2014 年 3 月 13 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于董事会换届选举议案》、《关于监事会换届选举议案》，完成了第
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六届董事会、监事会的换届选举工作。
经核查，公司第五届董事会董事、监事会监事在届满之后至新一届董事会、
监事会选举产生之前，认真履行职责，保证了公司正常生产经营，未对公司经营
业绩产生不良影响。
（二）持续督导现场检查工作计划的情况
根据《上海证券交易所持续督导工作指引》第二十六条，上市公司出现以下
情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，
对上市公司进行专项现场检查：“控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性
占用上市公司资金”、“业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上”。龙
溪股份 2013 年度报告中显示公司存在其他关联方非经营性占用上市公司资金情
况且营业利润较上年同期下降超过 50%，兴业证券已制定《兴业证券股份有限公
司关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司持续督导现场核查工作计划》，并报
备中国证券监督管理委员会福建监管局，兴业证券拟于 2014 年 5 月至 6 月对龙
溪股份进行现场核查，具体工作安排如下：
1、准备阶段：2014 年 4 月 22 日-2014 年 4 月 30 日；
2、实施阶段：2014 年 5 月 4 日-2014 年 6 月 10 日；
3、内核阶段：2014 年 6 月 10 日-2014 年 6 月 25 日；
4、报告阶段：2014 年 6 月 30 日前。
兴业证券就此次对于龙溪股份的现场核查，指派以兴业证券投资银行部负责
人为核查组组长的核查小组进行现场检查，龙溪股份非公开发行股票的保荐代表
人为本次核查工作的现场负责人。核查小组成员均为兴业证券投资银行部正式员
工，且均具有证券从业资格及相应的执业胜任能力。
除上述事项外，龙溪股份不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规
定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页以下部分无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建龙溪轴承（集团）股份有
限公司 2013 年度持续督导报告书》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
张洪刚 裘晗
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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