福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD
二〇一三年年度股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年六月十二日
二〇一三年度股东大会资料
目 录
会议须知
会议议程
表决方法
会议资料一——公司 2013 年度董事会工作报告 5
会议资料二——公司 2013 年度监事会工作报告 16
会议资料三——公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度财务预算报告 22
会议资料四——公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 32
会议资料五——公司 2013 年年度报告及其摘要 33
会议资料六——公司独立董事 2013 年度述职报告 34
会议资料七——关于调整独立董事薪酬的议案42
会议资料八——关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案43
会议资料九——关于向银行申请融资用信额度的议案 44
会议资料十——关于修订公司章程的议案45
会议资料十一——关于修订股东大会议事规则的议案48
二〇一三年度股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇一三年度股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司投资与证券部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大
会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前 1 小时内到会议发言登记
处登记，会议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主
持人同意后按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会
进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的
股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交
的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票的方式表决，表决结果当场公布。
九、本次会议除议案十属特别决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数
的三分之二以上通过外，会议的其他议案均属于普通决议，须经参加表决的股东所持有
的有表决权股份数的二分之一以上通过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
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二〇一三年度股东大会资料
员进入会场。
十一、本次会议由北京中瑞律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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董 事 会
二〇一四年六月十二日
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二〇一三年度股东大会资料
会 议 议 程
会议时间：2014 年 6 月 12 日上午 9:00 开始
会议地点：漳州市延安北路公司三楼会议室
会议主持人：董事长曾凡沛先生
会议议程：
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管
人员情况，介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案：
1、公司 2013 年度董事会工作报告；
2、公司 2013 年度监事会工作报告；
3、公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度财务预算报告；
4、公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、公司 2013 年年度报告及其摘要；
6、公司独立董事 2013 年度述职报告；
7、关于调整独立董事薪酬的议案；
8、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；
9、关于向银行融资授信额度的议案；
10、关于修订公司章程的议案；
11、关于修订股东大会议事规则的议案。
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计表决情况。
九、 监票人宣布表决结果。
十、 主持人宣读本次年度股东大会决议。
十一、律师宣读对本次年度股东大会的法律意见书。
十二、大会结束。
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二〇一三年度股东大会资料
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二○一三年年度股东大会表决方法
各位股东、股东授权代表：
现将有关股东大会表决方法作如下说明，请各位股东在投票时注意。
一、本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方
式进行表决。
二、出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
三、本次股东大会设计票组和监票组，计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每
张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监
督并宣布表决结果。
四、股东表决注意事项：
1.在议案表决票所列“同意”、“否决”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的
“o”涂黑表示，否则无效。
2. 不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
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二〇一三年度股东大会资料
会议材料一
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二〇一三年度董事会工作报告
各位股东、同志们：
一年来，公司董事会严格按照公司章程的规定和授权，贯彻落实股东大会的各项决
议，认真履行职责，较好地完成了各项工作。现在我向大家汇报公司 2013 年度董事会
工作，请审议。
一、董事会工作总结
2013 年是国内机械制造业极其艰辛和困难的一年，也是企业加快转型升级的关键
时期。过去的一年，世界经济复苏曲折缓慢，行业形势内忧外患，主要发达国家增长乏
力，新兴经济体增速放缓，海外市场需求萎缩；国内市场受宏观调控及结构调整的影响，
投资性拉动缩减，工程机械等传统配套领域需求疲软，制造业总体延续了 2012 年以来
的下降态势。面对经营环境恶化、供需严重失衡的严峻局面，公司董事会深入践行科学
发展观，围绕“一基多元、两大转变、三个目标、四种手段”的总体发展战略，坚持以
创新为主线，着力实施战略经营，推进企业转型升级；加大营销创新力度，努力开发新
产品、新市场、新客户，增强抗周期能力；致力技术创新，构建核心资源与能力，巩固
行业竞争优势；深化内部改革，以项目为龙头，推动精益管理，强化集团管控，加强队
伍建设，提升公司管理水平和管理成效；借力资本市场，加快项目建设，拓宽业务领域，
全面布局公司“十二五”发展。
然而，由于受国家宏观调控和行业形势低迷的影响，加上公司谋划未来发展，加
大研发投入及新项目投资力度，新项目效益释放滞后，新增成本费用未能得到有效摊销，
公司未能如期实现 2013 年度经营目标。截止 2013 年 12 月 31 日，归属母公司所有者权
益 186,193 万元，同比增长 43.96％；2013 年度集团实现业务收入 70,511 万元、利润
总额 4,965 万元，归属母公司所有者净利润 5,078 万元，分别比 2012 年下降 2.93％、
53.86％、47.78％％。
（一） 经营工作
1、加大市场开发力度，拓展企业发展空间
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二〇一三年度股东大会资料
市场是维系企业发展的命脉，面对行业形势低迷，公司立足当前，放眼未来，在
巩固传统市场的基础上，稳步拓展新市场、新领域、新客户并取得成效。
传统配套领域方面，密切跟踪工程机械、载重汽车行业需求变化和竞争态势，加
强顾客关系管理，确保传统市场份额；深化技术与市场的融合，大力实施同步开发，延
伸拓展部件化、系列化产品的应用，提升顾客价值；推进价格差异化策略，研制经济型
产品参与维修市场竞争，扩大流通市场份额。
高端市场与新兴应用领域方面，着力创新营销模式，推行专人专项负责制，提升
高端市场和新兴应用领域的开发成效。首先，稳步推进航空军工市场开发，在“军工三
证”基础上，成功获得武器装备承制资格证书，为全面进入航空军工配套市场创造了必
要条件，与十多家设计院、主机厂签订国产化配套研制协议，已有多个型号产品通过定
型鉴定，部分产品实现小批量配套。其次，公司作为钢结构建筑领域关节轴承应用的开
拓者，大力实施技术服务型营销策略，从钢结构建筑项目设计阶段提前介入，报告期产
品成功配套上海中心大厦、中冶京诚、成都火车南站、北京天文台等工程项目，并有
30 多个拟投建项目有待公司继续跟踪和挖掘。此外，公司着力拓展关节轴承在高铁、
动车、地铁车辆防侧滚制动、钩缓机构、悬挂等部位的应用，国内多家主机及零部件厂
商已认可并采用我司设计的新型自润滑关节轴承，供需双方保持密切合作，部分样件已
提交测试，关节轴承目前已成功配套列车钩缓机构。
在全球化营销方面，加快融入跨国公司供应链体系的步伐,组织拜访了二十多家国
际跨国公司在华办事机构，并派出多批次人员到欧美市场考察，系统收集目标客户及潜
在市场需求信息，通过沟通与交流，公司关节轴承、轴套性价比优势赢得厂商认同，并
有多家公司提出合作意向；关节轴承首次批量进入全球工程机械跨国公司巨头的主机市
场，赢得 CAT 金牌供应商等荣誉称号；委托专业机构深入调研关节轴承北美市场的需求
状况，为进一步拓展北美市场做好前期准备工作。
此外，公司建立完善品牌培育管理体系，制订品牌战略及行动计划并加以实施，
推进品牌建设，助力市场营销；2013 年公司被列为福建省品牌培育试点企业，综合评
分排名福建省首位。
2、加速技术创新，增强企业竞争力
公司坚持把技术创新摆在企业经营工作的首要位置，为创新提供充分的资源保障，
集团全年研发费用 3456 万元，构建核心资源与能力，提升创新成效，巩固行业竞争优
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二〇一三年度股东大会资料
势。
一是围绕产业政策，加快新产品开发。公司重点瞄准航空军工、钢结构建筑、高
铁动车、主机升级换代等高端市场及新兴应用领域，优化产品设计，改进过程开发，推
动产品研发向大型化、功能化、部件化方向延伸拓展。积极参与航空关节轴承国产化研
制，承担军用民用航空关节轴承自主研发配套任务，“民用国产化项目”通过质量一致
性评审，获得厂商的赞许；取得武器装备承制资格证书，成功研制不同金属材料、不同
性能特点的关节轴承，部分产品已通过转段评审或定型鉴定，部分型号成功随机首飞，
获得了项目研发单位的表彰。此外，鼻锥关节轴承取得关键突破，产品已批量配套大型
矿用车；免维护十字轴顺利通过静扭试验、扭转疲劳试验，质量指标达到国际先进水平；
8 字轴套装机试验达到 GGB 的水平，目前已进入批量试配套阶段。
主要子公司在产品开发方面也取得了可喜的进展。永轴公司研制多种型号规格的
圆锥滚子轴承、圆柱滚子轴承及特殊结构非轴承类产品，并与某著名跨国公司合作，成
功研发出挂车轮毂轴承温升试验机，填补公司产品台架试验空白，取得了丰硕成果；三
齿公司改进完善传统产品设计，完成多种型号的推土机终传动和中央传动件等样品的开
发与试制工作，优化产品结构，拓宽应用领域；红旗股份在完成以电脑针织横机取代手
摇机的基础上，又从针距粗细、针数多寡等方面扩大产品系列，增强市场竞争力。
二是加强基础应用研究，夯实企业技术底蕴。针对产品研发、生产、使用中存在
的突出问题，组织开展专项课题研究，运用新材料、新技术、新工艺，突破关键技术瓶
颈，在新型建筑节点防腐技术、大型关节轴承镜面加工工艺与抗疲劳技术、双金属堆焊
（组合）技术、球面硬化处理、表面氧化和喷涂处理、织物与衬垫改进、启动力矩处理、
高强度铝合金冷热加工等方面取得显著成效。
三是申报创新项目，推广创新成果。把握国家、省级重大科技立项审批的有利时机，
积极参与项目申报，打造技术交流平台，助力创新项目实施，推动产品进入高端市场。
公司“高端自润滑关节轴承关键技术的研究与产品开发”课题参与国家科技支撑计划项
目申报，击败国内主要竞争对手，成功获得独自承担该项目课题的资格，目前已进入项
目任务书的草拟环节；“长寿命高可靠性重载卡车推力杆关节轴承”项目获得 2013 年省
技术发明二等奖，广州新图书馆“整体倾斜相互连接结构体系关键技术”获得广州市科
学技术奖（科技进步类）二等奖；“水工关节轴承双金属外圈的加工工艺技术” 获得漳
州市科学技术进步奖等。
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二〇一三年度股东大会资料
四是加强知识产权管理，巩固和提升行业位势。集团全年供获得 3 个发明专利的授
权，并有多项专利在申请中；作为国内关节轴承龙头企业及国家标准主制订单位，公司
在上海召开的 ISO/TC4 年会上提出了关节轴承静载荷、动载荷及寿命两项提案并获得通
过，代表中国参加关节轴承国际标准的制订，提升国际话语权。
3、深化内部管理，夯实管理基础
公司围绕效率与效益，不断引进、探索、实践新的管理模式和管理方法，完善现
代企业管理体系，提升经营管理水平与成效，推动企业战略目标的实现。
一是启动全面预算管理。在《董事会预算委员实施细则》的基础上，制订《公司
全面预算管理办法》，从机构设置、预算编制、预算监督、预算调控、预算考评与激励
等方面，建立完善企业全面预算管理体系，通过签订业绩责任书及编制预算表单，为集
团总部及子公司开展全面预算管理提供业务流程和管理方法。
二是深化内控体系建设。组织落实内控缺陷整改措施方案，修订公司层面内部控
制手册，编制业务流程图及流程描述，完善权限指引，并根据内外部环境的变化，重新
识别、评估经营风险，更新企业风险矩阵手册；同时，为防止体系运行的“两张皮”现
象，公司构建企业一体化管理框架体系，将企业内部控制与质量、环境、职业健康与安
全管理体系有机融合并汇编成册。
三是推进管理创新。首先，以问题为导向、价值流持续改善为核心，以生产车间
为实施主体，技术管理部门通力协作，全面推进精益生产管理项目的落地。其次，建立
完善集团管控体系，报告期公司完成了对永轴公司、三齿公司、红旗股份等主要控股子
公司董事会、监事会及经营班子的改组，进一步优化领导班子成员结构；同时，根据业
务发展规划，细化集团管控模式，按照战略型和财务型拟定子公司集分权管理方案，修
订、完善 45 个与集团管控相关的业务管理流程及 28 个配套管理制度，为全面推进集团
管控奠定基础。
四是挖掘成本效益。深入分析企业经营过程的成本构成要素，寻找降本着力点，
推动降本增效。2013 年争取政策性优惠贷款额度人民币 2 亿元，年可节约财务费用约
360 万元；细化经济责任制考核，严格执行“以绩效为导向，以价值贡献为标准”的薪
酬制度，有效控制人工成本。
五是完善军品生产组织。按照军工生产要求，成立特品车间，完成特品大楼改造
并投入使用，以便对航空军品试制、生产实行集中化管理；同时，针对军品生产特点，
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二〇一三年度股东大会资料
拟定特品车间经济责任制考核方案，为航空军工产品批量化生产做好前期准备工作。
4、强化人才队伍建设，提升企业发展后劲
立足公司战略发展需要，拓宽人力资源开发视野，引进、培养、储备关键岗位人
才，加速人才梯队建设。针对个别子公司管理松散、高端管理人才缺乏的现状，通过猎
头公司招聘 1 名职业经理人，出任子公司总经理；针对各业务板块领军人才缺乏的现状，
全年招聘博士 1 人，硕士研究生 9 人及多名的各专业技术人员；根据现有的专业技术人
员的知识结构，按其职位、专业、工作经历及工作性质，深入开展知识技能培训。公司
“建设高技能人才培养体系，助力企业发展”获得市国资委 2010－2012 年创新项目成
果二等奖，成功申报“国家级技能大师工作室”，以上项目预计可获政府补助资金近 300
万元。
（二）投融资工作
围绕“一基多元”的业务发展战略，借力资本市场，以项目为龙头，加快投资步
伐，在巩固关节轴承竞争优势的基础上，大力拓展机械基础零部件相关业务，全面布局
“十二五”发展。
1、借力资本市场促发展。借助上市融资平台，根据中国证券会《关于核准福建龙
溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》〔证监许可（2012）1640 号〕的
核准批文，公司以 6.72 元/股的价格向特定投资者非公开发行近 1 亿股人民币普通股，
募集资金总额约 6.69 亿元，扣除发行费用后募集资金净额约 6.49 亿元，用于高端关节
轴承技术改造项目、重载耐磨高端轴套技术改造项目、免维护十字轴开发项目和特种重
载工程车辆液力自动变速箱项目建设。报告期，四个募投项目已完成立项备案、可行性
研究、环境影响评价等；高端关节轴承技术改造项目 18000 多平方米四层厂房落户蓝田
二厂区，建筑主体工程进度过半，部分设备已采购并在老厂区先行安装并投产；由金昌
龙公司筹建的四座标准厂房（面积约 5 万平方米）主体工程已完工，其中一座厂房的水、
电、气等辅助设施已配套到位，2013 年完成了部分生产设备的搬迁、调试工作。
2、新厂区建设规划。根据五届五次董事会决议， 2011 年 4 月公司与华安县政府
签订了华安经济开发区 900 亩工业用地和 200 亩商住用地(具体面积以红线为准）的土
地购置合同，解决土地瓶颈问题，全面规划公司业务发展布局。报告期，金昌龙公司通
过竞价在华安经济开发区购置约 208 亩工业用地（连同 2012 年所购置的土地，金昌龙
公司在华安经济开发区至今已合计购入工业用地 406 亩、商住用地 98 亩），并按照公司
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二〇一三年度股东大会资料
业务发展规划，初步拟定华安新厂区的办公大楼、生产车间、仓储物流及其他综合配套
设施的建设方案，为公司的发展奠定基础。
3、发行短期融资券。公司向中国银行间市场交易商协会申请注册 4.5 亿元短期融
资券的发行额度，于去年 1 月份成功发行了第一期短期融资券人民币 1.5 亿元，发行利
率 5.3％，用于补充集团经营性流动资金，并通过向控股子公司发放委托贷款，降低子
公司贷款利率，可节约近 100 万元的财务费用。
4、子公司经营情况。报告期，永轴公司国内市场销售逆势增长 18.2％，成功拓展
德国某著名车桥公司、山东临工等新客户，为企业新增销售收入 1900 万元；红旗股份
海外市场开发取得成效，去年第四季度起孟加拉市场订单大幅增加，企业已连续两个季
度满负荷运转。然而，由于受行业需求疲软等因素的影响，报告期控股子公司经营绩效
未能得到根本性改善。
截止 2013 年 12 月 31 日，永轴公司资产总额 31,204 万元，净资产 9,899 万元，2013
年实现销售收入 14,136 万元，净利润-545 万元；三齿公司资产总额 29,378 万元，净
资产 5,714 万元，2013 年实现销售收入 9,318 万元，净利润-2,071 万元；金驰公司资
产总额 892 万元，净资产 727 万元，2013 年实现销售收入 423 万元，净利润 53 万元；
联合轴承公司资产总额 190 万元，净资产 131 万元，2013 年实现销售收入 193 万元，
净利润 17 万元；长沙波德资产总额 558 万元，净资产 385 万元，2013 年实现销售收入
493 万元，净利润 84 万元；金田公司资产总额 1,282 万元，净资产 261 万元，2013 年
实现销售收入 2,514 万元，净利润 15 万元。红旗股份资产总额 20,603 万元，净资产
3,448 万元，2013 实现销售收入 7,751 万元，净利润-880 万元；金昌龙资产总额 25,155
万元，净资产 23,261 万元，2013 年实现销售收入 0 万元，净利润 546 万元；新龙轴资
产总额 687 万元，净资产 676 万元，2013 年实现销售收入 27 万元，净利润-210 万元。
金柁公司处于清算解散阶段，截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额 785 万元，净资产 382
万元，2013 年销售收入 84 万元，净利润-42 万元。
（三）公司治理
1、规范“三会”运作，完善法人治理机制
公司董事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等
法律法规及公司章程的有关规定，认真履行职责，审慎行使职权，涉及公司的重大事项
均严格履行 “三会”决策程序，2013 年度召开了 2012 年年度股东大会、五届二十七
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二〇一三年度股东大会资料
次～五届三十二次董事会和五届十六次～五届十九次监事会，会议表决通过了股东大会
决议 10 项、董事会决议 27 项、监事会决议 16 项，独立董事、监事会及保荐机构对重
大事项发表了意见，确保决策质量、防范经营风险；组织修订公司章程、《公司募集资
金管理办法》、《公司独立董事年报工作制度》，制订《公司内部问责机制》，完善内控制
度，规范董、监、高行为，防范代理人风险，保护投资者利益。
此外，积极配合福建监管局、财政厅、国资委对公司内控体系规范及 2012 年度审
计机构关于公司内控审计情况报告的现场专项检查，认真总结、提交企业内控建设、内
控运行情况自查报告及相关证实性材料，福建省证监局对公司内控规范给予充分的肯定,
作为正面典型在网站上予以介绍。
2、加强投资者关系管理，维护“三公”原则
公司长期重视投资者关系管理，按照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制
度》的要求，认真开展投资者关系管理工作。一是通过电话、互联网和现场接待来访等
形式耐心解答投资者的咨询，就公司治理、发展战略、市场形势、非公开发行、募投项
目、产业政策影响等投资者所关心的热点问题进行交流和互动，增进投资者对公司的了
解。二是遵循“三公”原则，强化诚信意识教育，依照《证券法》、《上交所股票上市交
易规则》等有关法律、规章要求，及时、准确、完整地披露公司定期报告及 28 份临时
公告，提高信息透明度，确保信息对称与公平，维护中小投资者利益。
（四）推动文化深植，建设和谐企业
文化是推动企业发展的深层动力。公司根据发展需要，引进优秀文化因子，创新文
化理念，推进文化深植，助力战略落地。一是配合精益管理项目，大力宣传精益理念，
通过横幅、版报，专刊、简报等多种形式，报道项目进展情况，反映员工思想动态，选
树先进典型，展示员工风采，营造精益文化氛围。二是围绕“创业创新活力龙轴、和谐
卓越幸福龙轴”建设，公司以创建全国文明单位为契机，引导员工积极参与帮扶共建、
无偿献血、志愿者服务、文化体育等活动，树立社会主义文明风尚；开设道德讲堂，
传播道德经典，弘扬中华文化，提高员工社会公德和职业道德。2013 年公司荣获福建
省安全文化建设示范企业、福建省厂务公开民主管理示范单位、福建省《女职工劳动保
护特别规定》知识竞赛优秀组织奖、全国模范职工小家等称号；公司道德讲堂引经据典、
特色鲜明，有助于企业扬正气、树新风，获得了福建省委、漳州市委组织部、文明委的
高度评价。
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二〇一三年度股东大会资料
二、新年度工作思路
2014 年，全球经济形势依然错综复杂，行业恢复进程缓慢，企业经营不容乐观。
国际市场上，国际金融危机深层次影响未能完全消除，西方发达国家增长乏力，经济复
苏仍将延续美强、欧弱的不均衡格局；新兴经济体受自身结构性调整滞后及资本外流、
内需不足等多种因素的影响，经济增速放缓；同时，国际贸易摩擦及政策壁垒将在较大
程度上制约我国出口的正常增长，海外市场需求反弹力度有限。国内市场上，在宏观调
控和结构调整的大背景下，我国经济进入增速换档期，控制经济运行风险，平衡好增长
速度与发展质量关系，“稳增长、保就业、防通胀”成为国家经济工作的重中之重。当
前面对经济下行压力加大，国家财政货币政策将更趋灵活和弹性，对国内经济增长无疑
将会起积极的促进作用；然而，由于市场内生性增长动力不足，社会投资偏好减弱，投
资行为已逐步回归理性，经济政策的“跷跷板”效应决定了国内传统机械制造等周期性
行业短期内难以大幅增长，预计未来行业景气度将逐步进入温和的回升阶段。综合考虑
人工成本上涨、主机客户压价，以及企业新项目处于投入期，固定资产折旧和研发费用
上升等减利因素的影响，2014 年公司生产经营仍将面临严峻的考验。
新的一年，面对困难与挑战，公司要坚持以创新为驱动，推进企业转型升级，重点
瞄准进口替代、主机升级换代及国际跨国公司供应链转移的商机，加速营销、研发、管
理变革，提高新产品、新市场、新客户的开发成效；创新发展模式，立足“一基多元”
业务战略，加大资本运作力度，推动产融互动，有效整合资源，构建新的增长点，增强
企业发展后劲，引领企业早日走出行业困境。综合国内外经济形势和公司实际情况，
2014 年公司经营目标建议为：集团业务收入 9.10 亿元、利润总额 0.81 亿元、归属母
公司净利润 0.72 亿元。若行业形势或企业内部经营环境发生重大变化，建议公司召开
股东大会时，一并授权董事会在披露 2014 年半年度报告时根据实际情况对公司年度经
营目标进行必要的调整。
（一）完善营销体系，加快市场开拓
随着经营领域的扩大及产品种类的增加，企业市场营销应及时跟进，拓宽营销视野，
转变营销思路，细化营销策略，以适应公司业务的发展需要。一是实施差异化/成本领
先策略。立足公司发展全局，准确定位目标市场与客户，根据不同行业、不同产品、不
同用户的特点，发挥公司品牌、技术、性价比优势，运用产品差异化策略，大力拓展航
空军工、路桥建筑、轨道交通、新能源及跨国公司全球采购体系等高端市场和新兴应用
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二〇一三年度股东大会资料
领域，拓宽市场空间；运用成本领先策略，研发推出经济型产品，适度参与工程油缸、
轻纺机械、维修领域等中低端市场竞争，实现规模效益。二是推进营销管理变革。构建
集团营销平台，利用母子公司在目标行业和客户群关联性高的特点，有效整合集团营销
资源，发挥人员、渠道协同效应，提升市场开发成效；突出技术引领作用，以项目为龙
头，组建跨职能营销团队，通过项目同步开发，以强有力的技术支持和有效的解决方案
赢得客户信任，深耕传统客户市场，拓展新兴应用领域，促进高端轴套、免维护十字轴、
自动变速箱等业务尽快步入良性发展轨道。破除“坐商”模式，着眼全球市场，积极“走
出去”，主动联系、拜访客户，完善信息收集系统，掌握行业、市场的发展动向，了解
客户的真实需求，并落实到具体的项目营销计划中。三是完善营销激励机制。坚持以价
值贡献为导向，从老客户维护和“新项目”（新产品、新市场、新客户）开发两个维度，
加大营销队伍的激励考核力度，要真正做到“奖足以让人心动，罚足以让人心痛”，有
效调动营销人员的积极性与创造力，提升市场开发成效。
（二）致力技术创新，提升研发水平
技术创新是推动企业内生性增长的核心动力。公司要立足“一基多元”业务战略，
加快研发管理变革，调整、优化资源配置，完善技术创新体系，在巩固关节轴承业务的
基础上，加快提升其他业务的研发能力和产品质量水平，增强集团竞争力，促进相关业
务板块齐头并进，协调发展。一是加大技术创新投入，集团年研发投入力争达到销售收
入的 4％以上，为技术创新提供充分的资源保障，促进公司“四个一流”（人才一流、
技术一流、平台一流、装备一流）目标的实现。二是围绕国家产业政策，加速航空军工、
轨道交通、新能源等高技术含量、高附加值产品的开发步伐。要在坚持自主开发的基础
上，通过“借脑引智”，有效整合内外部优势资源，突破关键技术瓶颈，提高新产品开
发成效。三是推进重点科研项目攻关，抢占行业技术制高点。立足关节轴承基础技术与
应用研究，深入实施“高端自润滑关节轴承关键技术的研究与产品开发”国家科技支撑
计划（863 项目)和企业承担的其他国家重大科研专题项目，积累核心资源与能力，提
升产品技术含量及质量、档次，加速进入高端市场的步伐；针对航空、高速列车、新能
源等国家重大基础装备的战略需求，结合企业实际情况，组织申报国家重点基础研究发
展计划（简称“973 计划”）项目，争取外部资金、技术支持，助力企业技术创新，把
握技术标准话语权，巩固行业优势地位。四是推广“四新”技术，瞄准行业技术前沿，
在产品的设计开发及生产制造过程，不断引进、探索、运用新材料、新技术、新工艺、
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二〇一三年度股东大会资料
新设备，提升产品技术水平和生产效率。
（三）推动管理进步，提升经营成效
管理是企业永恒的课题，战略规划的落地和经营目标的实现离不开市场的拉动、
技术的驱动，更离不开管理的促动，需要通过改进、创新内部管理，提升经营效率与效
益。一是深化全面预算管理。以目标为导向，严格按照董事会预算委员会实施细则和公
司全面预算管理办法的规定，细化预算编制、分解、执行与控制，执行预算分析、反馈、
调整及预算评价与考核，在集团内部推行全面预算管理，提高年度预算准确性和可操作
性。期间，相关职能部门应立足长远，详细制订年度增收节支措施计划，提出支撑企业
中长期发展的措施方案，交由集团总部统筹安排资源的分配和储备事宜，为集团年度经
营目标和战略规划目标的实现保驾护航。二是推进精益管理项目。认真总结、分析项目
开展的经验与教训，扎实有效地推进项目第 3 阶段（成本/质量）、第 4 阶段（系统提升）
工作。项目实施过程务必讲求实效，切莫搭台子、走过场，流于形式；通过培植精益管
理理念与方法，改变员工心智模式，让员工熟练掌握、运用科学管理工具，提升持续改
进能力；通过借助外部力量，稳步推进管理变革，提升企业经营管理成效。三是推行质
量管理变革。大力倡导“第一质量”观，强化过程质量管理，推动作业标准化、检验系
统化、改进全员化、措施常态化；严肃质量考核纪律，确保责任到人、问责到位、奖罚
到位，提高员工规范意识，消除过程质量盲点，降低产品质量损失，提高生产效率及产
品质量的稳定性、可靠性。四是加快企业信息化建设。积极探索数字化企业建设的思路
和方法，加快企业两化融合步伐，构建敏捷高效的市场反应体系，提升企业经营决策水
平和过程管理成效。
（四）实施人才战略，构建和谐团队
围绕“十二五”战略发展规划，建立完善人才引进、培养、使用、激励机制，推
进人才队伍建设，构建战略性人力资源高地。一方面，通过外部引进和内部培养相结合，
加快人才梯队建设步伐，建成一支有战略眼光、能驾驭全局、为企业领航带队的企业
CEO 队伍；一支思想活跃、功底雄厚、创新意识强、时刻追踪前沿技术、能把握并不断
丰富企业核心技术和管理的专业队伍；一支技术精练、一专多能、富有创新思维的技术
工人队伍，全面提升企业人才硬实力。另一方面，建立完善薪酬绩效考核体系，加大人
才激励与约束，鼓励先进，鞭策落后，增强员工责任意识，激发员工积极性与创造力；
加强人文关怀，从工作、生活中关心人才成长，为员工多创造职业培训机会，多提供有
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二〇一三年度股东大会资料
助于人才成长的锻炼舞台，让员工从内心深处真切感受团队的温暖，愿意并能够共享企
业发展成果、共担企业发展重任、共闯企业发展难关，构建事业留人、待遇留人、感情
留人、文化留人的软环境。
（五）强化内控建设，提升公司治理水平
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及公司章程的
有关规定，建立完善法人治理机制，提升公司治理水平。一是强化“三会”运作管理。
发挥“三会”顶层设计作用，严格履行重大事项的内部决策程序，支持、配合独立董事
及监事的检查、监督工作，提高经营决策水平。二是深化内控体系建设。对照法规要求，
深入开展体系的自查与评估，借助专业机构的审计监督，发现体系设计和运行中存在的
问题，并及时加以改进和完善，确保公司内控制度建设相互协调、相互制衡，有效防范
经营风险。三是加强经营班子建设，强化管理层考核，严肃问责机制，增强管理层责任
意识和履职能力，提升企业绩效水平，保护股东利益。
（六）加快项目投资，增添发展后劲
围绕公司既定业务战略，加强投资项目管理，创建新的增长点，推动企业“十二
五”发展。一是加大募集资金项目投资力度，缩短产业化进程，按照项目投资计划，扩
充高端关节轴承、重载耐磨高端轴套生产能力，争取今年内释放免维护十字轴产能，实
现项目效益。二是加大资本运作力度，积极从央企、民企、外企三个维度寻找业务关联
度高的合作对象，努力捕捉项目合作机会，并争取通过参股、并购、重组及项目对接合
作等方式，进入新的业务领域，拓宽经营范围，推动企业外沿式发展。
各位股东、同志们，公司当前正处于转型升级的关键时期，成绩属于过去，未来
任重道远。面对压力和挑战，我们要坚定信心，继续发扬“求实奋进”的拼搏精神，团
结一致，敢于担当，勇于攻坚，克服前进中的困难和障碍；让我们策马扬鞭、奋蹄跨越，
以高度的事业心、责任感和坚忍不拔的毅力，引领企业尽快走出行业困局，推进企业科
学发展、跨越发展。
以上报告，请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一四年六月十二日
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二〇一三年度股东大会资料
会议资料二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○一三年度监事会工作报告
各位股东、同志们：
现将 2013 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况：
公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，
本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽职、忠于职守，认真履行有关法律、法规赋
予的职责，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规进行了监督，
维护公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。2013 年，监事会认真开好每一
次会议，努力提高会议质量；监事按规定列席公司股东大会和董事会会议，对公司的日
常经营活动履行监督职责，审阅了公司有关财务报表。
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，具体情况如下：
1、2013 年 4 月 25 日以现场方式召开五届十六次监事会，审议通过了以下议案：
（1）审议通过公司 2012 年度总经理工作报告。
（2）审议通过公司 2012 年度监事会工作报告。
（3）审议通过公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告。
（4）审议通过公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
（5）审议通过公司 2012 年年度报告及其摘要。
（6）公司 2013 年第一季度报告及其摘要。
（7）关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用自有闲置资金
委托金融机构向控股子公司提供总额不超过 25,000 万元的贷款，利率按同期银行贷款
利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。
（8）关于公司内部控制自我评估报告的议案。监事会认为：报告期内，公司按
照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，
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二〇一三年度股东大会资料
建立完善内部控制体系，公司内控体系设计科学、合理，并得到有效执行；内部审计机
构健全，人员配备到位，有效保证公司内部控制的执行和监督。公司 2012 年度内控自
我评估报告系统、完整、客观地反映了公司内部控制体系建设及执行情况，致同会计师
事务所为公司出具的致同审字（2013）第 350ZA1366 号标准无保留意见内控审计报告客
观、公正、真实、可信。
（9）审议通过关于推迟监事会换届选举的议案。公司五届监事会将于 2013 年 5
月 19 日到期，综合控股股东漳州市九龙江建设有限公司、实际控制人漳州市国资委意
见及企业的实际情况，同意公司监事会换届工作推迟至 2013 年 12 月 31 日前完成。在
公司换届选举完成前，公司五届监事会全体监事必须严格按照《公司法》和《公司章程》
的有关规定，继续履行好监事勤勉尽责的义务和责任。
（10） 审议通过关于修订公司章程的议案。
（11） 审议通过关于修订募集资金管理办法的议案。
2、2013 年 5 月 15 日以通讯表决方式召开五届十七次监事会，审议通过以下议案：
（1） 关于以募集资金置换项目先期投入资金的议案。监事会认为：本次以募集
资金置换项目先期投入的自筹资金已履行了必要的决策程序，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）进行了专项审计并出具鉴证报告，符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》及公司募集资金管理办法等有关规定，不影响募投项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意以本次募集资金
人民币 6,741.04 万元置换项目先期投入的自筹资金。
（2） 关于制订公司内部问责制度的议案。
3、2013 年 8 月 22 日以通讯表决方式召开五届十八次监事会，审议通过了以下议
案：
（1） 公司 2013 年半年度报告全文及其摘要；
（2） 募集资金存放与实际使用情况的专项报告。监事会认为：公司《募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》是真实、准确、完整的；公司募集资金的使用管理与
企业实际情况一致，符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及公司募集资金管理办
法的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
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二〇一三年度股东大会资料
4、2013 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开公司五届十九次监事会，审议通过了公
司 2013 年第三季度报告全文及正文。
5、2012 年 12 月 24 日以通讯表决方式召开公司五届二十次监事会，审议通过以下
议案：
（1） 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。监事会认为：公司本次
使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司募集资金管理办法的相关规定。
在不影响募集资金项目建设的情况下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解
决公司经营性资金需求,优化资金结构，降低财务费用，提高资金使用效率，维护公司
和投资者的利益；不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司
在规定的额度和期限内使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（2） 关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案。监事会认为：本次公司
使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司募集资金管理办法的相关规定。公司
在不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产
品，有利于提高资金使用效率，可获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途
的行为，符合公司和全体股东的利益。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募
集资金投资理财产品。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
一年来，公司监事会根据国家有关法律、法规和《上市公司治理准则》等相关规定，
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、对股东大会决议的执行情况，公司高
级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了检查监督。
报告期内，公司董事会和经营班子切实履行了股东大会的各项决议，紧紧围绕公司
战略发展和经营目标，着力推进业务结构调整和产业升级步伐，致力技术创新，积累自
主知识产权，构建核心竞争力；充分发挥品牌、技术、性价比优势，拓展国内、国际市
场；开展资本运作，落实完成非公开发行，筹集项目建设资金，推进募集资金投资项目
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二〇一三年度股东大会资料
建设，拓宽产品域和事业域，培育新的增长点；深化内部管理，强化成本控制，加大人
才队伍建设力度，增强企业综合实力和发展后劲，巩固行业优势地位。
监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
等制度的规定规范运作，公司董事会召开程序及其形成的决议符合《公司法》等相关法
律法规的规定；公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉敬业、忠于
职守、认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法、合理；对于未能如期完成
董事会、监事会换届工作事项，积极协调大股东及实际控制人，在有关方面的共同努力
下，于 2014 年 3 月 13 日完成公司“两会”换届工作；公司董事及高管在执行公司职务
时，不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行
为。
2、检查公司财务状况
一年来，公司监事会认真履行财务监督、检查职能，对公司财务制度、财务管理、
财务状况、经营活动情况等进行了认真检查，同时审核了公司财务报告、致同审字（2014）
第 350ZA0932 号标准无保留意见财务审计报告。
监事会认为：报告期内，公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未发
现违反财经法规的行为；公司 2013 年度财务报告完整、真实，客观、公允地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所为公司出具的致同审字（2014）
第 350ZA0932 号无保留意见财务审计报告客观、公正、真实、可信。
3、检查公司内控运行情况
一年来，公司依照中国证监会等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其
相关配套指引的要求，结合公司实际情况，推进企业内部控制体系建设工作。监事会认
真检查了公司内控体系规范情况，审核了公司 2013 年度内部控制评价报告、致同会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的致同专字（2014）第 350ZA0886 号标准无保留
意见内控审计报告。
监事会认为：报告期内，公司严格按照法规要求，建立完善企业内控体系，体系设
计科学、合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督
充分有效。公司 2013 年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制
体系建设及执行情况，致同会计师事务所为公司出具的致同专字（2014）第 350ZA0886
号标准无保留意见内控审计报告是客观、公正、真实、可信的。
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二〇一三年度股东大会资料
4、检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司通过非公开发行，募集资金总额 668,999,997.12 元，募集资金净
额 648,809,443.41 元；截止 2013 年 12 月 31 日，公司募投项目累计投入募集资金
10,054.69 万元，尚未使用金额 55,997.75 万元（含利息收入 75.03 万元、结构性等存
款收益 1,096.83 万元）存放于公司开立的银行专项账户。期间，公司按照法规要求，
以募集资金 6,741.04 万元置换项目预先投入的自筹资金，并于 2014 年 1 月分别使用
10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用人民币 10,000 万元暂时闲置募集资
金投资理财产品。
监事会认为：报告期，公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及公司募集资金
管理办法的规定，募集资金严格执行专户存储规定，募集资金专项使用严格履行决策程
序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金的存放及使用情况
合法合规。
5、检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司履行合同规定，出资人民币 1163.19 万元在华安经济开发区购买约
208 亩工业用地。监事会认为：公司收购、出售资产均依法定程序进行，程序合法，交
易价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，也未造成公司资产流失。
6、检查公司关联交易情况：
报告期内，根据控股股东九龙江建设与本公司签订的非公开发行股票认购协议书的
规定，九龙江建设以 6.72 元/股价格认购 3000 万股公司非公开发行股份，该事项构成
关联交易。监事会认为：上述关联交易的决策和执行过程遵循公开、公平和公正的市场
原则，交易程序合法，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
为更好地履行监事会的职责，我们要求监事会成员以高度的责任感和使命感，勤勉
尽职，真诚合作，认真学习贯彻《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业内部控
制基本规范》以及《公司章程》等相关法律法规，深入了解、掌握财务知识，依照《公
司法》及公司章程的有关规定，以公司和股东利益最大化为原则，认真履行职责，落实
监督职能，切实有效地促进公司规范运作，防范企业经营风险。通过深入细致地做好各
环节的监督工作，对公司经营管理及时提出意见和建议，保证公司各项经营活动的合法
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二〇一三年度股东大会资料
性及合理性，为实现公司持续、健康、快速发展而不懈努力。
监事会同时也希望公司董事会及经营班子，以公司和股东利益最大化为准绳，按照
上市公司的要求规范运作，不断完善法人治理机制和内部管理机制；着力提高自主创新
能力，加快企业转型升级，抢抓机遇，拓展国内、外市场；拓宽业务领域，构建新的增
长点，提升公司核心竞争力和持续发展能力，实现公司和股东利益最大化。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一四年六月十二日
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二〇一三年度股东大会资料
会议材料三
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2013 年财务决算与 2014 年财务预算报告
各位股东、同志们：
经公司六届二次董事会审议通过，现将公司 2013 年财务决算与 2014 年财务预算报
告提交公司股东大会审议：
第一部分：2013 年财务决算情况
2013 年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年,也是在增长阶段转换背景下加
快发展方式转变的关键之年。这一年，国际上几乎所有地区和主要经济体都表现欠佳，
多数发达国家仍然挣扎于金融危机的阴影中，新兴经济体增速普遍明显减缓，面对错综
复杂的国内外形势，国内采取了一系列调控措施，有效引导市场预期，经济运行企稳向
好，但受结构性问题制约，当前经济回升基础尚不稳固。
面对严峻的挑战，公司紧紧围绕“一基多元、两大转变、三个目标、四种手段”的
总体发展战略，坚持以创新为主线，深化企业内部管理。一方面加快产品结构升级，努
力开拓市场；另一方面加强内部管理，积极控制成本，提升产品质量，严控风险，克服
宏观环境带来的不利影响。2013 年度，在主要配套行业大幅下滑超 40%的情况下，公司
营业收入仅下降 2.93%，远低于行业下滑幅度。
一、预算指标完成情况
2012年度 2013年度 变动比率(%)
项 目 单位
实现数 计划数 实际数 比上年同期 比计划数
营业收入 万元 72,641 90,000 70,511 -2.93 -21.65
其中：主营业务收入 万元 70,522 85,600 66,844 -5.22 -21.91
营业成本 万元 50,856 63,266 52,425 3.09 -17.13
其中：主营业务成本 万元 50,301 59,805 50,007 -0.58 -16.38
营业税金及附加 万元 567 601 772 36.22 28.52
销售费用 万元 3,985 5,033 4,255 6.77 -15.46
管理费用 万元 8,144 8,887 10,375 27.39 16.74
财务费用 万元 1,354 463 2,155 59.15 365.43
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二〇一三年度股东大会资料
资产减值损失 万元 2,420 101 2,615 8.08 2,489.52
投资收益 万元 1,537 454.6 3,996 159.99 779.01
营业利润 万元 6,875 12,104 1,909 -72.23 -84.23
营业外收入 万元 5,998 3,300 3,488 -41.84 5.71
营业外支出 万元 2112 202 432 -79.55 113.86
利润总额 万元 10,762 15,202 4,965 -53.86 -67.34
所得税费用 万元 1,584 2,129 670 -57.72 -68.54
净利润 万元 9,178 13,073 4,296 -53.20 -67.14
其中：归属于母公司所有者的净利润 万元 9,724 13,015 5,078 -47.78 -60.98
少数股东损益 万元 -546 58 -782 43.29 -1,448.87
基本每股收益 元/股 0.32 0.33 0.14 -56.25 -57.58
稀释每股收益 元/股 0.32 0.33 0.14 -56.25 -57.58
净资产收益率 % 7.52 7.46 3.22 -57.18 -56.84
每股净资产 元/股 4.51 4.37 4.79 6.24 9.65
二、主要预算指标完成情况说明
1、 主营业务收入比上年减少 3,678 万元，比预算少 18,756 万元。主要是一年来，
我国经济增速显著放缓，市场需求萎缩，行业景气度下降；特别是工程机械、载重汽车
等公司下游重点主机厂商基本处于停产或半停产状态，市场订单急剧回落，使得公司主
营业务收入随之下降。其中：轴承产品同比减少 5,777 万元、齿轮及齿轮箱增加 584 万
元、红旗股份增加针织机收入 1,752 万元，其他汽车配件与冶金材料减少 237 万元。
2、 主营业务成本比上年减少 294 万元，比预算少 9,798 万元。主要是因主营业
务收入变动而变动，其中轴承产品同比减少 2,109 万元，齿轮及变速箱增加 1,540 万元，
针织机产品同比增加 274 万元。
3、 主营业务税金及附加比上年增加 205 万元，比预算增加 171 万元。主要是因
年度内集团购入的设备总额较上年减少，导致可抵减的增值税进项税额减少而影响。
4、 销售费用比上年增加 270 万元，比预算少 778 万元。主要是公司为拓展市场
份额而发生的费用增加。
5、 管理费用增加的原因主要是公司加大研发投入使得新产品研发支出增加
1,499 万元；后备管理人才引进及子公司金昌龙人员储备导致职工薪酬增加 922 万元；
折旧及无形资产摊销增加 92 万元；业务招待费减少 153 万元等，总体费用率有所上升。
6、 财务费用比上年增加 801 万元，比预算增加 1,692 万元。主要是集团公司本
年度发行短期融资券 1.5 亿元增加利息支出 825 万元。
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二〇一三年度股东大会资料
7、 资产减值损失比上年增加 195 万元，比预算增加 2,514 万元。主要是受账龄
结构变动影响坏账准备金的提取增加 85 万元，存货跌价准备比上年同期增加 110 万元。
8、 投资收益比上年增加 2,459 万元。主要是 2013 年度母公司及三齿公司处置兴
业证券股票的投资收益 2,330 万元(上年度该项收益为 1,094 万元，增加 1,236 万元）
及用暂时闲置的募集资金和自有资金存储结构性存款获得的收益 1,248 万元。
9、 营业利润比上年减少 4,966 万元，比预算减少 10,195 万元。主要是受母公司
经营收入下降及子公司产品毛利率下降的影响。
10、 营业外收入较上年减少 2,510 万元。主要是 2013 年度取得的政府补助 3,402
万元，较上年的 5,647 万元减少了 2,245 万元，本年度取得的政府补助资金主要有：三
齿公司瑞云新区建设公司发展扶持资金 73 万元、华安经济开发区招商引资奖励金 415
万元、技改项目补助 70 万元、集团本部及三齿公司、永轴公司结转确认与资产相关的
政府补助 1,307 万元、房产土地使用税奖励款 670 万元及其他项目补助 867 万元等。
11、 营业外支出比上年减少 1,680 万元，比预算多 230 万元。主要是上年度子公
司永轴公司异地搬迁政府补偿款转入收益，而搬迁相关费用及资产处置损失列入营业外
支出。
12、 利润总额比上年减少 5,797 万元，比预算少 10,237 万元。主要是受母公司经
营收入下降及子公司产品毛利率下降的影响，导致利润大幅下降。
13、 所得税费用、净利润等指标的波动，主要是受以上各因素综合影响利润总额
的变动相应波动。
14、 基本每股收益、稀释每股收益与上年同期和预算数的偏差，主要是实际净利
润比上年同期和预算数减少而影响。
15、 每股净资产、净资产收益率与预算的偏差，主要影响因素有公司报告期内实
施增发股份、实现净利润下降、可供出售金融资产的期末公允价值减少等对净资产的影
响等。
三、资产、负债及股东权益的增减变动情况
1、 资产总计期末 280,294 万元，比期初增加 63,562 万元，增长 29.33%。主要是
当年的生产经营盈余、生产经营流动资金占用变化、对持有兴业证券等股票按期末收盘
价进行公允价值计量、归还技改项目贷款和短期借款、增发股份等因素的综合影响。
24
二〇一三年度股东大会资料
① 流动资产期末 161,843 万元，比期初增加 64,701 万元。主要因素有：年末货
币资金余额增加 3,778 万元，应收账款增加 2,975 万元，应收票据增加 2,173 万元，预
付账款减少 2,576 万元，存货减少 4,631 万元，其他应收款减少 694 万元和结构性存款
等其他流动资产增加 63,701 万元等；
② 非流动资产期末 118,452 万元，比期初减少 1,139 万元。主要影响因素有：为
加快技改项目的投产进度，固定资产及在建工程净额增加 4,460 万元，出售兴业证券股
票及按期末收盘价进行公允价值计量减少可供出售金融资产 11,087 万元，子公司红旗
股份收回对外委托贷款而减少持有至到期投资 1,046 万元，投资性房地产减少 174 万元，
递延所得税资产增加 1,098 万元和其他非流动资产增加 4,254 万元等。
2、 负债合计期末 88,845 万元，比期初增加 7,560 万元。主要影响因素有：
① 流动负债期末 67,032 万元，比期初增加 11,733 万元。主要是归还到期的银行
短期借款 7,103 万元，应付票据增加 2,712 万元，应付账款减少 1,650 万元，预收账款
减少 68 万元，应付职工薪酬余额减少 625 万元，应交税费增加 103 万元，因发行短期
融资券计提的应付利息增加 749 万元，其他应付款减少 664 万元，子公司永轴公司一年
内到期的长期借款 3,290 万元以及发行短期融资券而增加的其他流动负债 14,990 万元
等；
② 非流动负债期末 21,813 万元，比期初减少 4,173 万元。主要是子公司永轴公
司一年内到期的长期借款 3,290 万元重分类至一年内到期的非流动负债及归还技改项
目借款减少 10 万元，母公司收到政府拨付的航空关节轴承研保项目资金 900 万元增加
专项应付款，持有的兴业证券等股票按期末收盘价进行公允价值计量导致递延所得税负
债减少 1,613 万元，子公司红旗股份增加预计负债 87 万元等。
3、 归属母公司的股东权益期末 186,193 万元，比期初增加 56,858 万元。其中：
① 股本增加 9,955 万元系报告期实施增发股份所致；
② 资本公积增加 45,785 万元，主要是报告期实施增发股份所增加的股本溢价
54,926 万元以及期末对持有兴业证券等股票按公允价值进行计量扣除相应递延所得税
负债与成本的净减少额 9,141 万元；
③ 盈余公积增加 742 万元，是根据公司章程对当年实现的净利润提取 10%的法定
盈余公积；
25
二〇一三年度股东大会资料
④ 期末未分配利润增加 340 万，主要是当年实现净利润提取 10%的法定盈余公积
后余 4,336 万元及分配 2012 年度现金股利 3,996 万元。
四、现金流量变动情况
2013 年度现金及现金等价物净增加额为 3,121 万元。主要由经营活动现金流量净
额 3,678 万元，投资活动现金流量净额-67,636 万元和筹资活动现金流量净额 67,220
万元以及汇率变动对现金等价物的影响-141 万元等组成。其中：
1、 2013 年度经营活动产生现金流量净额比上年增加 6,139 万元。主要系公司加强
现金回笼，增加商品采购汇票支付比例，控制现金支付等。
2、 投资活动产生的现金流量净额较上年减少 64,386 万元。主要系本年出售兴业
证券股票，使得取得投资收益收到的现金较上年增加 1,234 万元；收到的其他与投资有
关的现金减少 7,280 万元；购建固定资产的现金支出较上年减少 3,239 万元；暂时闲置
的募集资金和自有资金转入结构性存款等支付的其他与投资有关的支出增加 62,937 万
元。
3、 2013 年度筹资活动产生现金流量净额比上年增加 66,638 万元。主要是本年实
施定向增发股份收到的现金 65,204 万元；分配股利、利润和支付利息等现金支出增加
310 万元，借款收到的现金减少 40,727 万元，发行短期融资券收到现金增加 14,940 万
元，偿还借款的金额较去年减少 27,168 万元等。
五、主要财务评价指标完成情况及简要分析
偿债能力指标
单 2013 年度 2012 年度 增减变动
偿债能力指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
资产负债率 % 31.70 21.60 37.50 25.17 -5.80 -3.57
流动比率 2.41 2.45 1.76 1.39 0.65 1.06
速动比率 1.78 2.01 0.91 0.80 0.87 1.21
从偿债能力指标的变动情况看，说明公司财务杠杆的利用还有较大空间，资产结构
较为稳定；优质的资产质量和较高的流动性有效地保障了长、短期债务偿还能力，资信
状况良好，同时多家银行给予公司较高的信用等级和授信额度、融资渠道畅通，经营风
险较小；但与行业平均指标对比，公司的财务依然较为稳健。
26
二〇一三年度股东大会资料
资产营运能力指标
单 2013 年度 2012 年度 增减变动
运营效率指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
应收账款周转天数 天 122 99 90 75 32 24
存货周转天数 天 312 296 317 284 -5 12
流动资产周转率 次 0.52 0.44 0.75 0.84 -0.23 -0.40
总资产周转率 次 0.28 0.18 0.36 0.28 -0.08 -0.10
从资产营运能力指标的变动情况看，说明公司流动资产与总资产的运营效率依然较
低，当前资产规模所对应的销售额明显偏低，销售规模有待进一步提升；由于市场低迷、
金融机构银根紧缩的影响，应收账款与存货资金占用比重依然较大，资产的流动性有待
提升，因此应进一步强化集团营销管理机制，充分发挥集团的母合效应，提高企业资金
运营效率。
盈利能力指标
单
盈利能力指标 2013 年度 2012 年度 增减变动 备注
位
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
净资产收益率（摊薄） % 3.22 4.72 7.52 8.61 -4.30 -3.89
净资产收益率（加权） % 3.02 4.33 7.97 9.06 -4.95 -4.73
总资产报酬率 % 2.85 4.96 4.85 7.00 -2.00 -2.04
销售利润率 % 2.71 19.88 14.82 28.53 -12.11 -8.65
成本费用利润率 % 7.10 24.50 16.58 36.47 -9.48 -11.97
从盈利能力指标的变动情况看，说明公司资本获利能力有所下降。虽然母公司产品
仍具有较高的附加值，但受市场下滑、人民币升值及主机厂商招标竞价等影响，较上年
度已有明显的下降；且子公司业绩受经济低靡、市场下滑的影响更加显现，以致明显拖
累集团的整体盈利水平，因此，如何进一步强化子公司管控，提升子公司产品竞争力及
盈利贡献，对保证集团战略规划的实现将产生至关重要的作用。
企业发展能力指标
单
企业发展能力指标 2013 年度 2012 年度 增减变动 备注
位
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
主营业务增长率 % -5.22 -16.94 -13.55 -6.38 8.33 -10.56
总资产增长率 % 29.33 39.79 17.41 18.99 11.92 20.80
资本保值增值率 % 141.35 146.47 112.21 114.05 29.14 32.42 分红后
从企业发展能力指标的变动情况看，公司主营业务受经济低靡、市场需求萎缩，行
27
二〇一三年度股东大会资料
业景气度下降的影响有一定幅度的下降，特别是母公司所受影响更大，但仍远低于行业
的平均下滑水平；资产总额和保值增值率由于受报告期公司实施增发股份的影响有较大
幅度的增长；总体看，公司仍具有较强的发展能力。
附件一、资产负债表
附件二、利润表
附件三、现金流量表
附件四、所有者权益变动表
第二部分：2014 年度财务预算情况
展望 2014 年，国际经济总体趋稳，内需增长面临下行压力。根据公司“十二五”
战略规划及总部拟订的二○一四年经营目标，综合考虑公司各项业务的行业特点、发展
方向、盈利能力及各项业务综合的经营管理状况，对各项指标进行逐一分解、落实，二
○一四年度财务预算作如下安排。
一、预算主要指标：
单 龙溪股份合并报表
项 目 位 2013年实际 2014年预计 比增（%）
营业收入 万元 70,511 91,000 29.06
其中：主营业务收入 万元 66,844 88,200 31.95
营业成本 万元 52,425 68,354 30.38
其中：主营业务成本 万元 50,007 66,785 33.55
营业税金及附加 万元 772 702 -9.11
销售费用 万元 4,255 4,536 6.61
管理费用 万元 10,375 12,336 18.90
财务费用 万元 2,155 1,094 -49.23
资产减值损失 万元 2,615 953 -63.56
投资收益 万元 3,996 3,530 -11.66
营业利润 万元 1,909 6,554 243.33
营业外收入 万元 3,488 1,777 -49.06
营业外支出 万元 432 187 -56.71
28
二〇一三年度股东大会资料
利润总额 万元 4,965 8,145 64.04
所得税费用 万元 670 1,210 80.67
净利润 万元 4,296 6,935 61.45
其中：归属于母公司所有者的净利润 万元 5,079 7,200 41.77
少数股东损益 万元 -783 -265 -66.16
基本每股收益 元/股 0.14 0.18 28.72
稀释每股收益 元/股 0.14 0.18 28.72
净资产收益率 % 3.22 3.84 19.25
每股净资产 元/股 4.79 4.87 1.64
二、预算编制的简要说明
1、主营业务收入预算比上年增加 21,356 万元。主要是预计报告期随着整体经济的
逐步企稳回升，跨国公司在华采购的增加，国内外市场增长可期；其中：母公司增加
10,253 万元，永轴公司增加 3,380 万元，三齿公司增加 3,033 万元，红旗股份增加 3,988
万元。
2、主营业务成本预算比上年增加 16,778 万元。主要是随主营收入预算的增长而增
加。
3、营业税金及附加预算比上年减少 70 万元。主要是预计的主营收入上升以及考虑
到设备购置可抵扣进项税增加而影响应交的增值税税负水平下降。
4、销售费用预算比上年增加 281 万元。主要是预计的主营收入上升而相应的运输、
包装、售服费等变动性费用将相应增加，总体销售费用率水平略有下降。
5、管理费用预算比上年增加 1,961 万元。主要是部分变动费用将随主营收入增长
而增加；研发费用预算增加近 500 万元；同时公司将继续实施内部挖潜降耗措施，强化
非生产费用开支的控制，总体管理费用率水平略有下降。
6、财务费用预算比上年下降 1,061 万元。主要是随着公司非公开发行股票的实施，
募集资金的到位，并将其中 1 亿元作为暂时补充流动资金以及第一期短期融资券到期归
还等，使得贷款利息支出大幅下降，因此整体财务费用将较上年度大幅下降。
7、资产减值损失预算比上年减少 1,662 万元。主要是考虑 2014 年度将进一步加强
资金占用管理与考核，公司将努力降低应收账款及存货的资金占用，因此预计新增应收
账款减值准备和存货跌价准备将比上年同期大幅降低。
8、投资收益预算比上年减少 466 万元。主要是上年度出售兴业证券股票 250 万股，
而本年度预算出售兴业证券股票将较上年大幅减少。
29
二〇一三年度股东大会资料
9、营业利润预算比上年增加 4,645 万元。主要是受主营收入增长的影响。
10、营业外收支净额比上年减少 1,956 万元。主要是预计的 2014 年的政府补助减
少。
11、利润总额预算比上年增加 3,180 万元。主要是预计营业利润变动，及营业外收
支净额变动的影响。
12、所得税费用比上年增加 540 万元。主要是利润总额变动的影响。
13、净利润预算比上年增加 2,639 万元。主要是受利润总额和所得税变动的影响。
14、净资产收益率、每股收益、每股净资产系按以上预计的净利润进行测算，其中
未考虑持有可供出售金融资产公允价值变动影响。
以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，但世界经济复苏仍面临
较多的不确定和不稳定因素，本预算能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市
场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，公司将根据经济发展
状况适时调整预算指标。
三、实现二○一四年预算的主要措施：
2014 年国内外经济环境总体将趋于改善，但面临的困难和风险不容忽视，不稳定、
不确定因素依然很多。从国际看，一方面，世界经济有望逐步走出金融危机阴影并呈现
缓慢复苏，全球贸易会有所增长，国际投资会有所增加，国际市场需求会有所上升；另
一方面，全球经济仍处于深度调整期，复苏基础不稳、动力不足，美联储将逐步退出量
化宽松政策，全球范围内贸易保护主义又回潮加剧，贸易摩擦将会进一步加剧。从国内
看，一方面，经济已开始企稳回升，改革效应将开始逐步释放，一些结构性问题有所缓
解，通胀压力将有所减轻；另一方面，经济回升的基础尚不稳固，产能过剩矛盾依然突
出，投资驱动的发展方式仍未从根本上改变，经济运行中各种深层次问题仍有待破解，
即将出台一些重大改革开放措施会在一定程度上引起经济波动。这些因素的交织叠加使
得国内外经济环境仍然比较复杂，公司面临的机遇和挑战并存，困难与希望同在。为确
保 2014 年度财务预算目标的实现，拟采取如下措施：
1、持续推进全面预算管理。目前集团已制定了包括机构设置、预算的编制、预算
的监督、预算的调控以及预算的考评与激励等全面预算管理制度和实施细则，并根据集
团及各子公司的具体情况，编制了一套完整的预算表单和子公司业绩责任书；2013 年
30
二〇一三年度股东大会资料
度已经在主要子公司试行开展全面预算管理，2014 年度将进一步深入开展集团全面预
算管理工作，并进行全面的总结与分析，对相关制度、流程等进行修订、完善，争取
2015 年度在整个集团全面推行全面预算管理。
2、持续开展降本增效，强化成本控制。
（1）从产品设计到交付全过程开展技术进步、管理进步活动，不断优化产品结构，
降低材料消耗；
（2）充分发挥集团本部的信用和低成本融资优势，建立集团“资金池”，提高资金
集约化管理水平，灵活调拨集团内部资金，提高集团内部的资金使用效率，同时保证各
子公司的资金需求并降低整个集团的资金成本；
（3）争取更多、更优惠的政策性贷款，最大限度地降低融资成本；
（4）全面推进精益生产管理项目，最大程度地消除浪费、提升资源使用效率，并
以此带动管理机制的变革，推进企业经营效率的提升，形成作业标准化、管理一体化、
改善全员化、育才体系化、信息共享化的管理模式。
3、加强募集资金管理，稳步推进募集项目的实施。
（1）在确保不影响募集项目进度的情况下，对暂时闲置的募集资金在符合相关监
管要求的条件下进行科学、合理的配置，提高资金收益；
（2）进一步充分调研项目产品的市场需求情况并加大市场开拓力度，稳步推进募
集项目实施，实现以市场促项目，以项目带市场的良性循环，加快实现项目效益。
4、强化财务分析与监管，防范财务风险。
（1）强化集团现金流管理，加强现金流的分析、监督和考核，提升自身“造血”
功能，有效防范财务风险。
（2）着力改善资产质量和资产运营效率，有效控制存货资金占用，改善存货质量
与流动性。
5、充分利用国家、福建省和漳州市出台的相关财税、金融、外贸、知识产权与创
新等方面的扶持优惠政策，争取更多政府补助和政策优惠。
以上预决算报告，请审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董事会
二〇一四年六月十二日
31
二〇一三年度股东大会资料
会议材料四
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○一三年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东、同志们：
经公司六届二次董事会审议通过，现将公司二○一三年度利润分配及
资本公积金转增股本预案提交股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》及《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》（中国证监会令[2008]57 号）的有关规定，结合公司实际情况，
建议公司二○一三年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现净利
润 74,237,563.77 元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取 10％
的法定盈余公积金 7,423,756.38 元后，加上年初未分配利润
418,496,930.22 元，扣除本年度已分配的 2012 年度股利 39,955,357.10
元，可供股东分配的利润（未分配利润）为 445,355,380.51 元。公司拟以
现有总股本 399,553,571 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金股利
1.00 元（含税），共计 39,955,357.10 元，其余未分配利润结转下一年度；
资本公积金不转增股本。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年六月十二日
32
二〇一三年度股东大会资料
会议资料五
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2013 年年度报告及其摘要
各位股东、同志们：
公司 2013 年年度报告及其摘要已提交公司六届二次董事会审议通过，
并于 2014 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其
中,2013 年度报告摘要同时刊登在《上海证券报》，具体内容可查阅以上媒
体网页。
请各位股东予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年六月十二日
33
二〇一三年度股东大会资料
会议资料六
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事二○一三年度述职报告
各位股东、同志们：
作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们能
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和
《公司章程》的要求，在 2013 年的工作中，勤勉尽责，恪守诚信，忠实履行独立董事
的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响，积极出席 2013 年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人
治理等方面的问题积极参与公司决策管理，并对董事会相关事项发表了独立意见，努力
维护公司和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
公司五届董事会于 2014 年 3 月 13 日任期届满，五届董事会三名独立董事分别为林
志扬先生、叶少琴女士、肖伟先生，其中林志扬先生届满离任，经五届三十三次董事会
和 2014 年第一次临时股东大会审议同意，聘任叶少琴女士、肖伟先生和郭朝阳先生担
任公司六届董事会独立董事，具体如下：
林志扬：现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副理
事长、厦门企业管理学会副会长、福建冠福、福建高速和泰亚鞋业独立董事，2008 年 4
月～2014 年 3 月，担任公司独立董事。
叶少琴：现任厦门大学管理学院会计系基础教研室主任，从事教学和科研工作，曾
任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计等工作，
兼任福建富顺光电子科技股份有限公司、华富基金管理有限责任公司独立董事。2009
年 5 月至今，担任公司独立董事。
肖伟：现任厦门大学法学院教授，兼任福建厦门英合律师事务所兼职律师、厦门国
贸集团股份有限公司董事；2006 年 11 月至今，任中国世贸组织法研究会理事；2008 年
至今，兼任福建省企业法律工作协会副会长、厦门企业法律工作协会副会长、中国证券
34
二〇一三年度股东大会资料
法研究会理事；2009 年 12 月起，担任公司独立董事。
郭朝阳：现任厦门大学管理学院教授、博士生导师、市场营销学系主任，兼任中国
企业管理研究会理事、中国市场学会理事、中国管理学会市场营销专业委员会委员及福
建烟草、河北怀特集团等公司顾问；2010 年至今任赛特新材料公司独立董事，2014 年
3 月起，担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东中担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概括
（一）本报告期内出席公司董事会会议的情况
1、报告期内，公司召开五届二十七次～六届一次董事会共 8 次会议，其中，五届
二十七次和六届一次董事会以现场会议召开，其他 6 次董事会以通讯表决方式召开。
2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会，主动了解公司生产经营情况，以及在
技术创新方面所取得的成效，认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期间，先
后考察了公司 2013 年新投用的特品大楼、实验中心以及公司总部的成品一车间、成品
三车间、成品四车间、热处理车间以及成品仓库。对成品仓库及存货管理进行重点考察，
了解了公司存货盘点的实际做法，对公司的存货管理提出指导性意见。
报告期内，我们出席了公司召开的所有董事会会议（2013 年 4 月～2014 年 3 月），
具体情况如下：
本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺 席
姓 名 备 注
事会次数 （次） （次） （次）
林志扬 7 7 0 0
叶少琴 8 8 0 0
肖伟 8 8 0 0
郭朝阳 1 1 0 0
（二）报告期内出席公司股东大会会议的情况
亲自出席年度内公司召开的公司 2012 年度股东大会及 2014 年第一次临时股东大
会。
35
二〇一三年度股东大会资料
本年应参加股 亲自出席 请假 缺 席
姓 名 备 注
东会议次数 （次） （次） （次）
林志扬 2 2 0 0
叶少琴 2 2 0 0
肖伟 2 2 0 0
郭朝阳 1 1 0 0
2013 年，我们为公司工作的时间超过 15 个工作日，有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况和提供
的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情况，我们都
能翔实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查，实时了解公司的动态，获取做出决策
所需要的情况和资料，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行独立董事职责，
维护公司和中小股东的合法权益。
在 2013 年报编制过程中，依照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取管理
层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，积极与年审会计师进行充分的沟通，掌握审
计报告工作的进展情况，协调年审机构如期提交审计报告，并就年报工作进行了现场考
察，确保公司年报工作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，对公司发生的关联交易等重大事项予以重点关注，并按照《公司章程》
的规定发表独立意见，主要包括：关于 2012 年度公司董事高级管理人员年薪报酬的独
立意见、关于公司对外担保的专项说明及独立意见、独立董事关于以募集资金置换项目
先期投入资金的独立意见、关于出售部分可供金融资产的独立意见、关于使用闲置募集
资金暂时补充流动资金的独立意见、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意
见、关于董事和独立董事候选人提名的独立意见、关于聘任董事长及高级管理人员的独
立意见。
（一）关联交易情况
控股股东漳州市九龙江建设有限公司根据与本公司签署的《福建龙溪轴承（集团）
股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》的规定，报告
期内以现金方式认购 3,000 万股公司非公开发行股份。该关联交易事项决策程序合法、
36
二〇一三年度股东大会资料
定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
公司始终按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等法律法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》等公司制度关于对外担保的规定，严格控制对外担保事项。
1、对外担保事项
2011 年 9 月福建红旗股份有限公司（简称“红旗股份”）销售商浙江金恒数控科技
股份有限公司以银行按揭模式销售红旗股份针织机产品为终端客户东莞市帝亚针织时
装有限公司（简称“帝亚公司”）提供担保，担保总金额 1166.20 万元，红旗股份为本
次担保提供反担保。因帝亚公司违约，金恒公司于 2013 年 3 月对被担保方帝亚公司及
反担保方红旗股份提出诉讼，要求帝亚公司支付代偿款 8,557,828 元、代偿款利息 192,278
元；要求红旗公司履行反担保责任，支付除上述两项外还要求支付 758,069 元违约金，
共计 9,508,175 元。后经三方协议同意，由红旗股份承担 6,547,817.62 元的反担保责任，
并另行承担部分诉讼费 20000 元。报告期内红旗股份已按协议规定履行反担保责任。
截止 2013 年 12 月 31 日，红旗股份为购买其产品的客户向银行办理的产品按揭消
费贷款提供的担保余额为 2,999.51 万元。
除子公司红旗股份提供上述对外担保或反担保外，本公司及其他子公司不存在任何
其他的对外担保事项。
2、关联方资金占用情况
2013 年初红旗股份前控股股东福建省机电控股有限责任公司非经营性占用红旗股
份资金余额 1192.28 万元系本公司控股红旗股份前所发生，报告期福建省机电控股有限
责任公司偿还 750 万元后，2013 年末占用资金账面余额 442.28 万元。综合考虑期末红
旗股份应支付福建省机电控股有限责任公司往来款约 206 万元及后者的全资子公司厦
门利富来公司往来款 226 万元，福建省机电控股有限责任公司实际占用红旗股份资金余
额约 10 万元。
福建省机电控股有限责任公司与公司控股股东九龙江建设没有关联关系，本公司不
存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据公司第五届十七次、十八次董事会会议及 2012 年第一次临时股东大会、2012
37
二〇一三年度股东大会资料
年第三次临时股东大会会议决议，本报告期内，公司向 10 名符合法律、法规特定对象，
非公开发行 A 股股票 99,553,571 股，募集资金总额 668,999,997.12 元，扣除发行费用
20,190,553.71 元后，实际募集资金净额为人民币 648,809,443.41 元，其中增加注册
资本（实收资本）合计 99,553,571 元，超额部分增加资本公积 549,255,872.41 元。本
次募集资金的存放、审批及使用均符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，
并及时、准确、完整地进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
2013 年 5 月 15 日，公司五届二十八次董事会审议通过了《关于以募集资金置换项
目先期投入资金的议案》，同意以本次募集资金人民币 6,741.04 万元置换项目先期投入
的自筹资金，我们对该议案内容发表了独立意见，认为本次置换有利于提高募集资金的
使用效率，降低公司财务成本，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形。
2013 年 12 月 24 日，公司五届三十二次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金投资产品的议案》，我们对上
述两个议案内容分别发表了独立意见，认为公司在确保不影响募集资金项目建设和募集
资金使用需求的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可满足公司经营性
资金需求, 有利于优化资金结构，降低财务费用，提高资金使用效率，维护公司和投资
者的利益；同意公司使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时补充流动资金，并在规
定期限内及时归还募集资金专项账户。同时，公司在确保不影响募集资金项目建设和募
集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限一年
以内、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，不存在变相改变募集
资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募
集资金投资理财产品。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年 4 月 24 日，薪酬委员会对公司董事长、监事会主席及其他高级管理人员 2013
年度薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬符合公司《董事长、经理班子和
监事会主席年薪方案》的规定。
2014 年 3 月 13 日，公司六届一次董事会选举曾凡沛先生为公司董事长；根据董事
长曾凡沛先生提名，聘任陈晋辉先生为公司总经理、黄继新先生为公司董事会秘书；根
38
二〇一三年度股东大会资料
据总经理陈晋辉先生提名，聘任卢金忠先生、郑长虹先生、张逸青先生、康安伟先生为
公司副总经理，陈志雄先生为公司总工程师、曾四新先生为公司财务总监（财务负责人）。
我们就公司高级管理人员的聘任发表独立意见，认为本次公司董事长的选举和高级管理
人员的聘任符合《公司章程》的规定，聘任程序合法有效；上述高级管理人员具备相关
法律法规及《公司章程》规定的任职资格；上述人员的选举、聘任，没有损害中小股东
的利益，同意上述人员的聘任。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2014 年 1 月 25 日披露 2013 年度业绩快报，之后公司自查中发
现，因会计人员疏忽，对于报告期公司所发生的部分与收益相关的费用 271 万元直接从
收到的政府补助中支付，未确认期间费用和营业外收入，不符合《企业会计准则》的相
关规定。公司于 2014 年 3 月 22 日披露 2013 年度业绩快报更正公告，将公司 2013 年度
营业利润从 2,244 万元调整为 1,973 万元，调减幅度-12.08％。公司今后在会计处理和
财务报表编制中应更加严格仔细，杜绝类似情况出现。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经五届二十七次董事会及 2012 年度股东大会审议通过，公司续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报表及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司基于对未来行业和市场的分析及公司战略发展规划，根据《福建龙
溪轴承（集团）股份有限公司未来三年分红规划（2012 年—2014 年）》，以及公司章
程关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，审议通过并实施了 2012 年度公司利润
分配方案：以总股本 399,553,571 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。
实际分配现金利润为 39,955,357.10 元，占公司 2012 年度合并报表归属于母公司所有
者的净利润的 41.09%。2012 年度剩余可供投资者分配的未分配利润结转下一年度。
我们认为，公司实施的利润分配政策和 2012 年度利润分配方案符合法律法规、《福
建龙溪轴承（集团）股份有限公司未来三年分红规划（2012 年—2014 年）》及公司章
程的规定，分红标准明确、清晰，分红比例合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司可
持续发展，更好地保护中小投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易、认购公司非公开发
39
二〇一三年度股东大会资料
行股份以及为公司发行短期融资券提供担保的承诺，其中控股股东认购公司非公开发行
股份所发生的关联交易决策程序合法合规，交易定价公允、合理。期间，公司及控股股
东未能在 2013 年 12 月 31 日前如期履行董事会、监事会换届工作，之后经各方努力，
公司于 2014 年 3 月 13 日召开临时股东大会，审议通过董事会、监事会换届选举议案，
落实完成“两会”换届工作。
（九）信息披露的执行情况
报告期，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规规定，真实、准确、及时、完整地
履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求，组织修
订公司层面内部控制手册，编制业务流程图及流程描述，完善权限指引，并根据内外部
环境的变化，重新识别、评估企业经营风险，更新风险矩阵手册，；组织修订公司章程、
《公司募集资金管理办法》、《公司独立董事年报工作制度》，制订《公司内部问责机
制》、《公司全面预算管理办法》，有效推进企业内控制度建设，防范经营与财务风险。
报告期，公司内部控制体系有效运行，在内控自我评价及内控审计工作中均未发现公司
内部控制存在重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设五个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、预算委员会。
报告期，公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定，认真
履行职责，有效促进公司相关工作的开展。期间，组织召开审计委员会 3 次会议、提名
委员会 2 次会议、薪酬与考核委员会 1 次会议，分别对公司财务报告、内部控制、风险
管理、董监事及高管提名、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科
学决策发挥了积极的作用。
四、总体评价和建议
2013 年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立
董事的职责，参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识
和经验对公司发展及经营提出建议，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科
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二〇一三年度股东大会资料
学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护公司和股东特别是中小股
东的合法权益。
2014 年，我们将秉承诚信与勤勉的精神，以及对股东负责的态度，注重培训学习，
提高履职能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地履行独立董事
的职责，勤勉尽责，恪守诚信，防范内幕交易，维护公司和股东特别是中小股东的合法
权益。我们将充分利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，
为董事会的决策献计献策，努力提高公司决策水平和经营绩效。同时也希望公司董事会
及经营班子，不断完善法人治理和内部控制机制，不断提高自主创新能力，加快转型升
级步伐，抢抓发展机遇，进一步拓展国内外市场及其他相关业务，提升 LS 品牌在国际
市场的影响力，增强公司核心竞争力和持续发展的能力，努力创建新的增长点，以更加
优异的业绩回报广大投资者。
以上述职报告请予以审议。
独立董事： 叶少琴 肖伟 郭朝阳
二○一四年六月十二日
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二〇一三年度股东大会资料
会议材料七
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东、同志们：
依据公司所处行业及社会的薪酬水平，结合公司当前的发展情况及子
公司的规模，为能更好地体现责权利的一致性，拟对独立董事薪酬进行调
整，从原来每年 4 万元（税前）调整为每年 6 万元（税前），独立董事履
职过程所产生的交通、住宿等费用由公司支付。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一四年六月十二日
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二〇一三年度股东大会资料
会议材料八
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案
各位股东、同志们：
根据董事会审计委员会研究提议并经公司六届二次董事会决议通过，
现将该议案提交公司股东大会审议。
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一个具有从事证券期货相关
业务资格（审计及资产评估）的会计师事务所，该所具有突出的人才优势，
拥有众多精通会计、审计、证券、评估、工程造价、税务、法律、计算机、
外语等方面的专业人士，还拥有中国独立审计准则委员会成员、财政部会
计准则委员会委员、中国证监会重组审核委员会委员、中国注册会计师协
会常务理事会和审计准则委员会委员等专家。建议续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一
年，其报酬授权董事会根据审计师的具体工作量确定，并在年度报告中予
以披露。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）提出的 2013 年度报价，
经公司财务部门和审计委员会审核，并与致同会计师事务所（特殊普通合
伙）进行协商，同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度财
务审计报酬人民币 67 万元、内控体系审计报酬人民币 33 万元，对公司 2013
年度财务、内控审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一四年六月十二日
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二〇一三年度股东大会资料
会议材料九
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于向银行申请融资用信额度的议案
各位股东、同志们：
鉴于公司目前的资金状况，并综合考虑公司未来的生产经营发展需要
与技改项目实施，须向银行以借款或开具承兑汇票、票据贴现等形式进行
融资。因此，建议公司向银行申请融资的综合用信总额度为人民币陆亿元
（含固定资产投资贷款），并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全
权办理上述授信业务，其所签署的各项用信的合同（协议）、承诺书和一切
与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责
任概由本公司承担。
该议案提交股东大会审议同意后于 2014 年 6 月 30 日前有效。
请予审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一四年六月十二日
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二〇一三年度股东大会资料
会议材料十
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、同志们：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员
会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（2013 年）、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律
规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，提议对《公司章程》部分条款进行适
当的修订。具体修订内容如下：
一、原第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
；
（六）对变更募集资金投向作出决议；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订意见：
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（六）对变更募集资金投向作出决议；
（七）不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、 原第八十四条 公司召开股东大会审议以下事项的，应当向股东提供网络
形式的投票平台：
45
二〇一三年度股东大会资料
1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品
种；
6、公司股权激励计划；
7、对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
修订意见：
第八十四条 公司召开股东大会审议以下事项的，应当向股东提供网络形式的投票
平台：
1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品
种；
6、公司股权激励计划；
7、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；
8、对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
三、原第一百零八条 股东大会对董事会的授权为：董事会有权决定在单项不超过
公司最近一期经审计的净资产的 30%（含 30%）或金额在 50000 万元（含 50000 万元）
以下的投资计划（除使用暂时闲置募集资金外的对外投资）、购买或出售资产、抵押、
质押等事项。
修订意见：
第一百零八条 股东大会对董事会的授权为：董事会有权决定在单项不超过公司最
近一期经审计的净资产的 30%（含 30%）或金额在 50000 万元（含 50000 万元）以下的
投资计划、购买或出售资产、抵押、质押等事项；公司募集资金的使用与管理按照相关
法规的规定执行。
四、原第一百三十条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见：
10、利润分配政策的制订或修改，公司年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案
或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的 30%，董事会利润
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二〇一三年度股东大会资料
分配预案中对留存未分配利润的使用计划；
修订意见：
第一百三十条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见
10、利润分配政策的制订或修改，公司年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案
或现金利润分配预案的现金分红比例低于公司利润分配政策规定，董事会利润分配预案
中对留存未分配利润的使用计划；
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一四年六月十二日
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二〇一三年度股东大会资料
会议材料十一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东、同志们：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员
会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（2013 年）、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律
规章及公司章程的规定，为进一步完善法人治理机制，规范公司运作，保护中小股东的利
益，提议对《股东大会议事规则》部分条款进行适当的修订。具体修订内容如下：
一、原第八十条 以下事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、《公司章程》的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
5、股权激励计划；
6、对变更募集资金投向作出决议；
7、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订为：
1、公司增加或减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、《公司章程》的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
5、股权激励计划；
6、对变更募集资金投向作出决议；
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二〇一三年度股东大会资料
7、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；
8、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、原第八十一条 公司召开股东大会审议以下事项的，应当向股东提供网络形式
的投票平台：
1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品
种；
2、公司重大资产重组；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
5、对公司利润分配政策进行修订；
6、以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
7、公司股权激励计划；
8、对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
修订为：
第八十一条 公司召开股东大会审议以下事项的，应当向股东提供网络形式的投票
平台：
1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品
种；
2、公司重大资产重组；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
5、对公司利润分配政策进行修订；
6、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；
7、公司股权激励计划；
8、对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
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