龙溪股份：2015年第一次临时股东大会会议资料2015-04-10
二〇一五年第一次临时股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD
二〇一五年第一次临时股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
0
二〇一五年第一次临时股东大会资料
目 录
会议须知 02
会议议程 04
表决方法 05
会议资料一——《关于出售部分可供出售金融资产的议案》1
会议资料二——《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》 3
会议资料三——《关于使用自有资金投资理财产品的议案》 7
会议资料四——《关于向银行申请融资用信额度的议案》10
会议资料五——《关于修订公司章程的议案》11
会议资料六——《关于修订股东大会议事规则的议案》 15
0－1
二〇一五年第一次临时股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司证券部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大
会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前 1 小时内到会议发言登记
处登记，会议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主
持人同意后按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会
进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的
股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交
的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票
规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司 2015 年 4
月 8 日在上海证券交易所网站公告的 2015 年第一次临时股东大会的通知）。同一表决
权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以
第一次投票结果为准。
0－2
二〇一五年第一次临时股东大会资料
九、本次会议除议案五《关于修订公司章程的议案》须经股东大会特别决议，由参
加表决的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过外，会议的其他议案均属于
普通决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的二分之一以上通过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
十一、本次会议由北京中瑞律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十三日
0－3
二〇一五年第一次临时股东大会资料
会 议 议 程
现场会议时间：2015 年 4 月 23 日下午 14:30 开始
现场会议地点：公司四楼会议室
会议主持人：董事长曾凡沛先生
现场会议议程：
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管
人员情况，介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案：
1、关于出售部分可供出售金融资产的议案；
2、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案；
3、关于使用自有资金投资理财产品的议案；
4、关于向银行申请融资用信额度的议案；
5、关于修订公司章程的议案；
6、关于修订股东大会议事规则的议案。
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计表决情况。
九、 监票人宣布表决结果。
十、 主持人宣读本次年度股东大会决议。
十一、律师宣读对本次年度股东大会的法律意见书。
十二、大会结束。
0－4
二〇一五年第一次临时股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会表决方法
各位股东、股东授权代表：
现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明，请各位股东在
投票时注意。
一、现场投票表决方法
（一）本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的
方式进行表决。
（二）出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
（三）现场投票设计票组和监票组，计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每
张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监
督并宣布表决结果。
（四）现场投票表决注意事项：
1、议案表决票由本公司统一印制并发放，投票人在议案表决票所列“同意”、“否
决”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的“o”涂黑表示，否则无效。
2. 不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、投资者参加网络投票的操作流程
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，
流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操
作流程详见公司 2015 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站公告的 2015 年第一次临时股
东大会的通知）。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
0－5
二〇一五年第一次临时股东大会资料
会议材料一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于出售部分可供出售金融资产的议案
各位股东、同志们：
为提高资产流动性及其使用效率，公司建议通过上海证券交易所集中竞价交易系
统或大宗交易系统，择机出售持有的部分兴业证券股份，用于项目投资及补充经营性流
动资金。
一、交易标的基本情况
兴业证券股份有限公司于 2010 年 10 月在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“兴
业证券”，股票代码“601377”，上市初始总股本 26 亿股；2014 年 9 月 19 日，兴业证
券实施 10 股转增 10 股资本公积金转增股本方案后，其总股本增加到 52 亿股。
2013 年 9 月以来，公司在五届三十次董事会决议授权范围内，通过上海证券交易所
竞价系统合计出售 537.46 万股兴业证券股份，其中 81.25 万股为 2014 年 9 月 19 日兴
业证券实施每 10 股转增 10 股后所出售。目前公司（不包括子公司）仍持有兴业证券无
限售流通股份 50,319,838 股，账面持股成本约 2931.18 万元，持股数占兴业证券总股
本的 0.97％。该金融资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
二、处置方案
1、交易时间：2016年6月30日前；
2、交易数量：不超过1,000万股兴业证券股份；
3、交易方式：通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统；
4、交易价格：根据二级市场股价走势择机出售。
提议股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。
期间，如遇兴业证券实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照
除权比例进行相应调整；如遇兴业证券实施配股方案且公司参与配股，则上述处置方案
的出售数量应累加公司所获配的股份数量。
三、处置目的及对公司的影响
公司根据证券市场股价走势择机出售持有可供出售金融资产，有利于提高资产流
1
二〇一五年第一次临时股东大会资料
动性及其使用效率，改善企业流动资金，争取实现投资收益最大化。鉴于公司持有的兴
业证券股份账面成本较低，出售兴业证券股份能够给公司带来一定的投资收益，增厚企
业经营业绩；但由于证券市场股价波动性大，收益存在较大的不确定性，目前尚无法确
切估计处置该部分股份对公司业绩的具体影响。公司将根据股份出售的进展情况，及时
履行信息披露义务。
四、本项交易履行的决策程序
根据法律规章的相关规定，本项交易已经公司六届八次董事会决议通过，尚须提
交本次股东大会审议批准后生效。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十三日
2
二〇一五年第一次临时股东大会资料
会议资料二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案
各位股东、同志们：
公司于 2014 年 4 月 24 日召开的六届二次董事会审议通过了《关于使用暂时闲置募
集资金及自有资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目资金需求及企业
生产经营的情况下，使用总额不超过人民币 48,000 万元（含 48,000 万元）暂时闲置资
金购买安全性高、流动性好、有保本约定理财产品，其中，暂时闲置募集资金使用额度
不超过人民币 42,000 万元（含五届三十二次董事会决议通过的 30,000 万元使用额度），
暂时闲置自有资金使用额度不超过 6,000 万元；上述资金使用期限不得超过 12 个月，
公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
目前，根据公司募集资金投资项目进展的资金需求情况，本着股东利益最大化的原
则，公司建议在不影响募集资金项目建设的前提下，继续使用暂时闲置募集资金投资理
财产品，以提高闲置资金的使用效率与效益。有关情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640 号文《关于核准福建龙溪轴
承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2013 年 4 月向投资者非公开
发行 9,955.3571 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格 6.72 元/股，募集资金总额
668,999,997.12 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 648,809,443.41 元。致
同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了致同验字(2013)第
350ZA0009 号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司验资报告》。其中，26,880.944341
万元用于高端关节轴承技术改造项目，16,000 万元用于重载、耐磨高端轴套技术改造项
目，11,800 万元用于免维护十字轴开发项目，10,200 万元用于特种重载工程车辆液力
自动变速箱项目。
二、公司募集资金使用情况
截止 2015 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金 18,689.07 万元（含发行费用），
其中募投项目累计投入募集资金 16,668.53 万元，公司募集资金余额 52,038.04 万元（含
3
二〇一五年第一次临时股东大会资料
前期投资收益），扣除其中用于暂时补充流动资金 10,000 万元后，目前尚未使用的募集
资金 42,038.04 万元暂时用于结构性存款、投资理财产品或以协议存款方式存放在公司
募集专项账户中。
经测算，未来一年公司四个募集资金投资项目计划使用募集资金约 12,400 万元，
期间大约有 29,600 万元～42,000 万元（不包括已用于补充流动资金 10,000 万元）的募
集资金暂时处于闲置状态。
三、闲置募集资金投资理财产品情况
为提高资金使用效率，公司在确保不影响募投项目建设的前提下，本次拟使用暂时
闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。具体情况如下：
1、投资品种：
严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、发行主体有保本
约定的理财产品。
2、投资额度与期限：
综合考虑公司募集资金余额及未来一年募投项目建设的资金需求状况，公司本次拟
使用总额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元）的暂时闲置募集资金投资理财产
品，上述资金使用期限不超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买发行主体无保本约定
的理财产品。
3、实施方式：
建议授权公司董事长在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或
协议等文件资料, 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；由公司财务负责人负责组织实
施。
4、信息披露
公司将根据有关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露公
司使用暂时闲置募集资金投资理财产品及其相应的损益情况；期间，公司开立或注销闲
置募集资金投资产品的专用结算账户时，将及时报上海证券交易所备案并公告。
四、公司募集资金投资理财产品余额
截止六届八次董事会召开前，公司募集资金投资理财产品余额为 40,300 万元，其
4
二〇一五年第一次临时股东大会资料
中分两期各 8,000 万元共计 16,000 万元闲置募集资金购买广发银行“薪加薪 16 号”人
民币结构化存款理财计划产品，该产品为人民币保本浮动收益型理财产品，起止期限分
别为 2015 年 1 月 9 日至 2015 年 4 月 10 日和 2015 年 1 月 15 日至 2015 年 4 月 16 日；
另有 24,300 万元以结构性存款方式存放在募集资金账户中。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将
根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影
响。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；若出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个
季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
六、对公司日常经营的影响
公司本次拟使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品，是在保障募集资金投资
项目建设的资金需求并兼顾资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目投资进
展。使用暂时闲置募集资金投资理财产品，可以获得一定的投资收益，提高资金使用效
率和效益，有利于提升公司业绩水平，为股东谋取较好的投资回报。
七、决策程序
本次拟投资事项已经公司六届八董事会、六届六次监事会审议通过，监事会、独
立董事发表了书面确认意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了专项核查意见，在
提交本次股东大会审议批准后的一年内有效。
请予以审议!
5
二〇一五年第一次临时股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十三日
6
二〇一五年第一次临时股东大会资料
会议材料三
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于使用自有资金投资理财产品的议案
各位股东、同志们：
根据公司现金流量状况及经营性资金需求情况，本着股东利益最大化的原则，建议
公司在不影响企业生产经营的前提下，使用自有资金不超过 2.5 亿元人民币投资理财产
品，以提高闲置资金的使用效率与效益。有关情况汇报如下：
一、公司自有资金情况
目前公司日常节余的自有资金约 15,000 万元，综合考虑未来一年公司生产经营流
动资金需求、经营性活动现金流量净额、出售股票资金流入及其他资金筹措与使用计划
安排情况，公司自有资金总体上较为充裕，期间将有约 25,000 万元大额资金处于阶段
性闲置状态。
二、自有资金投资理财产品情况
为提高资金使用效率，公司在确保不影响生产经营资金需求的前提下，拟使用自有
资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。具体如下：
1、投资品种：
严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、发行主体有保本约
定的理财产品。
2、投资额度与期限：
综合考虑未来一年公司现金流量及企业生产经营资金需求状况，公司拟使用总额不
超过人民币 25,000 万元（含 25,000 万元）的自有资金投资理财产品，资金使用期限不
超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买发行主体无保本约定
的理财产品。
3、实施方式：
建议授权公司董事长在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或
协议等文件资料, 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
7
二〇一五年第一次临时股东大会资料
额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；由公司财务负责人负责组织实
施。
4、信息披露
公司将根据有关规定，通过定期报告或临时公告披露公司使用自有资金投资理财产
品及其相应的损益情况。
三、公司自有资金投资理财产品余额
截止六届八次董事会召开前，公司自有资金投资理财产品余额 6,000 万元，均存放
于中国银行漳州分行结构性存款，收益率 4.45％。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根
据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影
响。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个
季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
公司本次拟使用自有资金投资保本型理财产品，是在保障企业生产经营活动资金需
求并兼顾资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金的正常周转，不会影响公司
主营业务的正常发展。使用自有资金投资理财产品，可以获得一定的投资收益，提高资
金使用效率和效益，有利于提升公司业绩水平，为股东谋取较好的投资回报。
六、决策程序
本次拟投资事项已经公司六届八次董事会、六届六次监事会审议通过，在提交本次
8
二〇一五年第一次临时股东大会资料
股东大会审议批准后的一年内有效。
请予以审议!
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十三日
9
二〇一五年第一次临时股东大会资料
会议材料四
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于向银行申请融资用信额度的议案
各位股东、同志们：
鉴于公司目前的资金状况，并综合考虑公司未来的生产经营发展需要与技改项目实
施，须向银行以借款或开具承兑汇票、票据贴现等形式进行融资。因此，建议公司向银
行申请融资的综合用信总额度为人民币陆亿元（含固定资产投资和其他专项贷款），并
授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述授信业务，其所签署的各项用
信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生
的法律后果和法律责任概由本公司承担。
该议案提交股东大会审议同意后于 2016 年 6 月 30 日前有效。
请予审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十三日
10
二〇一五年第一次临时股东大会资料
会议资料五
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、同志们：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会
公告[2014]19 号、47 号）、上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投
票的业务提醒》（2014 年）等法律规章的规定，提议对《公司章程》部分条款进行适当
的修订。修订内容具体如下：
一、原第四十三条 控股股东对公司负有如下诚信义务：
（一）控股股东应与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。
（二）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，
建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有
效激励的各项制度；控股股东应尊重公司股东大会和董事会的决策，不得越过股东大会
或董事会干预公司决定及依法开展的生产经营活动；
；
（八）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修订意见：
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东对公司负有如下诚信义务：
（一）控股股东应与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。
（二）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，
11
二〇一五年第一次临时股东大会资料
建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有
效激励的各项制度；控股股东应尊重公司股东大会和董事会的决策，不得越过股东大会
或董事会干预公司决定及依法开展的生产经营活动；
；
（八）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
二、原第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订意见：
删除原第四十六条的所有内容，后续条款的序号顺延。
三、原第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
；
（二十）审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟与关联人发生的交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订意见：
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
；
（二十）审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟与关联人发生的交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
12
二〇一五年第一次临时股东大会资料
四、原第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（五）股权激励计划；
（六）对变更募集资金投向作出决议；
（七）不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订意见：
原第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（五）股权激励计划；
（六）对变更募集资金投向作出决议；
（七）修订公司利润分配政策、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例
确定当年利润分配方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
五、原第八十四条 公司召开股东大会审议以下事项的，应当向股东提供网络形式
的投票平台：
1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品
种；
2、公司重大资产重组；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
5、对公司利润分配政策进行修订；
6、公司股权激励计划；
7、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；
13
二〇一五年第一次临时股东大会资料
8、对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
修订意见：
第八十四条 公司召开股东大会，除以现场会议形式召开外，还应当提供网络投票
等其他方式为股东参加股东大会提供便利。
六、原第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
修订意见：
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项（指独立董事须发表独立意见的事
项）时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
七、原第八十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东（以下简称“征集人”）可以公开形
式向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：
修订意见：
第八十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东（以下简称“征集人”）可以公开形式向公
司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，征集人向股东征集
14
二〇一五年第一次临时股东大会资料
投票权应遵守下列规定：
八、原第二百二十九条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方
式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变
化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的
方式分配股利。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应
发表独立意见。
修订意见：
第二百二十九条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方
式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变
化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
15
二〇一五年第一次临时股东大会资料
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的
方式分配股利。
利润分配预案的现金分红比例低于公司利润分配政策规定，董事会在利润分配预案
中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
请各位股东予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十三日
16
二〇一五年第一次临时股东大会资料
会议材料六
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东、同志们：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告[2014]20 号）、上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票的
业务提醒》（2014 年）、《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》（2014
年）等法律规章及公司章程的规定，提议对《股东大会议事规则》部分条款进行适当的
修订。具体修订内容如下：
一、原第六条 股东大会依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；
20、审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟与关联人发生的交易金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
21、审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订意见：
第六条 股东大会依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；
20、审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟与关联人发生的交易金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
21、审议股权激励计划；
22、审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、原第六十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东（以下简称“征
17
二〇一五年第一次临时股东大会资料
集人”）可以公开形式向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无
偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列规
定：
修订为：
第六十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东（以下简称“征集人”）
可以公开形式向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式
进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，
征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：
三、原第七十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订意见：
第七十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
四、原第八十条 以下事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、《公司章程》的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
5、股权激励计划；
18
二〇一五年第一次临时股东大会资料
6、对变更募集资金投向作出决议；
7、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；
8、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订意见：
第八十条 以下事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、《公司章程》的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
5、股权激励计划；
6、对变更募集资金投向作出决议；
7、修订公司利润分配政策、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确
定当年利润分配方案；
8、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
五、原第八十一条 公司召开股东大会审议以下事项的，应当向股东提供网络形式
的投票平台：
1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品
种；
2、公司重大资产重组；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
5、对公司利润分配政策进行修订；
6、公司股权激励计划；
7、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；
8、对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
19
二〇一五年第一次临时股东大会资料
修订意见：
第八十一条 公司召开股东大会，除以现场会议形式召开外，还应当提供网络投票
等其他方式为股东参加股东大会提供便利。
六、原第八十九条 股东大会决议公告应注明出席会议股东（和代理人）人数、所
持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果，
具体包括：
1、会议召开时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合法律、法规、规
章和《公司章程》的说明；
2、出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份及其占公司有表决权股份
总数的比例；
3、每项提案的表决方式、表决结果和表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案
股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联关系事项的，应当说明关联股东
回避表决的情况；提案未获得通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中予以说明；
4、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决、增加或变更提案的，应当披
露法律意见书全文。
修订意见：
第八十九条 股东大会决议公告应注明出席会议股东（和代理人）人数、所持（代
理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果，具体
包括：
1、会议召开时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合法律、法规、规
章和《公司章程》的说明；
2、出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份及其占公司有表决权股份
总数的比例；
3、每项提案的表决方式、表决结果和表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案
股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联关系事项的，应当说明关联股东
回避表决的情况；提案未获得通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中予以说明；
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项（指独立董事须发表独立意见的事
20
二〇一五年第一次临时股东大会资料
项）时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
4、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决、增加或变更提案的，应当披
露法律意见书全文。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十三日
21
