福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
                   独立董事二○一四年度述职报告


    作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们
能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关
法律法规和《公司章程》的要求，在 2014 年的工作中，勤勉尽责，恪守诚信，忠实
履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响，积极出席 2014 年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司
重大经营事项、法人治理等方面的问题积极参与公司决策管理，并对董事会相关事
项发表了独立意见，努力维护公司和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。
本报告涉及的述职期间为 2014 年 4 月 24 日六届二次董事会～2015 年 4 月 23 日六届
九次董事会召开前。


    一、独立董事的基本情况

    经公司五届三十三次董事会和 2014 年第一次临时股东大会审议同意，聘任叶少
琴女士、肖伟先生和郭朝阳先生担任公司六届董事会独立董事，具体如下：
    叶少琴：现任厦门大学管理学院会计系基础教研室主任，从事教学和科研工作，
曾任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计
等工作，兼任片仔癀、福建富顺光电子科技股份有限公司、华富基金管理有限责任
公司独立董事。2009 年 5 月至今，担任公司独立董事。
    肖伟：现任厦门大学法学院教授，兼任福建厦门英合律师事务所兼职律师、厦
门国贸集团股份有限公司董事；2006 年 11 月至今，任中国世贸组织法研究会理事；
2008 年至今，兼任福建省企业法律工作协会副会长、厦门企业法律工作协会副会长、
中国证券法研究会理事；2009 年 12 月起，担任公司独立董事。
    郭朝阳：现任厦门大学管理学院教授、博士生导师、市场营销学系主任，兼任
中国企业管理研究会理事、中国市场学会理事、中国管理学会市场营销专业委员会
委员及福建烟草、河北怀特集团等公司顾问；2010 年至今任赛特新材料公司独立董
事，2014 年 3 月起，担任公司独立董事。

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    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。


   二、独立董事年度履职概括


   （一）本报告期内出席公司董事会会议的情况
    1、报告期内，公司召开六届二次～六届八次董事会共 7 次会议，其中，六届二
次和六届七次董事会以现场会议召开，其他 5 次董事会以通讯表决方式召开。
    2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会，主动了解公司生产经营情况，以及
在技术创新方面所取得的成效，认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期
间，先后考察了公司蓝田二厂区的成品六车间、蓝田二厂区成品库、在建的高端关
节轴承技术改造项目的 4#厂房、综合楼。重点了解了公司的规范运作情况、成品及
存货管理及存货盘点的实际做法，对审计师事务所认真参与母公司及三家主要子公
司三明齿轮箱、永安轴承、红旗股份的年终盘点监盘表示认可。
    报告期内，我们出席了公司召开的所有董事会会议，具体情况如下：

             本年应参加董     亲自出席     委托出席     缺 席
   姓 名                                                           备 注
               事会次数        （次）       （次）      （次）

   叶少琴          7             7                 0         0

    肖伟           7             7                 0         0

   郭朝阳          7             7                 0         0


    （二）报告期内出席公司股东大会会议的情况
    亲自出席年度内公司召开的公司 2014 年度股东大会。


             本年应参加股     亲自出席      请假       缺 席
    姓 名                                                        备 注
              东会议次数       （次）      （次）      （次）

    叶少琴         1             1             0         0

     肖伟          1             1             0         0

    郭朝阳         1             1             0         0

    2014 年，我们为公司工作的时间超过 15 个工作日，有足够的时间和精力有效地


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履行独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况
和提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情
况，我们都能翔实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查，实时了解公司的动态，
获取做出决策所需要的情况和资料，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地
履行独立董事职责，维护公司和中小股东的合法权益。
    在 2014 年报编制过程中，依照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取管
理层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，积极与年审会计师进行充分的沟通，
掌握审计报告工作的进展情况，协调年审机构如期提交审计报告，并就年报工作进
行了现场考察，确保公司年报工作顺利开展。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，对公司发生的关联交易等重大事项予以重点关注，并按照《公司章
程》的规定发表独立意见，主要包括：关于 2013 年度公司董事高级管理人员年薪报
酬的独立意见、关于公司对外担保的专项说明及独立意见、关于使用暂时闲置募集
资金及自有资金投资理财产品的独立意见、关于协议转让华联商厦房产涉及关联交
易的独立董事意见、关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见、关于出售
部分可供出售金融资产的独立意见、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的独
立意见。
    （一）关联交易情况

    子公司福建红旗股份有限公司向漳州市九龙江建设有限公司（简称“九龙江建
设”，现更名为漳州市九龙江集团有限公司，简称“九龙江集团”）协议转让漳州
市芗城区华联合商厦房产，因后者为本公司控股股东，该事项构成关联交易。本次
关联交易是在交易标的多次挂牌流拍的情况下，交易双方以协商方式所构成的市场
行为，双方商定的成交价2240万元虽然比评估价2289.25万元低49.25万元，但与2012
年、2013年挂牌流拍时的底价2205.85万元相比高出了34.15万元，交易定价符合市
场行情，交易价格公平、合理；从红旗股份资产流动性、流动资金需求及其股权结
构等方面综合考量，本次关联交易有利于促进股东价值最大化，没有损害中小股东
的利益，不影响上市公司的独立性。

    （二）对外担保及资金占用情况


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       公司按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等法律法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》的有关规定，严格控制对外担保及关联方占用上市公司资金事项。
       1、对外担保事项
       报告期初，红旗股份为购买其产品的客户向银行办理产品按揭消费贷款提供的
担保余额为 2,999.51 万元，截止 2014 年 12 月 31 日，红旗股份为上述按揭消费贷款
提供的担保余额为 1078.60 万元，报告期内担保余额减少了 1920.91 万元。
       除子公司红旗股份提供上述对外担保或反担保外，本公司及其他子公司不存在
任何其他的对外担保事项。
       2、关联方资金占用情况
       报告期末，公司控股股东九龙江集团未及时支付子公司红旗股份股权补差款
2368.80 万元，形成原因如下：
       依据 2011 年底红旗股份新老股东签订的《增资扩股协议》和《增资扩股补充协
议》，报告期，以 2014 年 5 月 31 日为基准日，委托厦门大学评估事务所对红旗股份
资产进行评估后，追溯调整 2011 年 12 月 31 日红旗股份净资产为 2,563 万元，折算
增资扩股前红旗股份每股净资产为 0.5126 元。经协商，2014 年 12 月底红旗股份新
老股东同意并执行 1.00 元/股的对价方案，九龙江建设持有红旗股份 4850 万股，每
股差价 0.4874 元，应支付红旗股份股权补差款共计 2363.80 万元。
       2015 年 3 月红旗股份已全额收讫九龙江集团支付的上述股权补差款 2363.80 万
元。
       （三）募集资金的使用情况
       2015 年 4 月 7 日，公司六届八次董事会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金
投资理财产品的议案》，我们对该议案内容发表了独立意见，认为公司在确保不影响
募集资金投资项目资金需求的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使
用暂时闲置募集资金投资理财产品。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
       2014 年 4 月 24 日，薪酬委员会对公司董事长、监事会主席及其他高级管理人员


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2014 年度薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬符合公司《董事长、经
理班子和监事会主席年薪方案》的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司于 2015 年 2 月 17 日披露 2014 年度业绩快报，未发现错报、漏
报及其他内幕信息泄露或内幕交易行为，信息披露符合《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，经六届二次董事会及 2013 年度股东大会审议通过，公司续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报表及内部控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司基于对未来行业和市场的分析及公司战略发展规划，根据《福
建龙溪轴承（集团）股份有限公司未来三年分红规划（2012 年—2014 年）》，以及公
司章程关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，审议通过并实施了 2013 年度公
司利润分配方案：以总股本 399,553,571 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元
（含税）。实际分配现金利润为 39,955,357.10 元，占公司 2013 年度合并报表归属
于母公司所有者的净利润的 78.68%。2013 年度剩余可供投资者分配的未分配利润结
转下一年度。
    我们认为，公司实施的利润分配政策和 2013 年度利润分配方案符合法律法规、
《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司未来三年分红规划（2012 年—2014 年）》及
公司章程的规定，分红标准明确、清晰，分红比例合理，能够兼顾投资者的合理回
报和公司可持续发展，更好地保护中小投资者的利益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易的承诺。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规规定，真实、准确、及时、完
整地履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求，结


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合内控审计及评价过程的发现，完善内控体系设计，修订完善公司章程、公司股东
大会议事规则，进一步规范公司法人治理。公司内控组织机构完整，内部审计机构
健全，人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期，公司
内部控制体系运行有效，在内控自我评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制
存在重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设五个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、预算委员会。
    报告期，公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定，
认真履行职责，有效促进公司相关工作的开展。期间，组织召开审计委员会 3 次会
议、战略委员会 1 次，提名委员会 1 次会议、薪酬与考核委员会 1 次会议，分别对
公司财务报告、内部控制、投资决策、风险管理、董事提名、高管薪酬与考核等事
项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥了积极的作用。


    四、总体评价和建议
    2014 年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事的职责，参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上，运用专
业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对董事会相关事项发表独立意见，对
董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护公司和股
东特别是中小股东的合法权益。
    2015 年，我们将秉承诚信与勤勉的精神，以及对股东负责的态度，注重培训学
习，提高履职能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地履行
独立董事的职责，勤勉尽责，恪守诚信，防范内幕交易，维护公司和股东特别是中
小股东的合法权益。我们将充分利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多
有建设性的建议，为董事会的决策献计献策，努力提高公司决策水平和经营绩效。
同时也希望公司董事会及经营班子，不断完善法人治理和内部控制机制，不断提高
自主创新能力，加快转型升级步伐，抢抓发展机遇，进一步拓展国内外市场及其他
相关业务，提升 LS 品牌在国际市场的影响力，增强公司核心竞争力和持续发展的能
力，努力创建新的增长点，以更加优异的业绩回报广大投资者。



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以上述职报告请予以审议，并提请股东大会审议。



                        独立董事： 叶少琴      肖伟   郭朝阳

                                  二○一五年四月二十三日




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