龙溪股份：独立董事2015年度述职报告2016-04-21
公司代码：600592 公司简称：龙溪股份
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事二○一五年度述职报告
作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们
能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关
法律法规和《公司章程》的要求，在 2015 年的工作中，勤勉尽责，恪守诚信，忠实
履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响，积极出席 2015 年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司
重大经营事项、法人治理等方面的问题积极参与公司决策管理，并对董事会相关事
项发表了独立意见，努力维护公司和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
经公司五届三十三次董事会和 2014 年第一次临时股东大会审议同意，聘任叶少
琴女士、肖伟先生和郭朝阳先生担任公司六届董事会独立董事。报告期，叶少琴女
士因任期届满离任，经六届九次董事会和 2014 年度股东大会审议同意，补选卢永华
先生担任公司六届董事会独立董事，具体如下：
叶少琴：现任厦门大学管理学院会计系基础教研室主任，从事教学和科研工作，
曾任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计
等工作，兼任片仔癀、福建富顺光电子科技股份有限公司、华富基金管理有限责任
公司独立董事。2009 年 5 月至今，担任公司独立董事。
肖伟：现任厦门大学法学院教授，兼任福建厦门英合律师事务所兼职律师、厦
门国贸集团股份有限公司董事；2006 年 11 月至今，任中国世贸组织法研究会理事；
2008 年至今，兼任福建省企业法律工作协会副会长、厦门企业法律工作协会副会长、
中国证券法研究会理事；2009 年 12 月起，担任公司独立董事。
郭朝阳：现任厦门大学管理学院教授、博士生导师、市场营销学系主任，兼任
中国企业管理研究会理事、中国市场学会理事、中国管理学会市场营销专业委员会
委员及福建烟草、河北怀特集团等公司顾问；2010 年至今任赛特新材料公司独立董
1
事，2014 年 3 月起，担任公司独立董事。
卢永华：现任厦门大学管理学院会计系教授、研究生导师；长期从事财务会计
与会计基本理论的教学和研究，撰写、主编及参编各种会计专著及教材 10 余部，在
各种会计权威及核心等刊物上发表学术论文 30 余篇，参与国家级和省部级会计科研
课题 5 项，并独立主持厦门大学“会计科研方法论研究”的科研课题。2003 年 11
月 16 日至 11 月 20 日参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班（获证
书）。现兼任美亚柏科、和兴包装、吉比特网络科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概括
（一）本报告期内出席公司董事会会议的情况
1、报告期内，公司召开六届九次～六届十七次董事会共 9 次会议，其中，六届
九次董事会以现场会议召开，六届十一次董事会以现场会议结合通讯表决方式召开，
其他 7 次董事会以通讯表决方式召开。
2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会，主动了解公司生产经营情况，以及
在技术创新方面所取得的成效，认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期
间，先后考察了公司华安厂区的大齿圈车间、金驰公司以及龙玛公司，了解公司生
产经营与销售情况；听取龙玛公司总经理赖镇和先生对龙玛公司自成立以来的工作
汇报；并到公司总部考察，了解公司 2015 年的经营情况以及 2016 年的经营计划和
管理思路；深入年报审计现场，与致同会计师事务所的现场审计人员进行了交流，
了解审计工作的进展情况。
报告期内，我们出席了公司召开的所有董事会会议，具体情况如下：
本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺 席
姓 名 备 注
事会次数 （次） （次） （次）
叶少琴 2 2 0 0
肖伟 9 9 0 0
郭朝阳 9 9 0 0
卢永华 7 7 0 0
2
（二）报告期内出席公司股东大会会议的情况
亲自出席年度内公司召开的公司 2015 年第一次临时股东大会和 2014 年度股东
大会。
本年应参加股 亲自出席 请假 缺 席
姓 名 备 注
东会议次数 （次） （次） （次）
叶少琴 2 2 0 0
肖伟 2 2 0 0
郭朝阳 2 2 0 0
卢永华 0 0 0 0
2015 年，我们为公司工作的时间超过 15 个工作日，有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况
和提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情
况，我们都能翔实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查，实时了解公司的动态，
获取做出决策所需要的情况和资料，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地
履行独立董事职责，维护公司和中小股东的合法权益。
在 2015 年报编制过程中，依照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取管
理层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，积极与年审会计师进行充分的沟通，
掌握审计报告工作的进展情况，协调年审机构如期提交审计报告，并就年报工作进
行了现场考察，确保公司年报工作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，对公司发生的关联交易等重大事项予以重点关注，并按照《公司章
程》的规定发表独立意见，主要包括：关于公司董事监事和高级管理人员年薪收入
的独立意见、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见、关于公司对外担保的专项说
明及独立意见、关于外部董事及公司监事津贴的独立意见、关于提名董事候选人的
独立意见、关于控股股东资金占用的专项情况说明及独立意见、关于子公司签订土
地收储协议的独立意见、关于参与兴业证券配股的独立意见、关于使用闲置募集资
金暂时补充流动资金的独立意见。
（一）对外担保及资金占用情况
3
公司按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等法律法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》的有关规定，严格控制对外担保及关联方占用上市公司资金事项。
1、对外担保事项
报告期初，红旗股份为购买其产品的客户向银行办理产品按揭消费贷款提供的
担保余额为 402.4 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，红旗股份为上述按揭消费贷款提
供的担保余额为 243.32 万元，报告期内担保余额减少了 159.08 万元。
除子公司红旗股份提供上述对外担保或反担保外，本公司及其他子公司不存在
任何其他的对外担保事项。
2、关联方资金占用情况
报告期初，控股股东漳州市九龙江集团有限公司（简称“九龙江集团”）未支付
子公司红旗股份股权补差款 2363.80 万元及投资性房产交易尾款 450 万元，报告期
末上述款项均已付清。
（1）股权补差款 2363.80 万元：2014 年 12 月 26 日，公司与红旗股份老股东签
署《红旗股份股权对价协议》，协议约定红旗股份新老股东均执行每股 1 元的对价方
案，经过评估及追溯调整资产后，公司 2011 年末入股红旗股份前，红旗股份每股资
产价值为 0.5126 元，与约定的对价方案 1.00 元/股每股差价 0.4874 元。九龙江集团
持有红旗股份 4850 万股，应支付红旗股份股权补差额 2363.80 万元，该款项应于 2015
年 3 月 31 日前支付到位。经核实：2015 年 3 月 24 日红旗股份已收到上述股权补差
款 2363.80 万元。
（2）投资性房产交易尾款 450 万元：2014 年红旗股份根据公司董事会的授权，
将其持有的漳州市芗城区华联商厦房产协议转让九龙江集团，交易总价 2240 万元。
九龙江集团按协议规定预先支付红旗股份 80％转让款 1790 万元，剩余 20％转让款
450 万元待交易标的权证过户后付清款；报告期，交易双方办结产权交割手续，2015
年 7 月九龙江集团已付清交易尾款 450 万元。
除上述情况外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的其他情形。
（三）募集资金的使用情况
2014 年 12 月 25 日，公司六届五次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，我们对该议案内容发表了独立意见，司在确保不影响募集
4
资金项目建设和募集资金使用需求的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，可满足公司经营性资金需求, 有利于优化资金结构，降低财务费用，提高资金
使用效率，维护公司和投资者的利益；不存在变相改变募集资金用途、损害公司股
东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。同意公司使用闲置
募集资金人民币 10,000 万元暂时补充流动资金，并在规定期限内及时归还募集资金
专项账户。
2015 年 4 月 7 日，公司六届八次董事会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金
投资理财产品的议案》，我们对该议案内容发表了独立意见，认为公司在确保不影响
募集资金投资项目资金需求的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使
用暂时闲置募集资金投资理财产品。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 4 月 23 日，薪酬委员会对公司董事长、监事会主席及其他高级管理人员
2015 年度薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬符合公司《董事长、经
理班子和监事会主席年薪方案》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2016 年 1 月 29 日披露 2015 年度业绩快报，未发现错报、漏
报及其他内幕信息泄露或内幕交易行为，信息披露符合《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经六届九次董事会及 2014 年度股东大会审议通过，公司续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报表及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》要求，为明确公司对股东合理的投资回报，公司六届九次董事会及 2014 年度股
东大会通过了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017 年）分红
回报规划》。
公司基于对未来行业和市场的分析及公司战略发展规划，根据《福建龙溪轴承
5
（集团）股份有限公司未来三年分红规划（2012 年—2014 年）》，以及公司章程关于
分红政策、分红决策程序和机制的规定，审议通过并实施了 2014 年度公司利润分配
方案：以总股本 399,553,571 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。实
际分配现金利润为 39,955,357.10 元，占公司 2014 年度合并报表归属于母公司所有
者的净利润的 76.31%。2014 年度剩余可供投资者分配的未分配利润结转下一年度。
我们认为，公司实施的利润分配政策和 2014 年度利润分配方案符合法律法规及
公司章程、《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司未来三年分红规划（2012 年—2014
年）》的规定，分红标准明确、清晰，分红比例合理，能够兼顾投资者的合理回报和
公司可持续发展，更好地保护中小投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易及 6 个月内（自
2015 年 7 月 10 日起）的相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规规定，真实、准确、及时、完
整地履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求，结
合内控审计及评价过程的发现，完善内控体系设计，修订完善公司章程、公司股东
大会议事规则，进一步规范公司法人治理。公司内控组织机构完整，内部审计机构
健全，人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期，公司
内部控制体系运行有效，在内控自我评价及内控审计工作中均未发现涉及财务报告
或非财务报告内部控制缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设五个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、预算委员会。
报告期，公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定，
认真履行职责，有效促进公司相关工作的开展。期间，组织召开审计委员会 3 次会
议、战略委员会 1 次，提名委员会 1 次会议、薪酬与考核委员会 1 次会议，分别对
6
公司财务报告、内部控制、投资决策、风险管理、董事提名、高管薪酬与考核等事
项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥了积极的作用。
四、总体评价和建议
2015 年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事的职责，参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上，运用专
业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对董事会相关事项发表独立意见，对
董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护公司和股
东特别是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将秉承诚信与勤勉的精神，以及对股东负责的态度，注重培训学
习，提高履职能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地履行
独立董事的职责，勤勉尽责，恪守诚信，防范内幕交易，维护公司和股东特别是中
小股东的合法权益。我们将充分利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多
建设性建议，为董事会的决策献计献策，努力提高公司决策水平和经营绩效。同时
也希望公司董事会及经营班子，不断完善法人治理和内部控制机制，不断提高自主
创新能力，加快转型升级步伐，抢抓发展机遇，进一步拓展国内外市场及其他相关
业务，提升 LS 品牌在国际市场的影响力，增强公司核心竞争力和持续发展的能力，
努力创建新的增长点，以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上述职报告请予以审议，并提请股东大会审议。
独立董事： 肖伟 郭朝阳 卢永华
二○一六年四月十九日
7
