公司代码：600592                                          公司简称：龙溪股份


                   福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
                    独立董事二○一六年度述职报告

    作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们
能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关
法律法规和《公司章程》的要求，在 2016 年的工作中，勤勉尽责，恪守诚信，忠实
履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响，积极出席 2016 年度的相关会议，认真参与公司重大事项的决
策，以独立、公正的态度对相关事项发表了独立意见，努力维护公司和全体股东、
特别是广大中小股东的合法权益。

    一、独立董事的基本情况

    报告期初，公司六届董事会独立董事为肖伟先生、卢永华先生、郭朝阳先生，
期间，肖伟先生因任期届满离任，经六届十七次董事会和 2015 年度股东大会审议通
过，补选周宇先生为公司六届董事会独立董事，具体如下：
    肖伟：现任厦门大学法学院教授，兼任福建厦门英合律师事务所兼职律师、厦
门国贸集团股份有限公司董事；2006 年 11 月至今，任中国世贸组织法研究会理事；
2008 年至今，兼任福建省企业法律工作协会副会长、厦门企业法律工作协会副会长、
中国证券法研究会理事；2009 年 12 月～2016 年 5 月，担任公司独立董事。
    郭朝阳：现任厦门大学管理学院教授、博士生导师、市场营销学系主任，兼任
中国企业管理研究会理事、中国市场学会理事、中国管理学会市场营销专业委员会
委员及福建烟草、河北怀特集团等公司顾问；2010 年至今任赛特新材料公司独立董
事，2014 年 3 月起，担任公司独立董事。
    卢永华：现任厦门大学管理学院会计系教授、研究生导师；长期从事财务会计
与会计基本理论的教学和研究，撰写、主编及参编各种会计专著及教材 10 余部，在
各种会计权威及核心等刊物上发表学术论文 30 余篇，参与国家级和省部级会计科研
课题 5 项，并独立主持厦门大学“会计科研方法论研究”的科研课题。2003 年 11
月 16 日至 11 月 20 日参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班（获证

                                    1
书）。2015 年 6 月至今任公司独立董事；现兼任美亚柏科、和兴包装、吉比特网络科
技股份有限公司独立董事。
    周宇：现任中国轴承工业协会秘书长、法定代表人。历任机械工业部轴承局干
部处主任科员、东莞市轴承厂副总经理、中国轴承进出口联营公司副总经理、奥新
轴承有限公司总经理、中国轴承工业协会副秘书长、常务副秘书长。2011 年 1 月参
加深交所举办的上市公司高管（独立董事）培训班，获得中国证券监督管理委员会
认可的独立董事资格证书；现兼任常州光洋轴承股份有限公司、天马轴承集团股份
有限公司、江苏力星通用钢球股份有限公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概括

    （一）本报告期内出席公司董事会会议的情况
    1、报告期内，公司召开六届十六次～六届二十三次董事会共 8 次会议，其中，
六届十八次及二十次董事会以现场会议召开，其他 6 次董事会以通讯表决方式召开。
    2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会，主动了解公司生产经营情况，以及
在技术创新方面所取得的成效，认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期
间，先后考察了公司总部及蓝田二厂区成品六车间、成品库、在建的高端关节轴承
技术改造项目，了解公司 2016 年生产经营与销售情况以及公司 2016 年在人力资源
管理、技术创新及管理创新方面所取得的成效；深入年报审计现场，与致同会计师
事务所的现场审计人员进行了交流，了解审计工作的进展情况。
    报告期内，我们出席了公司召开的所有董事会会议，具体情况如下：

             本年应参加董      亲自出席    委托出席     缺 席
   姓 名                                                           备 注
               事会次数          （次）      （次）     （次）
   肖伟            4              4            0           0

  郭朝阳           8              8            0           0

  卢永华           8              8            0           0

   周宇            4              4            0           0


    （二）报告期内出席公司股东大会会议的情况


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    亲自出席年度内公司召开的公司 2015 年年度股东大会。


              本年应参加股    亲自出席       请假        缺 席
    姓 名                                                          备 注
               东会议次数       （次）      （次）      （次）

     肖伟           1             1            0           0

    郭朝阳          1             1            0           0

    卢永华          1             1            0           0

     周宇           0             0            0           0

    2016 年，我们为公司工作的时间超过 15 个工作日，有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况
和提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情
况，我们都能详实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查，实时了解公司的动态，
获取做出决策所需要的情况和资料，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地
履行独立董事职责，维护公司和中小股东的合法权益。
    在 2015 年报编制过程中，依照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取管
理层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，积极与年审会计师进行充分的沟通，
掌握审计报告工作的进展情况，协调年审机构如期提交审计报告，并就年报工作进
行了现场考察，确保公司年报工作顺利开展。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，对公司发生的关联交易等重大事项予以重点关注，并按照《公司章
程》的规定发表独立意见，主要包括：关于公司董事监事和高级管理人员年薪收入
的独立意见、关于提名董事侯选人的独立意见、关于 2015 年度利润分配预案的独立
意见、关于公司对外担保的专项说明、关于子公司日常关联交易事前认可和独立董
事意见、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见、关于聘任董事会秘
书的独立意见、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
   （一）对外担保及资金占用情况
    公司按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等法律法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》的有关规定，严格控制对外担保及关联方占用上市公司资金事项。


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    1、对外担保事项
    截止 2015 年 12 月 31 日，红旗股份为购买其产品的客户向银行办理产品按揭消
费贷款提供的担保余额为 243.32 万元。
    除子公司红旗股份提供上述对外担保或反担保外，本公司及其他子公司不存在
任何其他的对外担保事项。
    2、关联方资金占用情况
    2015 年初，控股股东漳州市九龙江集团有限公司（简称“九龙江集团”）未支付
子公司红旗股份股权补差款 2363.80 万元及投资性房产交易尾款 450 万元，2015 年
末上述款项均已付清。
    （1）股权补差款 2363.80 万元：2014 年 12 月 26 日，公司与红旗股份老股东签
署《红旗股份股权对价协议》，协议约定红旗股份新老股东均执行每股 1 元的对价方
案，经过评估及追溯调整资产后，公司 2011 年末入股红旗股份前，红旗股份每股资
产价值为 0.5126 元，与约定的对价方案 1.00 元/股每股差价 0.4874 元。九龙江集团
持有红旗股份 4850 万股，应支付红旗股份股权补差额 2363.80 万元，该款项应于 2015
年 3 月 31 日前支付到位。经核实：2015 年 3 月 24 日红旗股份已收到上述股权补差
款 2363.80 万元。
    （2）投资性房产交易尾款 450 万元：2014 年红旗股份根据公司董事会的授权，
将其持有的漳州市芗城区华联商厦房产协议转让九龙江集团，交易总价 2240 万元。
九龙江集团按协议规定预先支付红旗股份 80％转让款 1790 万元，剩余 20％转让款
450 万元待交易标的权证过户后付清款；2015 年交易双方办结产权交割手续后，九
龙江集团于 2015 年 7 月付清交易尾款 450 万元。
    除上述情况外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的其他情形。
   （二）募集资金的使用情况
    2016 年 1 月 26 日，公司六届十六次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，我们对该议案内容发表了独立意见，公司在确保不影响募
集资金项目建设和募集资金使用需求的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，可满足公司经营性资金需求, 有利于优化资金结构，降低财务费用，提高资
金使用效率，优化资金结构，降低财务费用，维护公司和投资者的利益；不存在变
相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易


                                    4
所的有关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时补充流动资金，
并在规定期限内及时归还募集资金专项账户。
    2016 年 4 月 19 日，公司六届十八次董事会审议通过《关于使用暂时闲置募集资
金投资理财产品的议案》，我们对该议案内容发表了独立意见，认为公司在确保不影
响募集资金投资项目资金需求的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使
用暂时闲置募集资金投资理财产品。
   （三）董事及独立董事补选
   报告期，公司独立董事肖伟因任期届满6年离任，副董事长许厦生因年届退休、
董事吴文祥因工作变动辞去董事职务，公司补选周宇为第六届董事会独立董事、陈
志雄和郑长虹为第六届董事会非独立董事，我们在独立、客观、公正的判断基础上
对会议审议通过的补选董事事项发表了相应的独立意见。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2016 年 4 月 19 日，薪酬委员会对公司董事长及其他高级管理人员 2015 年度薪
酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬符合公司《董事长、经理班子和监
事会主席年薪方案》的规定。
    报告期内，董秘黄继新因年届退休辞去公司董事会秘书职务，经公司六届二十
三次董事会审议通过，聘任曾四新为公司第六届董事会秘书。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司于 2016 年 1 月 28 日披露 2015 年度业绩快报，未发现错报、漏
报及其他内幕信息泄露或内幕交易行为，信息披露符合《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》要求，为明确公司对股东合理的投资回报，公司六届九次董事会及 2014 年度股
东大会通过了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017 年）分红
回报规划》。
    公司基于对未来行业和市场的分析及公司战略发展规划，根据《福建龙溪轴承


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（集团）股份有限公司未来三年分红规划（2015 年—2017 年）》，以及公司章程关于
分红政策、分红决策程序和机制的规定，审议通过并实施了 2015 年度公司利润分配
方案：以总股本 399,553,571 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。实
际分配现金利润为 39,955,357.10 元，占公司 2015 年度合并报表归属于母公司所有
者净利润的 76.31%。2015 年度剩余可供投资者分配的未分配利润结转下一年度。
    我们认为，公司实施的利润分配政策和 2015 年度利润分配方案符合法律法规及
公司章程、《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司未来三年分红规划（2015 年—2017
年）》的规定，分红标准明确、清晰，分红比例合理，能够兼顾投资者的合理回报和
公司可持续发展，更好地保护中小投资者的利益。
    （五）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易及 6 个月内（自
2015 年 7 月 10 日起 ）不减持其持有的公司股份的相关承诺。
    （六）信息披露的执行情况
    报告期，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规规定，真实、准确、及时、完
整地履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
    （七）内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求，结
合内控审计及评价过程的发现，完善内控体系设计，修订完善公司章程、公司股东
大会议事规则，进一步规范公司法人治理。公司内控组织机构完整，内部审计机构
健全，人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期，公司
内部控制体系运行有效，在内控自我评价及内控审计工作中均未发现涉及财务报告
或非财务报告内部控制缺陷。
    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设五个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、预算委员会。
    报告期，公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定，
认真履行职责，有效促进公司相关工作的开展。期间，组织召开审计委员会 4 次会
议、提名委员会 3 次会议、薪酬委员会 1 次，分别对公司的财务报告、内部控制、


                                    6
投资决策、风险管理、董事提名、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事
会高效、科学决策发挥了积极的作用。


    四、总体评价和建议
    2016 年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事的职责，参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上，运用专
业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对董事会相关事项发表独立意见，对
董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护公司及股
东特别是中小股东的合法权益。
    2017 年，我们将秉承诚信与勤勉的精神，以及对股东负责的态度，注重培训学
习，提高履职能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地履行
独立董事的职责，勤勉尽责，恪守诚信，防范内幕交易，维护公司和股东特别是中
小股东的合法权益。我们将充分利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多
建设性建议，为董事会的决策献计献策，努力提高公司决策水平和经营绩效。同时
也希望公司董事会及经营班子，不断完善法人治理和内部控制机制，不断提高自主
创新能力，加快转型升级步伐，抢抓发展机遇，进一步拓展国内外市场及其他相关
业务，提升 LS 品牌在国际市场的影响力，增强公司核心竞争力和持续发展能力，努
力创建新的增长点，以更加优异的业绩回报广大投资者。

    以上述职报告请予以审议，并提请股东大会审议。




                          独立董事：郭朝阳     卢永华    周宇

                                 二〇一七年四月二十六日




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