证券代码：600592          证券简称：龙溪股份         编号：2019—007

                     福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                      关于龙轴美国公司协议变更的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015 年
2 月 16 日召开六届六次董事会，审议通过《关于设立龙轴美国公司的议案》，同意公司
与美国 Allawos & Company（以下简称“A& C”）公司签订合作协议，由公司出资 3 万美
元在美国设立龙轴美国公司，该公司注册资本 3 万美元，其中本公司股权占比 75％，其
余 25％股权无偿授予 A& C 公司；龙轴美国公司设立后前两年的运营费用由本公司承担，
费用总额不超过 50 万美元。2017 年 7 月 24 日，公司召开六届二十八次董事会，审议通
过《关于向龙轴美国公司注资的议案》，同意公司以自有资金 50 万美元向龙轴美国公司
注资，用于龙轴美国公司的日常运营（具体详见 2015 年 2 月 17 日、2017 年 7 月 25 日
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于设立龙轴美国公司的
公告》 编号：2015-005）和《龙溪股份六届二十八次董事会决议公告》 编号：2017-027）〕。
至今，公司已向龙轴美国公司注资 100 万美元（含注册资本 3 万元）。
    龙轴美国公司成立以来，作为公司在海外的技术与商业交流平台，为公司技术水平
提升、产品通过 NAVAIR 认证并进入美国政府采购网（QPL）等国际航空配套市场的开发
及品牌传播与推广方面发挥了关键的作用。由于近几年全球贸易形势和中美贸易环境发
生较大变化，加之航空关节轴承产品技术含量高、市场开发周期长、见效慢，龙轴美国
公司前期市场开发成效未能有效转化为经济效益，近年来难以通过自主盈利维系其日常
运营费用。鉴于公司先前与 A& C 公司签订的协议已不符合龙轴美国公司的实际情况，
综合公司战略发展需要，为明确各方的主体责任与义务，经友好协商，拟对公司与 A& C
公司签署的原顾问协议内容进行修订，同时由本公司与龙轴美国公司签订经营目标责任
书。有关情况如下：

    一、协议变更情况概述

    （一）协议变更基本情况：2019 年 4 月 2 日，本公司以通讯表决方式召开七届十一
次董事会，应到董事 9 人，均参加表决，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的
规定；经表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于龙轴美国公司协议
变更的议案》，基于公司战略发展需要，同意授权公司董事长与 A& C 公司签订新的顾问
协议，与龙轴美国公司签订经营目标责任书。
    （二）根据法律法规及本公司章程的有关规定，本次顾问协议的修订和变更属于本
公司内部决策权限范围，无须提交本公司股东大会审议批准。
    （三）本次对协议的修订和变更不存在关联交易，亦未构成重大资产重组事项。

    二、项目合作主体的基本情况

    （一）合作方基本信息
   A& C 公司是 Michael Allawos 先生于 2011 年创办并任首席执行官的全球性技术、商
业咨询服务公司。
    （1）公司名称：Allawos & Company
    （2）企业性质：有限责任公司
    （3）注册地：美国加利福尼亚州格伦多拉市
    （4）法人代表：Michael Allawos 先生任首席执行官
    （5）注册资本：（根据当地法规，该类型企业无须注册资本要求）
    （6）经营范围：全球性技术、商业咨询服务
    （二）本公司与合作方 Allawos & Company 公司及其控制人 Michael Allawos 先生
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    三、投资标的基本情况

    （一）公司名称：龙溪轴承美国股份公司（简称“龙轴美国公司”）
    （二）注册地：美国加利福尼亚州（洛杉矶）
    （三）注册资本：3 万美元
    （四）股东持股结构：本公司持有龙轴美国公司 75％股权，Allawos & Company 公
司持有龙轴美国公司 25％股权。
    （五）经营范围：开拓北美轴承等产品市场，为北美客户提供技术服务，为复杂机
械零件制造提供技术咨询与合作。

    四、协议条款变动及经营责任书的主要情况
    （一）顾问协议
    以下本公司简称“甲方”，A& C 公司简称“乙方”，顾问协议变更的主要内容（修订
后）如下：
    1、日常管理咨询服务
    ①协助龙轴美国公司的日常运营和管理，确保龙轴美国公司在美国加利福尼亚州的
法律允许范围内合法经营。②协助公司每年至少参加一次具有国际影响力的行业展览，
树立和推广公司的全球品牌形象。③促进公司与全球先进企业及高等院校的技术交流与
合作。④促进公司与美国政府机构的良好沟通。⑤维护公司在美洲市场的现有客户，并
开拓新客户，及时为客户提供技术及商务支持，提升公司在美洲市场的销售额。⑥协助
公司与国际知名航空飞行器主机、零部件生产商的日常沟通与交流。
    2、专项事务咨询服务
    ①在公司提出认证要求时，协助公司取得和保持美国海军航空司令部（NAVAIR）
实验室 SAE AS81820 等航空关节轴承标准的认证资质。②协助公司成为国际知名航空
飞行器主机、零部件生产商的合格供应商。
    3、服务费用
    服务费用由日常管理咨询服务费用和专项事务咨询服务费用两部分组成。
    （1）日常管理咨询服务费用
    在协议有效期间，乙方提供日常管理咨询服务的费用为 6000 美元/月，甲方分别在
每年的 1 月和 7 月向乙方一次性支付半年的费用。
   （2）专项事务咨询服务费用
    乙方为甲方开展美国海军航空司令部（NAVAIR）实验室 SAE AS81820 等航空关节
轴承标准的认证及其它航空飞行器主机、零部件生产商的合格供应商审核认证等专项事
务提供咨询服务时，双方就具体的认证项目采取一事一议原则，另行签订合同约定双方
的责任和义务。
    5、期限
    本协议的到期时间为 2021 年 12 月 31 日，协议到期后，若双方继续合作，可另行
签订顾问协议。
    （二）经营目标责任书
    以下内容本公司简称“甲方”，龙轴美国公司简称“乙方”：
    1、乙方经营目标
    包含但不限于：（1）每年至少参加一次具有国际影响力的行业展览，树立和推广甲
方的全球品牌形象。（2）在甲方提出认证要求时，协助甲方取得和保持美国海军航空司
令部（NAVAIR）实验室 SAE AS81820 等航空关节轴承标准的认证资质，认证所产生的
相关费用由甲方承担。（3）协助甲方成为国际知名航空飞行器主机、零部件生产商的合
格供应商。（4）促进甲方与全球先进企业及高等院校的技术交流与合作，并产生切实的
研究成果和经济效益。（5）促进甲方与美国政府机构的良好沟通。（6）在美洲地区为甲
方寻找新客户，并协助甲方与新客户开展业务洽谈，促成双方的业务合作并协助甲方签
订销售合同。所有通过乙方争取来的订单，将由甲方直接和客户签订并执行。
    2、乙方销售佣金计提
    双方协商后约定，在本责任书有效期间，甲方在美洲市场等地区的销售收入与乙方
的可计提的销售佣金挂钩，乙方按以下约定计提当年度的销售佣金：①当 500≤SR≤700
时，SC=5%*SR；②当 700＜SR≤800 时，SC=5.5%*SR；③当 800＜SR≤900 时，SC=6%*SR；
④当 900＜SR≤1000 时，SC=6.5%*SR；⑤当 SR＞1000 时，SC=7%*SR。
    注：当年度由乙方带来的市场销售额即 Sales Revenue，简称 SR，单位为：万美元；乙方当年度

可计提的销售佣金即 Sales Commission，简称 SC，单位为：万美元。

    乙方应在当年度末编制完成下一年度的新增销售额预测和销售佣金预提方案，经甲
方审核批准后，甲方于下一年度初向乙方一次性预先拨付销售佣金。甲方应于当年度末
乙方财务决算后，按照本协议第二条的约定核定当年度应支付给乙方的实际销售佣金金
额。若当年度甲方已预先支付给乙方的金额超过核定的实际销售佣金金额，则甲方向乙
方预先拨付下一年度销售佣金时，应将超出部分扣除后再拨付；若当年度甲方已预先支
付给乙方的金额低于核定的实际销售佣金金额，则不足部分由甲方在次年 1 月 31 日前
向乙方补足。
    3、期限
    本责任书生效日期从 2019 年 1 月 1 日起算，经双方签订后开始执行，到期时间为
2021 年 12 月 31 日。一方拟修改或终止本责任书时，提出方应提前 30 天向对方发出书
面通知。

    五、协议变更对上市公司的影响

    1、修订公司与 Allawos & Company 公司顾问协议，扩大日常咨询服务范围，新增
专项事务咨询服务内容，有利于促进龙轴美国公司进入良性运营轨道，进一步提升 LS
品牌海外知名度和影响力，加快国际航空关节轴承配套及欧美其他高端市场的开发步
伐。
    2、提高顾问方 Allawos & Company 公司日常管理服务咨询费及给予专项事务咨询
服务费，可提升合作方的积极性与忠诚度，减少项目投资风险。
    3、通过签订经营目标责任书，调整龙轴美国公司经营目标和销售佣金计提方式，
是公司根据目前国际市场形势的变化，基于科学、客观的分析和判断作出的，有助于缓
解龙轴美国公司日常运营费用不足的状况，推动龙轴美国公司健康发展。

    六、协议变更风险分析

       1、直接经济风险
       顾问方 Allawos & Company 公司的日常管理咨询服务费用每月增加 2000 美元，年
新增管理咨询服务费 2.4 万美元，投入金额小，机会大于风险。
    2、调整龙轴美国公司经营目标和销售佣金计提方式的风险
    根据新签订经营目标责任书有关经营目标和销售佣金计提方式的约定，目前可纳入
龙轴美国公司销售佣金计提的销售收入约 800 万美元。假设以未来 1～2 年内销售收入
没有增长，其每年计提的销售佣金约 48 万美元，参照近年来该公司实际发生的年运营
费用 30～40 万美元，未来 2 年内公司支出的运营费用大约 60～80 万美元，相比期间龙
轴美国公司为本公司产品技术升级、国际航空关节轴承配套等高端市场的开拓等方面所
带来的利益，我们认为机会大于风险，且风险属于可控、可承受的范围。
    3、龙轴美国公司经营业绩低于预期目标的风险
    龙轴美国公司作为经营实体，其未来经营结果将受到政策环境、市场环境、资源能
力等内外部因素的影响和制约，因此，新订立的顾问协议及经营目标责任书主要在于约
束双方的责任、义务与权利，其中涉及经营目标、潜在市场与客户拓展目标的实现具有
较大的不确定性，存在低于预期的风险。

    特此公告。




                                 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
                                             2019 年 4 月 2 日