兴业证券股份有限公司

                关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                2013 年非公开发行股票之保荐总结报告书


    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640 号文的核准，福建龙溪轴承（集
团）股份有限公司（以下简称“龙溪股份”或“公司”）以非公开发行方式向特定投资者发
行 9,955.3571 万股人民币普通股（A 股）股票，每股发行价格 6.72 元。截至 2013 年 4
月 16 日，公司共计收到认购资金 668,999,997.12 元，扣除发行费用 20,190,553.71 元后，
实际募集资金净额为人民币 648,809,443.41 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次发行进行了验资，并出具致同验字（2013）第 350ZA0009 号《福建龙溪轴承（集
团）股份有限公司验资报告》。本次发行的股票于 2013 年 4 月 23 日在上海证券交易所
上市。
    兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”或“保荐机构”）担任龙溪股份本次非公开
发行人民币普通股（A 股）的保荐机构。根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关法律、法规的规定，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
查等方式对龙溪股份进行持续督导，持续督导期为 2013 年 4 月 23 日至 2014 年 12 月 31
日止，因本次非公开发行募集资金未于 2014 年 12 月 31 日前用完，保荐机构对上市公
司募集资金管理与使用情况的督导义务延长至 2018 年 12 月 31 日。现将本次非公开发
行股票保荐工作总结汇报如下：

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的
任何质询和调查。
    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的有关规定采取的监管措施。


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    二、保荐机构基本情况

           项目                                         内容
公司名称               兴业证券股份有限公司
注册地址               福建省福州市湖东路 268 号
                       福建省福州市湖东路 268 号证券大厦 16 层；上海市浦东新区长柳路 36
主要办公地址
                       号丁香国际商业中心东塔 10 层
法定代表人             杨华辉
保荐代表人             陈霖、黄实彪
联系人及电话           陈霖：0591-38281727；黄实彪：0591-38281712

    三、上市公司的基本情况

             项目                                         内容
中文名称                   福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
英文名称                   Fujian Longxi Bearing(Group)Co.,Ltd
股票简称                   龙溪股份
股票代码                   600592
法定代表人                 曾凡沛
注册资本                   399,553,571 元
注册地址                   福建省漳州市延安北路
办公地址                   福建省漳州市延安北路
控股股东                   漳州市九龙江集团有限公司
实际控制人                 漳州市国有资产监督管理委员会
联系人                     郑国平；0596-2072091
本次证券发行类型           非公开发行股票
本次证券发行时间           2013 年 4 月 19 日
本次证券上市时间           2013 年 4 月 23 日
本次证券上市地点           上海证券交易所

    四、保荐工作概述

    2012 年 6 月 18 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
2012 年度非公开发行股票方案的议案》等议案。龙溪股份与兴业证券签订了保荐协议，
聘请兴业证券担任本次非公开发行股票的保荐机构。经中国证监会证监许可〔2012〕1640
号文核准，龙溪股份于 2013 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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办理完毕本次非公开发行股票的股权登记托管手续。经上海证券交易所通过，本次发行
的股票于 2013 年 4 月 23 日上市流通。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，兴业
证券从公司本次非公开发行的新增股票上市之日起对其履行持续督导工作，法定持续督
导期为 2013 年 4 月 23 日至 2014 年 12 月 31 日止。因本次非公开发行募集资金未于 2014
年 12 月 31 日前用完，保荐机构对上市公司募集资金管理与使用情况的督导义务延长至
2018 年 12 月 31 日。
       （一）尽职推荐阶段
    在推荐龙溪股份非公开发行股票期间，兴业证券积极协调中介机构参与证券发行上
市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对龙溪股份进行尽职调查，
统筹非公开发行股票的各项准备工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保
荐工作报告、发行保荐书等文件；提交推荐文件后，兴业证券主动配合中国证监会的审
核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对
涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查，并与中国证监会进行专业沟通。获得中国
证监会核准后，组织公司筹备证券发行和登记工作；按照交易所上市规则的要求提交推
荐股票上市所要求的相关文件等。
       （二）持续督导阶段
    兴业证券根据有关法律法规的规定，对龙溪股份本次发行后法定持续督导期内的规
范运作主要开展了下列工作，延长督导期主要关注募集资金管理和使用的规范性：
    1、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源
的制度；
    2、督导上市公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的
内控制度；
    3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见；
    4、持续关注上市公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对上市
公司募集资金使用的有关事项发表意见，持续督导期间每半年度对上市公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查，并出具募集资金的存放与使用情况的专项检查报
告；
    5、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并对担保事项发表意见；


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    6、督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
易所提交的其他文件；
    7、督导上市公司对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合
法合规性及相关信息披露情况；
    8、督导上市公司的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
    9、法定督导期每年对上市公司定期现场检查一次，定期现场检查的内容包括但不
限于公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控
制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外
投资情况，经营状况等事项，并出具定期现场检查报告。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）保荐代表人变更及原因
    兴业证券原指派张洪刚先生、裘晗先生作为公司本次非公开发行股票项目的持续督
导保荐代表人。
    2015 年 3 月，张洪刚先生因工作变动，不再担任公司本次非公开发行股票持续督导
保荐代表人，保荐代表人变更为刘智先生。
    2017 年 6 月，裘晗先生因工作变动，不再担任公司本次非公开发行股票持续督导的
保荐代表人，保荐代表人变更为陈霖先生。
    2018 年 8 月，刘智先生因工作变动，不再担任公司本次非公开发行股票持续督导的
保荐代表人，保荐代表人变更为黄实彪先生。
    （二）福建证监局对公司出具监管措施事项的说明
    2016 年 9 月，龙溪股份收到中国证券监督管理委员会福建监管局(简称“福建证监局”)
出具的行政监管措施决定书《关于对福建龙溪轴承（集团）股份有限公司采取出具警示
函措施的决定》（（2016）21 号，简称《决定书》）。龙溪股份因存在募集资金购买理财产
品未及时履行内部决策并未及时进行相关信息披露的问题，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条及《上市公司信息披露管理
办法》第三十条、第三十一条、第五十九条的规定，福建证监局决定对公司采取出具警
示函的监督管理措施，警示如下：一要严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，杜绝
违规行为再次出现；二要加强公司内部控制与管理，对募集资金管理和使用进行有效监
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督；三要加强高管人员及关键岗位人员对法律法规及相关规定的学习，进一步提高公司
规范运作意识。
    收到《决定书》后，公司管理层高度重视，责成相关责任单位和职能部门对《决定
书》涉及的问题进行了认真的核查和分析，逐一制定整改措施并积极落实，并形成了《福
建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于福建证监局行政监管警示函的整改情况报告》。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在保荐机构履行保荐职责期间，龙溪股份积极配合兴业证券实施尽职推荐工作及持
续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、访谈
沟通等。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    本次非公开发行股票的律师顾问北京市中瑞律师事务所、审计机构致同会计师事务
所（特殊普通合伙）等中介机构能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意
见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通，上述证券
服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对龙溪股份本次非公开发行股票持续督导期
间提交上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及
格式、履行的相关程序进行了检查。
    经核查，持续督导期间，公司存在募集资金购买理财产品未及时履行内部决策并未
及时进行相关信息披露的问题，上市公司已对相关事项进行了积极整改，详见本报告书
“五、（二）福建证监局对公司出具监管措施事项的说明”。
    除此之外，保荐机构认为龙溪股份本次非公开发行股票持续督导期间的信息披露情
况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    经核查，持续督导期间，公司存在募集资金购买理财产品未及时履行内部决策并未
及时进行相关信息披露的问题，上市公司已对相关事项进行了积极整改。除此之外，保
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荐机构认为：龙溪股份 2013 年非公开发行股票募集资金的存放与使用情况符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规
和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用和用途变
更的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，有关募集资金存放与使用情
况的信息披露真实、准确、完整。

    十、中国证监会和本所要求的其他事项

    无。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2013 年非公开发行股票之保荐总结报告书》之签署页）




    法定代表人：______________

                    杨华辉




    保荐代表人：______________

                    陈   霖           黄实彪




                                                    兴业证券股份有限公司




                                                          年    月    日




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