福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD
二〇二一年年度股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
二〇二一年年度股东大会资料
目 录
会议须知
会议议程
表决方法
会议资料一——公司 2021 年度董事会工作报告………………………………………… 7
会议资料二——公司 2021 年度监事会工作报告………………………………………… 15
会议资料三——公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告………………… 20
会议资料四——公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案…………………29
会议资料五——公司 2021 年年度报告及其摘要…………………………………………32
会议资料六——关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案 ……………………………33
会议资料七——关于拟使用暂时闲置自有资金投资理财产品的议案 …………………36
会议资料八——公司独立董事 2021 年度述职报告………………………………………39
会议资料九——关于向银行申请融资额度的议案 ………………………………………46
会议资料十——关于修订公司章程的议案 ………………………………………………47
会议资料十一——关于修订股东大会议事规则的议案 …………………………………74
会议资料十二——关于修订独立董事制度的议案 ………………………………………85
会议资料十三——关于选举独立董事的议案 ……………………………………………98
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二〇二一年年度股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇二一年年度股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司证券部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大
会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前 1 天向会务人员登记，会
议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主持人同意后
按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会
进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的
股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交
的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票
规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司 2022 年 4
月 23 日刊登在上海证券交易所网站的《龙溪股份关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现
重复投票的，以第一次投票结果为准。
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二〇二一年年度股东大会资料
九、本次会议之议案 4《公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、议
案 10《关于修订公司章程的议案》和议案 11《关于修订股东大会议事规则的议案》属
于特别决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过，其余
议案均属于普通决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的二分之一以上通
过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
十一、为配合当前新冠肺炎疫情防控的相关安排，公司鼓励各位股东通过网络投票
方式参会，确需现场参加股东大会的股东及股东代理人请配合相关防疫部门、会议地点
及公司各项防疫管控规定和要求（包括但不限于佩戴口罩、进行体温检测、出示健康码
等），符合防疫管控规定和要求的人员方可进入会场参加股东大会，请予以配合。
十二、本次会议由泰和泰（北京）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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董 事 会
2022 年 5 月 20 日
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二〇二一年年度股东大会资料
会 议 议 程
现场会议时间：2022 年 5 月 20 日下午 14:30 开始
现场会议地点：公司蓝田二厂区总部第二会议室
会议主持人：董事长陈晋辉先生
现场会议议程：
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管
人员情况，介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案：
1.公司 2021 年度董事会工作报告；
2.公司 2021 年度监事会工作报告
3.公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告；
4.公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5.公司 2021 年年度报告及其摘要；
6.关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；
7.关于拟使用暂时闲置自有资金投资理财产品的议案；
8.公司独立董事 2021 年度述职报告；
9.关于向银行申请融资额度的议案；
10.关于修订公司章程的议案；
11.关于修订股东大会议事规则的议案；
12.关于修订独立董事制度的议案；
13.关于选举独立董事的议案。
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计表决情况。
九、 监票人宣布表决结果。
十、 主持人宣读本次临时股东大会决议。
十一、律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
十二、大会结束。
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二〇二一年年度股东大会资料
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二○二一年年度股东大会表决方法
各位股东、股东代表：
现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明，请各位股东在
投票时注意。
一、现场投票表决方法
（一）本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的
方式进行表决。
（二）出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
（三）现场投票设计票组和监票组，计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每
张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监
督并宣布表决结果。
（四）现场投票表决注意事项：
1、议案表决票由本公司统一印制并发放，投票人在议案表决票所列“同意”、“反
对”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的“o”涂黑表示，否则无效。
2、不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（五）选举董事、监事的表决方法
根据法律法规和《公司章程》等规定，公司董事、监事选举采用累计投票制，具体
如下：
1、逐个表决董事、独立董事、监事候选人。出席股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份数乘以应选董事或监事人数，股东既可以把所有的投票权数集中投向一人，
也可分散投向数人，出席股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数；
2、如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则该股东所投的全部
选票均作废，视为弃权。
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二〇二一年年度股东大会资料
二、投资者参加网络投票的操作流程
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，
流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操
作流程详见公司 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站公告的关于召开 2021 年年度
股东大会的通知）。
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董 事 会
2022 年 5 月 20 日
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二〇二一年年度股东大会资料
会议材料一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
一年来，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定与授权，贯彻
落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，认真履职，较好地完成了各项目标和任务。现在
我代表公司董事会汇报 2021 年度工作概况及 2022 年度主要工作思路，请予审议。
一、董事会工作回顾
2021 年是建党 100 周年,是“十四五”开局之年,是党和国家历史上具有里程碑意义
的一年。公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻
党的十九大和十九届历次全会精神，坚持和加强党的全面领导，统筹生产经营、疫情防
控和退城入园，圆满完成公司总部厂区整体搬迁，彰显国企担当。公司位列“2021 年中
国机械 500 强”第 332 名、比上年度跃升 108 名，综合经济效益指数位居全国同行业前
茅，荣获省级技术发明奖一等奖，获评福建省机械行业党建工作先进单位、省级新型研
发机构等。
（一）经营工作
过去一年，公司围绕“十四五”战略，着力创新驱动，双循环发展迈出新步伐，加
快从制造智造向创造迈进，部分领域实现领跑，主要经营指标在 2020 年达历史最高的
基础上再创新高，勾勒出稳中求进的发展曲线。截止 2021 年 12 月 31 日，集团资产总
额 345,151 万元，同比增长 17.28%；归属集团母公司所有者权益 228,677 万元，同比增
长 11.48%；集团营业收入 143,517 万元，同比增长 23.86%，利润总额 33,177 万元，同
比增长 101.69%；归属集团母公司所有者净利润 29,816 万元，同比增长 99.28%(若剔除
股票公允价值变动收益以及母公司搬迁补偿对当期利润的影响，集团利润总额为 12,048
万元，同比增长 33.05%；归属集团母公司所有者净利润 11,856 万元，同比增长 36.61%）。
向史而新，党建葆初心。以建党百年为契机，弘扬伟大建党精神，以党史学习教育
为抓手，党建引领高质快速发展成效显著。一是深入开展党史学习教育。围绕“五个结
合”，即党史学习教育与省委“再学习、再调研、再落实”活动、回顾总结龙轴发展史、
涵养企业文化、“我为群众办实事”实践活动、推进高质快速发展相结合，通过读书班、
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二〇二一年年度股东大会资料
文艺晚会，摄制献礼 MV 等多样形式，激发员工爱党爱国爱企热情。二是升华企业文化。
将党建核心要义纳入企业文化建设，以中国共产党人精神谱系丰富“七善”“五崇尚”
企业文化体系内涵，提振干事创业精气神。2021 年 7 月，省委书记尹力带领省委省政府
工作调研检查组深入漳州，期间省、市领导调研公司并高度赞誉；公司党建引领高质快
速发展经验获“学习强国”《东南卫视》等国内主流媒体专题报道。三是压实意识形态
工作责任。将意识形态工作纳入党建目标责任制，与其他工作同计划、同部署、同落实、
同考核；抓好重大会议重要节日期间维稳工作，全年没有发生重大舆情事件。四是履行
平安建设（综治工作）责任。以打造“平安龙轴”为抓手，做到生产经营和平安建设（综
治工作）“两手抓、两促进”，获评一类平安单位。
加大投资，布局再优化。厘清发展思路，优化业务布局，推进内涵增长与外延扩张。
一是绘制新发展蓝图。确立“一基多元、两大转变、三个路径、四大目标”的“十四五”
总体发展战略，着力打造国内领先、国际知名的机械零部件智造企业。二是推进新项目
建设。总投资 4.45 亿实施关节轴承绿色智能制造技术改造项目，报告期实际投资 9,596
万元，完成部分厂房改扩建及设备采用与安装调试工作。三是退出非协同业务。成功转
让持有的福建龙孚轴承有限公司 45％股权，消除项目投资隐患和后续风险。四是终止重
大资产重组。因行业外部环境发生重大变化，重组标的经营业绩偏离项目尽调预期，且
不能通过重组协同效应及降本措施予以消除，适时终止重大资产重组事项。
深挖潜能，营销创新高。践行“双循环”发展，深化“双师型”营销，在 2021 年
下半年国内主要配套行业断崖式下滑，逆全球化愈演愈烈的情况下，营业收入再创新高。
一是持续挺进全球高端产业链。聚焦跨国主机客户配套的同时，实施“一企一策”与各
主要经销商共同拓展市场，国际市场销售收入比增 62.4%。二是“三新”市场再创佳绩。
把握国产化替代机遇，以“市场+技术+品牌”融合战略推进新项目，全年“三新”市场
销售收入达 1 亿元，比增 65.8%。三是航空配套市场成为新增长极。持续强化关键核心
技术的推广应用，突出对主机“厂”“所”的深入调研与开拓，航空产品销售收入比增
33.2%。
创新驱动，技术勇突破。争当关节轴承原创技术“策源地”，科技自强跑出“加速
度”。一是研发能力稳步提升。开发新产品 788 种，申请专利 9 项，获授权专利 18 项，
其中发明专利 2 项。二是技术创新成果丰硕。在轴承行业首家通过民航轴承产品适航认
证和挂签，产品配套天问一号、神舟十三号、昆仑号、AG600 等“国之重器”。三是行
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二〇二一年年度股东大会资料
业话语权进一步增强。参与 ISO 国际标准制定，推动 4 项国家标准的修订，与中国商飞
上飞院联合制定航空拉杆首份民航企业标准。四是集团技术协同深入推进。推动永轴公
司嵌入航空产业链，行业首创起落架转筒圆锥滚子轴承，在 AG600 起落架实现首台套示
范应用。
提质升级，管理增效益。秉承卓越绩效理念，着力提升运营成效，全年降本增效
4212 万元，无质量、安全、环保事故及失泄密事件。一是持续优化一体化管理体系。公
司总部厂区整体搬迁后，及时将体系标准导入新厂区的生产经营全过程，顺利通过场所
变更后的体系认证审核。二是落实职业健康安全、环保“三同时”制度。将职业健康安
全防护设施及污染防治设施与新厂区主体工程同时设计、施工、投入使用，顺利完成相
关安全评价、环评手续的办理。三是策划精益管理提升工程。以搬迁为契机，优化新厂
区车间布局，推进 5S 目视化管理与 TPM 初级保养，优化物料配送方式。四是持续开展
制度建设年活动。制（修）订 74 份制度（其中新增 19 份）、14 个末级流程、63 个应
急预案。五是落实纪检监察体制改革。成立公司监察专员办并与纪委合署办公，对内设
机构合理分工，形成相互配合衔接、监督制约的组织架构；深入落实“三转”，规范工
作开展。
扶优汰劣，发展更协同。强化公司内部资源整合能力，“一企一策”精准管控，提
升集团本部与权属企业的母合效应。一是集团管控更加规范。权属企业全年提交 22 个
“三重一大”事项由集团党委会前置研究，并按相应权限进行决策；在“产、供、销、
人、财、物”等重点领域，建立常态化跟踪落实检查机制，有效管控风险。二是持续推
进权属企业一体化管理体系整合。指导权属企业健全完善内控制度体系，永轴公司制
（修）订 90 份制度，145 个末级流程；三齿公司制（修）订 72 份制度。三是资产处置
成效明显。红旗公司通过资产盘活减亏 500 万元以上；龙玛公司减员分流、资产盘活等
减亏 300 万元以上。
（二）法人治理
完善法人治理。严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，建立健全上市公司
法人治理机制。一是开展专项自查自纠。根据上级要求开展上市公司治理专项自查自纠
工作，针对排查中发现的信息披露补正、董事会监事会任期届满未换届、股东分红回报
规划发布不及时等 3 项问题制订整改计划，报告期内相关问题均已关闭。二是强化法人
治理。组织董监高参与省证监局、上市公司协会及交易所举办的专题培训，提高知法、
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二〇二一年年度股东大会资料
守法、用法意识与能力，提升公司治理水平。三是完善法人治理机制。修订《公司章程》
《未来三年（2021—2023）分红回报规划》《内部审计制度》并按规定发布实施；指导
3 家权属企业修订章程，进一步规范运作。
规范“三会”运作。依照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规
定，召开股东大会 4 次、董事会 11 次，审议通过股东大会议案 13 项、董事会议案 36
项，跟踪检查相关决议事项的执行情况。独立董事依据《公司章程》及独立董事制度等
相关规定，基于客观、公正的分析和判断，对重大事项发表了相应的独立意见，提升决
策质量和水平；监事会联合公司审计、纪委等，发挥协同功能，强化监督检查，及时纠
偏堵漏，确保公司依法运作，规避决策事项执行风险。
保护投资者利益。遵循“三公”原则，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整
地披露定期报告 4 份、临时公告 46 份，公平、公开、公正传递公司经营状况及重大事
项进展情况，充分保障投资者知情权，维护中小投资者利益。强化投资者关系管理，通
过电话、e 互动平台等方式，耐心、审慎答复投资者问询，在确保不泄露内幕信息的基
础上，就公司经营状况、疫情影响、整体搬迁和补偿、资产重组进展等市场关心的问题
进行交流和互动，增进投资者对上市公司的了解。保护投资者权益，重视股东回报，报
告期落实完成每 10 股派发 1.13 元的利润分配方案，合计发放现金红利 4,515 万元（含
税），占 2020 年度归属于上市公司股东净利润的 30.18%。
推进国企改革。深化落实国务院国企改革“双百行动”及国企改革三年行动计划，
以市场化经营机制为着力点，在干部任用、员工薪酬管理、项目激励等方面开展实践和
探索。一是优化中层队伍结构。坚持公道正派的选人用人导向，新增中层 7 人，退出 10
人，中层队伍净减 3 人，平均年龄下降 1.05 岁，更加突出年轻化、知识化、专业化；
中层同职级轮岗交流 24 人，提升了综合能力。二是拓展员工职业发展空间。打通行政
管理与专业技术“双通道”，聘任主任级专业技术职务 8 人、副主任级专业技术职务 14
人、资深技师 3 人；聘任高级职称 2 人、中级职称 26 人；1 人入选福建省百千万人才工
程省级人选；公司获批特级技师评聘试点企业。三是实施差异化薪酬激励。根据公司战
略、薪酬策略和经营效益，以价值贡献为导向，建立“人岗动态匹配”的薪酬体系，调
增薪酬 1127 万元，有效提高员工积极性。四是健全激励机制。持续推行项目激励制度，
对参与市场营销、技术进步、管理进步的有功人员按照项目成果及个人价值贡献比例给
予嘉奖，共奖励 311 万元，进一步激活创业创新动力。
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二〇二一年年度股东大会资料
二、2022 年主要工作思路
（一）面临的形势
我国经济韧性强，长期向好的基本面不会改变。国内超大规模市场优势将更加明显，
为畅通国内大循环奠定坚实基础；国内战略性新兴产业前景广阔；具有核心竞争力的相
关产业在全球竞争中仍有较强的比较优势。
但不可忽视，全球经济预期下行压力加大，百年变局加速演进，新冠肺炎疫情反复，
单边主义盛行，俄乌战争使外部环境更趋复杂严峻和不确定。我国经济发展面临需求收
缩、供给冲击和预期转弱“三重压力”；关键核心技术受制于人；公司产品主要配套的
工程机械、重型汽车行业仍处调整周期；“双碳”目标可能带来技术变革，从而增加需
求的不确定性；原材料价格高位推升，人工成本持续攀升，进一步挤压利润空间等。企
业发展机遇与挑战同在，压力和动力并存。
（二）2022 年度经营目标
综合外部环境及企业实际情况，建议 2022 年度公司经营目标值为：集团营业收入
160,000 万元, 剔除持有兴业证券股票公允价值变动收益影响，集团利润总额 12,650
万元、归属母公司净利润 12,760 万元。若行业形势发生重大变化，公司将在 2022 年半
年度报告披露时对年度经营目标进行必要的调整。
（三）工作思路与举措
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大和十九届
历次全会精神，牢记“两个确立”，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两
个维护”。立足新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局，深入实施公司“十四
五”总体发展战略，优业务布局、增创新动能、强人才队伍、补发展短板、提经营效益，
努力完成年度经营目标，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。
转变经营思路，做强做优做大。深入实施战略经营，推进产业布局优化和结构调整，
加速内涵增长与外延扩张。一是构建新增长点。加大投融资力度，寻找“三维”对接机
会，加快培育新兴产业，扩大经营范围，创建新增长点。二是加速业务转型升级。立足
高端，瞄准行业前沿，加快实施关节轴承绿色智能制造技术改造项目和长寿命、高可靠
关节轴承及其组件产业化项目，推动业务向高端转型。三是筹划综合提升项目。围绕上
市公司品牌形象、企业文化建设、引才基础保障、产能提升及布局优化等，系统筹划相
关提升项目，增强企业综合实力及发展后劲。
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二〇二一年年度股东大会资料
抢抓市场机遇，引领创造需求。创新营销思路，以需求牵引供给，以供给创造需求，
力争营收再上新台阶。一是分析后疫情时代国际市场需求变化和竞争态势，抢抓市场机
遇，抢占高端市场份额。二是做好国内市场调研和分析，实施“双师型”营销，推动新
产品新项目拓销，力争新突破，实现市场份额稳中有增。三是紧密跟踪战略性新兴产业，
聚焦主机厂在研或即将批产的项目，及时跟进，开展全方位市场开拓。四是拓展全价值
链业务，寻找需求稳定、资信良好的企业进行合作，推动公司业务向产业链上下游延伸。
五是深化集团营销协同，寻找集团产品的协同开拓机会，推动永轴、三齿公司与集团本
部的重型卡车、工程机械及全球化市场协同。
强化自主创新，锻造长板优势。始终把科技创新作为引领企业发展的第一动力，以
科技自立自强为公司发展赋能提速。一是加快前沿技术推广应用。进一步推进前沿技术
工程化应用，实现关节轴承、组件和衍生产品的减摩化、精密化及轻量化，不断拓展和
创造航空航天、轨道交通等重点领域的配套需求。二是深化技术与市场融合。以新能源、
航空航天等战略性新兴产业需求为牵引，开展前瞻性技术攻关，创新引领需求。三是积
极承担国家重大（重点）项目。以突破关键核心技术为抓手，推进全国产轴承、衬套和
组件的性能提升。四是增强本部与权属企业技术协同。深化各业务领域关键共性技术的
交叉创新和集成创新，推动各业务板块创造更多技术竞争优势，提升市场份额。
优化管理模式，实现提质增效。秉持“三向管理”理念，谋划大产能建设，进一步
提升规模效应。一是围绕“十四五”发展战略统筹策划大产能建设。优化生产制造模式，
利用社会化分工，实施纵向资源整合。二是全面实施精益管理提升工程。以价值流分析
为基础，实施价值导向的内部管理变革，推进管理与作业标准化落地，构建龙轴特色的
先进精益生产管理体系。三是持续优化一体化管理体系。系统识别制度执行过程中的盲
点、边界，完善相应作业指导书或流程、细则，确保制度体系运行充分适宜有效。四是
完善权属企业内控制度。进一步梳理确定内控框架、重点控制业务模块，补充完善风险
控制措施，提升权属企业内控质量。
深化集团管控，提升运营质量。根据各权属企业特点进一步明确管控模式和内控要
求，提升管控成效。一是加快处僵治困。加速红旗公司清算进度，盘活龙玛公司的闲置
资产。二是创新发展思路。指导永轴、三齿公司转变发展思路，做好降本增效，提升经
营业绩。三是强化监督考核。落实对权属企业责任制及资产租赁、“三重一大”“三公
消费”等重点领域的指导、监督、检查与考核。
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二〇二一年年度股东大会资料
规范公司治理，提高治理水平。着力完善“运行高效、相互协调、相互制衡”的决
策监督机制，规范“三会”运作，提升法人治理能力和治理成效。一是加强法规学习培
训。根据监管部门要求，结合董监高个人实际，组织相关人员参与证监局、协会和交易
所举办法规知识及案例培训，提升治理水平。二是持续完善法人治理机制。根据证监会、
上交所近期发布的监管规则、指引等规范性文件要求，修订完善上市公司章程及有关法
人治理制度；推进权属企业完善相关制度，按照要求落实换届选举，强化法人治理。三
是健全监督检查机制。发挥监事会与纪检监察、审计等协同作用，强化监督、检查与考
核力度。
深化国企改革，激活发展动能。坚持问题导向，抓重点、补短板、强弱项，加快落
实国企改革三年行动实施方案及重点任务举措。一是加强经理层任期制管理。建立健全
退出机制，增强高管的契约精神。二是强化人才梯队建设。按照“岗位需要（空缺）、
近三年业绩优秀者、当年工作业绩突出者、轮岗或多岗位锻炼需要、公司技术与市场重
大拓展急需”等原则，选拔青年才俊，培养后备人才。三是实施定岗定编。坚持人岗匹
配、一专多能、人机配比等原则，根据公司组织机构调整，系统梳理部门职责和岗位说
明书，提高人力资源效率效能。四是探索中长期激励机制。择机推出限制性股票、项目
团队持股、科技入股、项目跟投、超额利润分享等实施方案。
加强党的领导，着力强根固魂。纵深推进公司党建各项工作，巩固拓展党史学习教
育成效，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。一是深入学习贯彻中央和省市各项决策
部署。围绕迎接党的二十大和学习宣贯党的二十大精神开展系列活动，把学习成效转化
为干事创业的行动。二是持续优化“同心圆”党建体系。完善系统化、数字化的党建工
作体系，有机融入集约型一体化管理体系，推进党建与经营实现体制、机制、制度、工
作融合。三是深化企业文化建设。以百年建党精神引领企业文化建设，强化国企担当，
涵养升华“求实奋进”的企业精神。四是压实意识形态工作责任。增强思想政治工作的
针对性、实效性，牢牢把握意识形态工作领导权、话语权和主动权，积极防范化解重大
风险。五是落实平安建设（综治工作）责任。围绕创建标准，完善平安建设（综治工作）
责任制，把工作分解到基层、落实到个人，争创一类平安单位。
各位股东、股东代表：浩渺行无极，扬帆但信风。过去一年，我们苦干实干、稳扎
稳打，收获累累硕果；新的一年，我们踔厉奋发、笃行不怠，必将大有作为。公司董事
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二〇二一年年度股东大会资料
会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，保持“闯”的精神、“创”的劲头、
“干”的作风，继续深入实施公司“十四五”发展战略，不断推进公司高质快速发展，
奋力向机械零部件世界一流企业迈进！
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
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二〇二一年年度股东大会资料
会议资料二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
现将 2021 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
公司监事会依照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，本着
对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽职、忠于职守，认真履行有关法律、法规赋予的
职责，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规进行了监督，维
护公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。2021 年，监事会认真开好每一次会
议，努力提高会议质量；监事按规定列席公司股东大会和董事会会议，对公司的日常经
营活动履行监督职责，审阅了公司有关财务报表。公司完成监事会的换届选举工作，选
举刘明福、蔡育玲、吉璆梅、郑志义、陈朱池为公司第八届监事会监事，其中郑志义、
陈朱池为职工监事。
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，具体情况如下：
1、2021 年 4 月 7 日以现场表决的方式召开七届二十一次监事会，审议通过了以下
议案：；
（1）审议通过公司 2020 年度总经理工作报告；
（2）审议通过公司 2020 年度监事会工作报告；
（3）审议通过公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告；
（4）审议通过公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
（5）审议通过公司 2020 年度报告及其摘要；
（6）审议通过关于会计政策变更的议案；
本次公司依据财政部颁发的《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的
通知》(财会[2017]22 号)规定变更会计政策，符合《企业会计准则》相关规定及公司
实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合公司法及
公司章程的规定，不会损害公司及其股东的利益。
（7）审议通过关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案；
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二〇二一年年度股东大会资料
（8）审议通过公司 2020 年度内部控制评价报告；
（9）审议通过关于公司内控审计报告的议案；
监事会认为：公司 2020 年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内
部控制体系建设及执行情况，中兴华内控审计字（2021）第 010033 号内部控制审计报
告是客观、公正、真实、可信的。
（10）审议通过关于向银行申请融资用信额度的议案；
（11）审议通过关于子公司向银行申请资产抵押融资的议案；
（12）审议通过关于拟使用自有资金投资理财产品的议案；
（13）审议通过关于制订公司未来三年（2021～2023 年）分红回报规划的议案。
2、2021 年 4 月 23 日以通讯表决方式召开公司七届二十二次监事会，会议审议通过
《公司 2021 年一季度报告全文及正文》。
3、2021 年 4 月 29 日以通讯表决方式召开公司七届二十三次监事会，审议通过《关
于修订公司章程的议案》；
4、2021 年 5 月 21 日以通讯表决方式召开公司七届二十四次次监事会，审议通过《关
于监事会换届选举的议案》，同意提名刘明福先生、蔡育玲女士和吉璆梅女士为公司第
八届监事会股东监事候选人。
5、2021 年 6 月 9 日以现场方式召开公司八届一次监事会，同意选举刘明福先生为
公司第八届监事会主席。
6、2021 年 8 月 25 日以通讯表决方式召开公司八届二次监事会，审议通过以下议案：
（1）公司 2021 年半年度报告全文及其摘要；
（2）关于聘请会计师事务所及报酬事项的议案。
7、2021 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开公司八届三次监事会，审议通过《公司
2021 年第三季度报告》。
8、2021 年 12 月 14 日以通讯表决方式召开公司八届四次监事会，审议通过以下议
案：
（1）关于签订延安北厂区土地房屋收储补偿协议的议案，同意公司签订土地房屋
收储补偿协议，协议总价合计人民币 489,825,651.00 元，包括土地和房屋建筑物补偿
款、装修补偿款、附属物及附属设施补偿款、搬迁补助费及停产停业损失补助等。
（2）关于董事长及经理班子 2020 年度薪酬结算方案的议案。
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二〇二一年年度股东大会资料
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
一年来，公司监事会根据国家有关法律、法规和《上市公司治理准则》等相关规定，
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、股东大会决议执行情况、公司高级管
理人员执行职务情况以及公司管理制度等进行了检查监督。2021 年是“十四五”规划开
局之年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，践行新发展理
念，围绕集团发展规划，科学筹划实施企业整体搬迁，统筹抓好疫情防控和稳产增收工
作，集团营业收入及利润创历史新高，推进企业持续健康快速发展。
监事会认为：报告期内，公司严格执行法律法规及制度规定，规范日常运作，董事
会召开程序及其形成的决议符合《公司法》及公司章程等相关规定，决策程序科学、合
法、合理；董事及高级管理人员严格履行诚信义务，勤勉敬业，忠于职守，认真执行股
东大会的各项决议；董事及高管在执行公司职务时，不存在有违反国家法律、法规和《公
司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2、检查公司财务状况
一年来，公司监事会认真履行财务监督、检查职能，对公司财务制度、财务管理、
财务状况、经营活动情况等进行了认真检查，并审核了公司的财务报告。
监事会认为：报告期内，公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未发
现违反财经法规的行为；公司 2021 年度财务报告完整、真实，客观、公允地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师事务所为公司出具的容诚审字[2022]
200Z0151 号标准无保留意见财务审计报告客观、公正、真实、可信。
3、检查公司内控运行情况
一年来，公司依照《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，结合公司
实际情况，建立健全企业内控体系文件，强化体系运行管理。监事会认真检查公司内控
体系规范执行情况，审核了公司 2021 年度内部控制评价报告。
监事会认为：报告期内，公司严格按照法律法规要求，建立健全企业内控体系，体
系设计科学、合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及
监督充分有效。公司 2021 年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部
控制体系建设及执行情况。
4．检查公司对外担保情况
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二〇二一年年度股东大会资料
2017 年 6 月 13 日，公司在董事会决议规定的担保额度、担保期限范围内，与兴业
银行股份有限公司漳州分行签订保证合同，同意为子公司闽台龙玛直线科技股份有限公
司（简称“闽台龙玛”）借贷 10,000 万元人民币及利息承担连带保证责任，保证期限为
2017 年 6 月 15 日至 2023 年 6 月 11 日，闽台龙玛以其设备作为反担保的抵押物。报告
期内闽台龙玛偿还贷款 2,840 万元，截止 2021 年期末公司为该笔贷款担保余额为 0 万
元。
监事会认为：本次对外担保严格执行审批权限和程序，决策程序与内容符合《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在违规担保行为，不会损
害上市公司及其股东的利益。
5．检查公司最近一次募集资金使用情况
报告期内，公司未涉及募集资金使用情况。
6.检查公司出售资产情况
报告期内，经八届五次董事会决议通过，公司签订延安北厂区土地房屋收储补偿协
议，协议总价合计人民币 489,825,651.00 元，包括土地和房屋建筑物补偿款、装修补
偿款、附属物及附属设施补偿款、搬迁补助费及停产停业损失补助等；经公司党委会讨
论、董事长办公会议研究通过，公司以公开挂牌方式转让持有的福建龙孚轴承有限公司
45％股权，转让价格 900 万元。监事会认为：上述交易均严格执行公司章程的权限规定，
履行相关决策程序后执行，交易对方与本公司不存在关联关系，决策程序符合《公司法》
及公司章程的有关规定，交易定价严格按照国家相关法律法规及政府相关文件执行，符
合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
7.检查公司关联交易情况
报告期内，经八届三次董事会决议通过，公司启动子公司福建红旗股份有限公司（以
下简称“红旗股份”）的解散清算工作。对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规
定，上述事项构成关联交易。监事会认为：本次关联交易事项符合公司发展需求，并按
照《公司法》及公司章程的权限规定履行了相应的决策程序。不存在损害公司及股东利
益的情形。
8.开展专项监督检查工作
报告期内，监事会组织开展日常检查和专项检查工作。对工程投资、物资和设备采
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二〇二一年年度股东大会资料
购、零件外购外协等重点业务开展专项检查，并两次组织对子公司永轴公司、三齿公司
开展督导检查，检查子公司制度建设、风险防控及监事会履职等情况。经检查，公司各
职能部门及子公司均按照有关规定行权履职，未发现重大缺陷及问题。
为更好地履行监事会的监督职责，我们希望监事会成员坚持以高度的责任感和使命
感，勤勉尽职，真诚合作，认真学习贯彻《公司法》《证券法》《企业会计准则》以及《公
司章程》等相关法律法规和财务知识，按照《公司法》《公司章程》的规定，以公司和
股东利益最大化为目标，认真履行职责，实施有效监督，有效地促进公司的规范运作。
深入细致做好各环节的监督工作，积极对公司经营管理提出建议，保证公司各项经营活
动的合法性及合理性，为公司实现快速、健康、持续发展而不懈努力。
监事会也希望公司董事会及经营班子，以公司和股东利益最大化为行为准绳，按照
上市公司的要求规范运作，不断完善法人治理机制和内部管理机制，着力提高自主创新
能力，抢抓机遇，进一步拓展国内、外市场，增强公司核心竞争力和持续发展能力，加
快提升上市公司质量，实现公司和股东利益的最大化。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会
2022 年 5 月 20 日
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二〇二一年年度股东大会资料
会议材料三
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2021 年度财务决算与 2022 年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
经八届七次董事会审议通过，现将公司 2021 年度财务决算与 2022 年度财务预算报
告提交公司股东大会审议：
第一部分：2021 年度财务决算情况
一年来，面对全球疫情的不断反复、原材料价格的大幅上涨等不利因素，公司坚持
以“十四五”发展战略为指引，通过实施技术创新、市场开拓、内部挖潜等举措，大力
推动形成以国内市场大循环为主体、国内国际市场双循环相互促进的新发展格局，着
眼全球市场，深化“市场+技术+品牌”融合战略，统筹抓好疫情防控、公司整体搬迁
和稳产增收工作，公司经营业绩逆势增长，再创历史新高，企业经营管理各项工作均
取得较好的成效。
一、预算指标完成情况
2020年度 2021年度 变动比率(%)
项目 单位
实现数 计划数 实际数 比上年同期 比计划数
营业收入 万元 115,871 133,500 143,517 23.86 7.50
其中：主营业务收入 万元 111,796 129,600 140,328 25.52 8.28
营业成本 万元 86,315 102,791 105,518 22.25 2.65
其中：主营业务成本 万元 83,662 100,274 105,129 25.66 4.84
税金及附加 万元 1,395 1,541 1,586 13.69 2.92
销售费用 万元 2,830 2,842 2,788 -1.48 -1.90
管理费用 万元 6,684 6,739 7,945 18.87 17.90
研发费用 万元 10,799 11,161 10,874 0.69 -2.57
财务费用 万元 1036 1,072 961 -7.24 -10.35
信用减值损失 万元 337 622 435 29.08 -30.06
资产减值损失 万元 3,644 4,292 8,856 143.03 106.34
公允价值变动收益 万元 7,394 5,045 -31.77
其他收益 万元 3,121 4,646 2,731 -12.50 -41.22
投资收益 万元 2,167 1,741 1,977 -8.77 13.56
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二〇二一年年度股东大会资料
资产处置收益 万元 247 967 18,803 7,512.55 1,844.47
营业利润 万元 15,760 9,794 33,111 110.10 238.07
营业外收入 万元 870 - 125 -85.63
营业外支出 万元 181 51 58 -67.96 13.73
利润总额 万元 16,449 9,743 33,177 101.70 240.52
所得税费用 万元 2,513 1,379 4,867 93.67 252.94
净利润 万元 13,936 8,364 28,310 103.14 238.47
其中：归属于母公司所
万元 14,962 9,600 29,816 99.28 210.58
有者的净利润
1、 营业收入比上年增加 27,646 万元，比预算多 10,017 万元。报告期尽管受到全
球新冠疫情反复、中美贸易摩擦持续、传统配套主机行业步入下行周期等不利因素的影
响，但是公司统筹抓好疫情防控和稳产增收工作，进一步优化资源配置，通过强链、补
链，快速响应国内外客户需求，在跨国公司全球采购市场、航空航天等高端产品市场及
国内战略性新兴领域取得显著成效，其中，出口销售收入（含代理出口）实现 31,558
万元，同比增长 59.38%；国内市场销售收入（含贸易业务）实现 108,770 万元，同比增
长 18.23%；其他业务收入 3,189 万元，同比降低 21.74%。
2、 营业成本比上年增加 19,203 万元，比预算多 2,727 万元。主要是营业收入增加
的影响。
3、 销售费用比上年减少 42 万元，比预算减少 54 万元。主要是公司 2021 年度调薪
相应增加销售人员的薪酬支出 207 万元，但售服及维修费用同比减少 256 万元。
4、 管理费用比上年增加 1,261 万元，比预算多 1,206 万元。主要是公司 2021 年度
调薪相应增加管理人员薪酬支出 875 万元；咨询费、审计费等中介机构费用支出同比增
加 213 万元；计入管理费用中的折旧及摊销减少 144 万元；办公费、差旅及交通费用增
加 188 万元等。
5、 信用减值损失比上年增加 98 万元，比预算少 187 万元。主要受计提的应收款项
坏账损失影响。
6、 资产减值损失比上年增加 5,212 万元，比预算多 4,564 万元。主要包含计提存
货跌价损失增加 4311 万元，计提固定资产减值损失 900 万元等。
7、 本期公允价值变动收益 5,045 万元，比上年减少 2,349 万元，主要是公司持有
兴业证券等股票的公允价值变动收益减少。
8、 资产处置收益比上年增加 18,556 万元，比预算多 17,836 万元。主要是母公司
位于延安北厂区被列入“中国女排娘家”基地项目收储范围而确认的土地、店面及其他
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二〇二一年年度股东大会资料
房屋的资产处置收益 16,574 万元；三齿公司位于三明市梅列区陈大厂区因“退城入园”
项目被收储的土地房屋等资产确认的资产处置收益 2,033 万元等。
9、 利润总额比上年增加 16,728 万元，比预算增加 23,434 万元。其中 2021 年初预
算未考虑股票公允价值变动收益以及因母公司搬迁对当期利润的影响。若剔除股票公
允价值变动收益以及因母公司搬迁对当期利润的影响，公司利润总额为 12,048 万元，
比上年同期的 9,055 万元增加 2,993 万元，增长 33.05%。
10、 所得税费用比上年增加 2,354 万元，比预算增加 3,488 万元，主要是利润总额
增加的影响。
11、 归属于母公司所有者净利润的变动，主要是受上述因素变动的影响。
二、资产、负债及股东权益的增减变动情况
1、 资产总额期末为 345,151 万元，比期初增加 50,846 万元。主要是报告期的生产
经营盈余、生产经营流动资金占用变化、公司延安北厂区整体搬迁对应的资产处置、对
持有兴业证券等股票按期末收盘价进行公允价值计量以及长短期借款变动等因素的综
合影响。
（1）流动资产期末 239,724 万元，比期初增加 56,014 万元。主要因素有：年末货
币资金余额增加 3,945 万元；应收票据减少 1,786 万元，应收账款增加 1,840 万元，应
收款项融资余额增加 841 万元；原辅材料等采购预付款减少 2,153 万元；其他应收款增
加 49,322 万元（主要系公司位于延安北厂区列入“中国女排娘家”基地项目收储范围
的土地房屋被收储，收储补偿款未到位而确认的应收款项 48,983 万元）；存货增加 2,611
万元、持有待售资产减少 129 万元等。
（2）非流动资产期末 105,427 万元，比期初减少 5,168 万元。主要影响因素有：
报告期公司处置对福建龙孚轴承有限公司的长期股权投资而相应减少长期股权投资 779
万元；公司期末对其他权益工具投资按公允价值重新计量，公允价值变动计入其他综合
收益，其中：山东鑫海担保公司的公允价值变动损失 64 万元、厦门会同鼎盛股权投资
合伙企业（有限合伙）公允价值变动损失 2,080 万元，合计影响减少其他权益工具投资
2,144 万元； 因母公司延安北厂区整体搬迁、新厂区的建设及新项目的投入等综合影响
增加固定资产、在建工程及投资性房地产 1,279 万元，并减少无形资产土地使用权 2,930
万元等。
2、 负债总额期末为 115,910 万元，比期初增加 28,795 万元。主要影响因素有：
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二〇二一年年度股东大会资料
（1）流动负债期末 64,919 万元，比期初增加 24,407 万元。主要是由于公司 2020
年 6 月向进出口银行取得的两年期经营性长期借款余额 24,400 万元将于 2022 年 6 月到
期，本报告期末将其调整为一年内到期的非流动负债列示，影响增加流动资产。
（2）非流动负债期末 50,991 万元，比期初增加 4,387 万元。长期借款较期初减少
23,400 万元，主要是向进出口银行取得的两年期的长期借款余额 24,400 万元即将到期，
调整为一年内到期的非流动负债列示；递延收益较期初增加 23,957 万元，其中因搬迁
补偿确认的递延收益 23,649 万元；递延所得税负债增加 2,878 万元；长期应付款增加
903 万元等。
3、 归属母公司的股东权益期末 228,677 万元，比期初增加 23,556 万元。其中：
（1）其他综合收益比期初减少 1,798 万元，主要是计提其他权益工具投资公允价
值变动以及重新计量设定受益计划变动额影响。
（2）专项储备余额增加 53 万元，主要是计提的安全生产基金结余增加影响。
（3）期末未分配利润比期初增加 25,301 万元，主要是当年实现净利润及分配 2020
年度现金股利 4,515 万元等影响。
三、现金流量变动情况
2021 年度现金及现金等价物净增加额为 3,800 万元。主要由经营活动现金流量净
额 15,616 万元，投资活动现金流量净额-4,063 万元和筹资活动现金流量净额-7,729
万元以及汇率变动对现金等价物的影响-24 万元等组成。其中：
1、 经营活动产生现金流量净额较上年增加 5,757 万元。主要是公司产品销售收入
增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加 26,855 万元；收到的税费返还及其他与经
营活动有关的现金减少 10,731 万元；公司增加原材料等商品的采购，购买商品、接受
劳务支付的现金增加 13,693 万元；受公司所得税预缴清缴以及收入增加导致增值税销
项税额增加，本期支付的各项税费同比增加 1,187 万元；支付给职工以及为职工支付的
现金增加 2,987 万元；支付其他与经营活动有关的现金减少 7,500 万元等。
2、 投资活动产生的现金流量净额较上年减少 11,747 万元。主要是受滚动投资结
构性存款理财产品等综合因素的影响。其中，本期支付理财产品投资活动的现金增加
370 万元，收回理财产品投资活动的现金减少 22,240 万元；项目投资、购置固定资产、
无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少 7,157 万元；收回投资及取得投资收益
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二〇二一年年度股东大会资料
收到的现金增加 2,316 万元；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
增加 1,390 万元等。
3、 筹资活动产生现金流量净额比上年增加 5 万元。
四、主要财务评价指标完成情况及简要分析
1、偿债能力指标
单 2021 年度 2020 年度 增减变动
偿债能力指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
资产负债率 % 33.58 26.88 29.60 20.43 3.98 6.45
流动比率 % 3.69 4.35 4.53 7.57 -0.84 -3.22
速动比率 % 2.95 3.70 3.42 6.19 -0.47 -2.49
从偿债能力指标的变动情况看，流动比率与速动比率的变动主要系公司 2020 年 6
月取得的中国进出口银行两年期长期借款 25,000 万元，将于 2022 年 6 月到期，报告期
末调整为一年内到期的非流动负债列示，流动负债增加，导致流动比率、速动比率降低。
整体上公司的资产结构稳定，长、短期债务偿还能力较强，经营风险较小。公司目前资
信状况良好，获中国银行 3A 等级证书，具备多家银行较高的授信额度，融资渠道畅通，
财务杠杆存在较大利用空间。
2、资产营运能力指标
单 2021 年度 2020 年度 增减变动
运营效率指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
应收账款周转天数 天 69 73 78 75 -9 -2
存货周转天数 天 161 259 188 267 -27 -8
流动资产周转率 次 0.68 0.42 0.62 0.37 0.06 0.05
总资产周转率 次 0.45 0.24 0.41 0.23 0.04 0.01
从资产运营能力指标的变动情况分析，应收账款、存货的周转天数都有所缩短，流
动资产、总资产的周转率都有所提高。主要得益于营业规模的扩大，公司整体上资产运
转的效率都有所提高，资产的运营能力有所改善。公司将进一步拓宽销售渠道，扩大销
售规模，把公司做大、做优、做强，进一步提升公司的资产运营能力。
3、盈利能力指标
单 2021 年度 2020 年度 增减变动
盈利能力指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
净资产收益率（摊薄） % 13.75 11.80 7.50 7.81 6.25 3.99
净资产收益率（加权） % 13.75 11.64 7.40 7.74 6.35 3.90
总资产报酬率 % 10.93 10.44 6.12 7.18 4.81 3.26
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二〇二一年年度股东大会资料
销售利润率 % 23.12 41.87 14.20 30.49 8.92 11.38
成本费用利润率 % 25.50 53.06 15.08 35.89 10.42 17.17
从盈利能力指标的变动情况看，受公司持有的交易性金融资产公允价值变动收益以
及母公司延安北厂区相关土地房屋被收储取得资产处置收益影响，整体盈利指标有较大
幅度的提高；若剔除上述因素的影响，公司利润总额为 12,048 万元，比上年同期的 9,055
万元增加 2,993 万元，增长 33.05%，销售利润率为 8.39%，比上年同期 7.88%提高了
0.51%。公司将进一步强化集团管控，加快市场开拓，有效落实降本增效措施，不断提
高公司的经营效率。
4、企业发展能力指标
单
2021 年度 2020 年度 增减变动
企业发展能力指标 位 备注
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
主营业务增长率 % 25.52 20.82 37.29 16.01 -11.77 4.81
总资产增长率 % 17.28 19.18 6.58 7.70 10.70 11.48
资本保值增值率 % 111.48 109.51 105.74 106.09 5.74 3.42 分红后
2021 年度，公司克服了全球新冠疫情反复、中美贸易摩擦持续、传统配套主机行业
步入下行周期等不利因素的影响，统筹抓好疫情防控和稳产增收工作，优化资源配置，
强链补链，积极开拓市场，经营业绩实现逆势增长，再创历史新高。公司将进一步加快
产品的转型升级，加强市场开拓，争取在多变的国内外市场环境中取得新的突破。
附件一、资产负债表
附件二、利润表
附件三、现金流量表
附件四、所有者权益变动表
第二部分：2022 年度财务预算情况
根据公司整体战略规划及总部拟订的 2022 年度经营目标，综合考虑公司各项业务
的行业特点、发展方向、盈利能力及各项业务综合的经营管理状况，对各项指标进行逐
一分解、落实，2022 年度财务预算作如下安排(本预算中营业利润、利润总额、所得税
费用、净利润及归属于母公司所有者的净利润等项目均不考虑因公司持有兴业证券等股
票公允价值变动产生的影响，2021 年度实际数作同口径调整，并剔除母公司搬迁对 2021
年度利润的影响)：
一、预算主要指标：
25
二〇二一年年度股东大会资料
单 龙溪股份合并报表
项目
位 2021年实际 2022年预计 比增（%）
营业收入 万元 143,517 160,000 11.49
其中：主营业务收入 万元 140,328 157,924 12.54
营业成本 万元 105,518 122,463 16.06
其中：主营业务成本 万元 105,129 121,641 15.71
税金及附加 万元 1,586 1,649 3.97
营业费用 万元 2,788 3,071 10.15
管理费用 万元 7,945 8,729 9.87
研发费用 万元 10,874 11,285 3.78
财务费用 万元 961 932 -2.98
信用减值损失 万元 -55 300 645.45
资产减值损失 万元 8,856 3,935 -55.57
其他收益 万元 2,731 2,943 7.76
投资收益 万元 1,977 1,974 -0.15
资产处置收益 万元 2,230 125 -94.39
营业利润 万元 11,981 12,678 5.82
营业外收入 万元 125 43 -65.60
营业外支出 万元 58 71 22.41
利润总额 万元 12,048 12,650 5.00
所得税费用 万元 1,698 352 -79.27
净利润 万元 10,350 12,298 18.82
其中：归属于母公司所有者的净利润 万元 11,856 12,760 7.62
少数股东损益 万元 -1,506 -462 -69.32
二、预算编制的简要说明
1、营业收入预算比上年增加 16,483 万元。主要是考虑国内外经济形势、集团各公
司的市场预测情况以及航空航天等新兴应用领域的拓展等因素影响，经营规模预计将进
一步扩大，营业收入预计同比增长 11.49%。
2、营业费用预计同比增加 283 万。主要是考虑职工薪酬以及市场开拓等费用增加。
3、信用减值损失预算比上年增加 355 万，主要是随着营业收入的增加，合理账期
中的应收款项相应增加，影响信用减值损失的计提。
4、资产减值损失预算比上年减少 4,921 万元。主要是考虑经过 2021 年度资产全面
清查，比较全面地对单项资产的减值风险进行识别并充分计提资产减值损失，预计 2022
年度计提的资产减值损失同比将大幅减少。
5、资产处置收益预算比上年减少 2,105 万元。主要是上年资产处置收益包含三齿
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二〇二一年年度股东大会资料
公司陈大厂区土地房屋收储获得补偿计入收益 2,033 万元。
6、所得税费用预算比上年减少 1,346 万，主要是上年度权属公司闽台龙玛公司、
金昌龙公司分别冲销已计提的递延所得税 833 万元、102 万元等影响增加上年所得税费
用 935 万元。2022 年预算充分考虑递延所得税以及研发费用加计扣除等因素影响。
6、营业利润、利润总额、净利润和归属母公司所有者净利润等预算增加，主要是
考虑营业收入增加、各项费用以及其他收益、投资收益变动的影响。
以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，本预算能否实现取决
于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在
较大的不确定性，公司将根据经济发展状况适时调整预算指标。
三、实现 2022 年度预算的主要措施：
2022 年，全球经济形势依然严峻复杂，经济普遍面 临 需 求 收 缩 、 供 给 冲 击 、 预
期 转 弱 三 重 压 力 。国际方面，部分国家新冠疫情持续蔓延，拖累全球经济复苏，加之
大国对抗持续升级，单边主义、保护主义盛行，国际贸易摩擦不断，国际形势短期内
难以好转；国内方面，我国经济处在结构调整、动能转换的加速期，行业需求不稳定、
不确定因素增多；加之原材料价格居高不下、人工成本持续攀升、终端客户采购降价政
策还未平息等负面叠加影响，公司经营面临较大的困难和挑战。
面对困难和挑战，公司将进一步深化内部改革，加速模式创新，推进产融互动，转
换发展动能，培育新增长点，努力完成2022年度集团财务预算目标。
1、持续强化营销协同，增强集团母合效应。实施矩阵式网状营销协同，提升集团
市场资源共享，聚焦集团各企业市场关联度高的工程机械和重型汽车行业的协同开拓，
共同拓展战略性新兴产业，推动集团业务协同增长。
2、进一步强化实施“市场+技术+品牌”融合战略。通过对国内外市场的双向发力，
达到互补互促、全方位挺进全球中高端产业链的目标，力争产品业务销售收入再创历史
新高。
3、完善各权属企业经营责任制管理办法，明确权属企业负责人薪酬管理、经营业
绩考核办法,实施弹性调薪、定向加薪、向有价值贡献的岗位倾斜及分类开展超额利润
分享、任期承包经营责任制利润分成等分配激励机制，提高企业经营班子及核心人员的
积极性，进一步激活内部动力，促进经营稳序健康发展
4、持续秉承卓越绩效管理理念，着力提升企业运营质量。强化价值链成本管理，
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二〇二一年年度股东大会资料
不断推进企业技术创新和管理创新，聚焦产品核心技术，统筹协调内外部资源，提高生
产组织快速反应能力，巩固完善价值链各环节有效联动的运行机制，不断深入挖掘降本
增效空间，实现系统降本、结构降本。
5、持续稳妥推进处僵治困工作。加快推进落后、低效产能的淘汰和清算进度，盘
活闲置资产，力争对持续亏损的权属企业实现大幅减亏或扭亏。
6、充分利用国家、省、市出台的相关财税、金融、外贸、知识产权以及创新等方
面的优惠政策，争取更多政府补助和政策优惠。
以上预决算报告，请审议！
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董 事 会
2022 年 5 月 20 日
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二〇二一年年度股东大会资料
会议材料四
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2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督
管理委员会公告[2022]3 号） 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（上证发〔2022〕2 号）及《公司章程》《公司股东未来三年（2021-2023）规划》的
有关规定，结合公司实际情况，建议公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案如下：
一、利润分配预案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公司期末
可供分配利润为人民币 979,865,475.24 元。公司拟以现有总股本 399,553,571 股为基
数，向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1.22 元（含税），共计 48,745,535.66 元，
其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动
的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另
行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
2021 年度，公司实现归属于上市公司所有者净利润 298,161,839.36 元，母公司期
末可供分配利润为 1,181,311,378.94 元。公司拟分配的现金红利总额 48,745,535.66
元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 16.35%,低于 30%，具体原因
分项说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司核心业务关节轴承属于机械零部件制造业，行业集中度低、周期性强、市场竞
争激烈，中低端产品产能过剩，而航空航天等战略性新兴市场处于高速增长期，该领域
需求潜力大、利润水平高，但由于产品质量要求严苛、门槛高、投入大，国内市场高端
产品高度依赖进口，主机行业急需通过国产化实现产品自主可控，该领域给公司提供了
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二〇二一年年度股东大会资料
广阔的发展空间和成长机会。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司是国内最大的关节轴承制造商和出口商，具备较强的产品研发制造能力，长期
占据行业国内龙头地位，是国内航空航天关节轴承国产化配套主研制单位，在国内航空
航天等高端市场及战略新兴应用领域竞争优势较为突出，目前该领域业务处于成长期。
公司产品以自制为主，外协、外购分工协作为辅，自主研制的关节轴承产品广泛应用于
国内工程机械、载重汽车、冶金矿山、水利工程等传统配套市场，成功配套航空航天、
轨道交通、建筑路桥、新能源等战略性新兴应用领域，并大量出口欧美等发达国家和地
区。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2021 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 29,816.18 万元，同比增长了
99.28%，主要是受益于主营业务增长及公司延安北厂区整体搬迁补偿、持有交易性金融
资产公允价值变动收益、控股子公司土地房屋处置等非经常性损益增加，其中延安北厂
区搬迁补偿增加当期损益 13,671.32 万元。因漳州市政府实施“中国女排娘家”基地项
目，公司于 2021 年度整体搬迁至蓝田新厂区，导致内部生产经营条件发生重大变化，
公司需要大额资金用于恢复与原延安北厂区同等产能、同等功能的基本生产经营条件的
建设投入，本次公司整体搬迁所获得的补偿款仅够满足用于上述投入，并因此确保公司
在搬迁后仍可持续稳定经营，为持续回报股东提供必要保障。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司延安北厂区搬迁获得的补偿系原有资产被政府征收所得，非公司经营业务所
得，本次搬迁所获得的补偿款仅够满足公司于蓝田新厂区恢复与原延安北厂区同等产
能、同等功能的基本生产经营条件建设的投入，为确保公司在搬迁后仍可持续稳定经营，
公司拟按本年度实现的归属于上市公司股东的净利润 29,816.18 万元扣除因搬迁补偿所
产生的当期损益 13,671.32 万元后的 16,144.86 万元的 30%进行分配，本年度利润分配
方案有利于上市公司股东的长远利益，符合证监会、上交所及公司章程、公司未来三年
股东回报规划等相关利润分配的规定。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
由于本次公司整体搬迁所获得的补偿款仅够满足公司于蓝田新厂区恢复与原延安
北厂区同等产能、同等功能的基本生产经营条件建设的投入，因此本次公司因提留延安
北厂区搬迁补偿产生的 13,671.32 万元当期损益相应增加的留存未分配利润将全部用于
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二〇二一年年度股东大会资料
上述投入。未来公司将进一步加大研发投入，并适度扩大企业生产规模，增强研发能力
及市场竞争力，从而进一步提升公司盈利水平，以更优异的经营业绩回报广大投资者。
相关收益水平受宏观经济形势、行业竞争环境、资产质量变动、社会资金成本等多种因
素的影响；后续公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，结合
公司所处发展阶段、自身资源能力、经营结果及现金流等各种情况积极履行公司利润分
配政策，着力提升上市公司质量，共享公司发展成果，更好地维护全体股东的长远利益。
三、本次利润分配预案须履行的决策程序
公司 2021 年度利润分配预案已经八届七次董事会决议同意，现提请股东大会予以
审议！
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董 事 会
2022 年 5 月 20 日
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二〇二一年年度股东大会资料
会议资料五
2021 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
公司 2021 年年度报告及其摘要已提交公司八届七次董事会审议通过，并登载在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其中，2021 年度报告摘要同时刊登于 2022 年 4
月 23 日出版的《上海证券报》，具体内容请查阅以上媒体网页。
请予以审议！
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董 事 会
2022 年 5 月 20 日
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二〇二一年年度股东大会资料
会议材料六
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年年审会计师事务所，其
年度审计费用（审计范围涵盖财务报告及内部控制审计）为 83.50 万元（包含审计服务
应缴纳的所有税费和派遣审计人员实施现场审计所需的交通费、食宿费和出差补贴等相
关费用）。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12
月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所
之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经
贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至 2021 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 160 人，共有注册会计师
1131 人，其中 504 人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2020 年度收入总额为 187,578.73 万元，其中审计业务
收入 163,126.32 万元，证券期货业务收入 73,610.92 万元。
容诚会计师事务所共承担 274 家上市公司 2021 年年报审计业务，审计收费总额
31,843.39 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备
制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车
制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，
水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金
融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。
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二〇二一年年度股东大会资料
容诚会计师事务所对福建龙溪轴承(集团)股份有限公司所在的相同行业上市公司审计
客户家数为 185 家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规
定；截至 2021 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监
管措施 1 次；11 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1
次。
10 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人：叶春，2003 年成为中国注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计
业务， 2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为福建龙溪轴承(集团)股份
有限公司提供审计服务；近三年签署过 4 家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：黄卉，2013 年成为中国注册会计师，2013 年开始从事上市
公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为福建龙溪轴承(集
团)股份有限公司提供审计服务；近三年签署过 5 家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：陈桂，2020 年成为中国注册会计师，2020 年开始从事上市
公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为福建龙溪轴承(集
团)股份有限公司提供审计服务；近三年签署过 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：詹秉英，中国注册会计师，1994 年起从事审计工作，2007
年开始在质量控制部从事项目质量控制复核工作，从事证券服务业务 20 余年，无兼
职。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人叶春、签字注册会计师黄卉及陈桂、项目质量控制复核人詹秉英近三
34
二〇二一年年度股东大会资料
年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律
处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
4.审计收费
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并参照公司
年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及公开招投标结果，经事务所确定
最终的年度审计费用（审计范围涵盖财务报告及内部控制审计）为 83.50 万元（包含审
计服务应缴纳的所有税费和派遣审计人员实施现场审计所需的交通费、食宿费和出差
补贴等相关费用）。
二、拟续聘会计师事务所需履行的程序
本次续聘年审会计师事务所事项已经董事会审计委员会事前认可后提交公司八届
七次董事会决议通过，现提请公司股东大会予以审议！
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董 事 会
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二〇二一年年度股东大会资料
会议材料七
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于拟使用暂时闲置自有资金投资理财产品的议案
各位股东、股东代表：
根据公司现金流量状况及经营性资金需求情况，本着股东利益最大化的原则，建议
公司在不影响企业生产经营的前提下，拟使用自有资金不超过 10 亿元人民币投资理财
产品，以提高闲置资金的使用效率与效益。有关情况汇报如下：
一、公司自有资金情况
综合考虑未来生产经营流动资金需求、经营性活动现金流量净额及其他资金筹措与
使用计划安排情况，公司自有资金较为充裕，期间约有 10 亿元大额资金处于阶段性闲
置状态。
二、自有资金投资理财产品情况
为提高资金使用效率，公司在确保不影响生产经营资金需求的前提下，拟使用自有
资金购买安全性高、流动性好、本金安全的理财产品。
1、投资品种：
严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、本金安全的理财产
品。
2、投资额度与期限：
公司拟使用总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的自有资金投资理财产品，资
金使用期限不超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买高风险的理财产品。
3、实施方式：
建议授权公司董事长在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或
协议等文件资料, 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；由公司财务负责人组织实施。
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二〇二一年年度股东大会资料
4、信息披露
公司将根据有关规定，通过定期报告或临时公告披露公司使用自有资金投资理财产
品及其相应的损益情况。
三、决策程序
本次投资已经公司八届七次董事会、八届五次监事会决议通过，尚需提交公司 2021
年年度股东大会审议通过后生效。
四、公司自有资金投资理财产品余额
截止 2022 年 4 月 15 日，公司自有资金投资理财产品余额 38,500 万元，均为保本
浮动收益型结构性存款。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根
据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影
响。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每
个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预
计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
六、对公司日常经营的影响
公司本次拟使用自有资金投资安全性高、流动性好、本金安全的理财产品，是在保
障企业生产经营活动资金需求并兼顾资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金
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二〇二一年年度股东大会资料
的正常周转，不会影响公司主营业务的正常发展。使用自有资金投资理财产品，可以获
得一定的投资收益，提高资金使用效率和效益，有利于提升公司业绩水平，为股东谋取
较好的投资回报。
请予以审议！
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董 事 会
2022 年 5 月 20 日
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二〇二一年年度股东大会资料
会议材料八
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东、股东代表：
作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法
律法规和《公司章程》的要求，在 2021 年的工作中，勤勉尽责，恪守诚信，忠实履行
独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响，积极出席 2021 年度公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真参与
公司重大事项的决策，以独立、公正的态度对相关事项发表了独立意见，努力维护公司
和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
独立董事卢永华先生连续任职已满六年，经公司七届三十四次董事会和 2021 年第
二次临时股东大会审议同意，聘任周宇先生、杨一川先生、沈维涛先生担任公司第八届
董事会独立董事。具体如下：
周宇：1960 年出生，硕士学历，教授级高工，现任中国轴承工业协会理事长、中机
赛因(北京)质量认证有限公司董事。历任机械工业部轴承局干部处主任科员、东莞市 TR
轴承集团副总经理、中国轴承进出口联营公司总经理、奥新轴承有限公司总经理、董事。
2010 年 4 月至 2012 年 9 月，任中国轴承工业协会副秘书长、常务秘书长；2012 年 9 月
至 2016 年 9 月，任中国轴承工业协会秘书长；2016 年 9 月至 2020 年 12 月，任中国轴
承工业协会常务副理事长兼秘书长；2020 年 12 月至今，任中国轴承工业协会理事长；
2015 年 3 月至今，兼任中机赛因(北京)质量认证有限公司董事。2011 年 1 月参加深交
所举办的上市公司高管（独立董事）培训班，获得中国证券监督管理委员会认可的独立
董事资格证书；现兼任北京京冶轴承股份有限公司、襄阳汽车轴承股份有限公司、人本
股份有限公司及青岛泰德汽车轴承股份有限公司独立董事。2016 年 5 月至今，任福建龙
溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。
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二〇二一年年度股东大会资料
杨一川：1952 年出生，中共党员，高级经济师。1970 年任广西柳工集团技术员、
管理干部。1989 年任柳工财务处副处长，之后任广西柳工股份公司副总会计师、总裁助
理、副总裁，1998 年至 2009 年担任广西柳工股份有限公司执行董事，2010 年起担任广
西柳工集团有限公司董事、党委副书记、总裁。2013 年 12 月 31 日退休。2015 年 4 月
参与上海证券交易所独立董事任职资格培训获得上交所颁发的独立董事资格证书。2015
年 5 月至 2021 年 10 月任风神股份有限公司独立董事。2017 年 10 月至今，任福建龙溪
轴承（集团）股份有限公司独立董事。
沈维涛：1963 年出生，1980 年起在厦门大学经济学院学习，获学士、硕士、博士
学位，1984 年起在厦门大学经济学院、管理学院任教，曾任管理学院副院长、党委书记。
2008 年 3 月参加深交所举办的上市公司高管（独立董事）培训班，获得中国证券监督管
理委员会认可的独立董事资格证书；现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任厦
门象屿、深圳机场、三棵树独立董事。2021 年 6 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份
有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东中担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本报告期内出席公司董事会会议的情况
1、报告期内，公司召开七届二十九次董事会～七届三十四次董事会、八届一次～
八届五次董事共 11 次会议，其中，七届三十一次董事会、八届一次董事会以现场会议
方式召开，其他 9 次董事会以通讯表决方式召开。
2、作为公司独立董事，我们亲自出席董事会，主动了解公司生产经营情况以及在
技术创新方面所取得的成效，认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期间，我
们对公司蓝田厂区、子公司福建省永安轴承有限责任公司及福建省三明齿轮箱有限责任
公司进行了实地考察，通过各种方式主动了解公司生产经营情况。因为新冠肺炎疫情影
响，独立董事通过电话或视频方式对公司的生产经营情况进行了解，同时与中兴华会计
师事务所的现场审计人员进行线上交流，了解沟通审计工作的进展情况，确保公司年度
报告按计划披露。
报告期内，我们出席了公司召开的所有董事会会议，具体情况如下：
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二〇二一年年度股东大会资料
本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 备注
次数 （次） （次） （次）
卢永华 6 6 0 0
周宇 11 10 1 0 公务繁忙
杨一川 11 11 0 0
沈维涛 5 5 0 0
（二）报告期内出席公司股东大会会议的情况
亲自出席年度内公司召开的公司 2020 年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大
会、2021 年第二次临时股东大会及 2021 年第三次临时股东大会。
本 年 应 参 加 股 亲 自 出 席 请假 缺席
姓名 备注
东会议次数 （次） （次） （次）
卢永华 3 3 0 0
周宇 4 3 1 0 公务繁忙
杨一川 4 4 0 0
沈维涛 1 1 0 0
2021 年，我们为公司工作的时间超过 15 个工作日，有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况和提供
的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情况，我们都
能详实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查，实时了解公司的动态，获取做出决策
所需要的情况和资料，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行独立董事职责，
维护公司和中小股东的合法权益。
在 2021 年年报编制过程中，依照《独立董事年报工作制度》的要求，针对新冠疫
情给年报审计及交流沟通带来的问题，通过通讯和现场会议相结合，认真查阅、听取管
理层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，积极与年审会计师进行充分的沟通，掌握
审计报告工作的进展情况，协调年审机构如期提交审计报告，确保公司年报工作顺利开
展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，对公司发生的重大事项予以重点关注，并按照《公司章程》的规定发表
41
二〇二一年年度股东大会资料
独立意见，主要包括：关于利润分配及现金分红预案的独立意见、关于公司对外担保的
专项说明及独立意见、关于公司未来三年（2021～2023 年）分红回报规划的独立意见、
关于提名第八届董事会董事候选人的独立意见、关于聘任高管人员的独立意见、关于聘
请会计师事务所的事前认可及独立意见、关于解散清算福建红旗股份有限公司暨关联交
易的独立意见。
（一）关联交易情况
为加速处置无效低效资产，降低公司的管理成本，减少子公司经营亏损对集团经营
业绩的拖累，公司八届三次董事会审议通过了《关于解散清算福建红旗股份有限公司暨
关联交易的议案》，同意公司启动红旗股份解散清算工作，并授权公司按照法定程序负
责办理红旗股份解散清算的相关事宜。事前我们认真审阅了相关资料，并就相关事项与
管理层进行了深入的咨询和探讨，我们认为：本次解散清算红旗股份及关联交易事项有
利于提高经营效率，优化资源配置，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利
益；董事会审议该关联交易事项过程中，涉及的关联董事已按照规定回避事项的表决，
董事会召开及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及公司章程的要去，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（二）对外担保情况
公司按照《公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等法律法规的规定和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》的有关规定，严格控制对外担保及关联方非经营性占用上市公司资金的事项。
根据公司六届二十六次董事会审议通过的《关于对子公司贷款提供担保的议案》决
议，2017 年 6 月 13 日，公司在董事会决议规定的担保额度、担保期限范围内，与兴业
银行股份有限公司漳州分行签订保证合同，同意为子公司闽台龙玛直线科技股份有限公
司（简称“闽台龙玛”）借贷 10,000 万元人民币及利息承担连带保证责任，保证期限为
2017 年 6 月 15 日至 2023 年 6 月 11 日，闽台龙玛以其设备作为反担保的抵押物。截止
2020 年期末，闽台龙玛已累计偿还贷款 7,160 万元，公司为该笔贷款担保余额为 2,840
万元。
我们认为：本次对子公司贷款提供担保严格执行审批权限和程序，决策程序与内容
符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在违规担保行
为，不会损害上市公司及其股东的利益。
42
二〇二一年年度股东大会资料
除上述对外担保外，本公司及子公司不存在任何其他的对外担保事项。
（三）聘任会计师事务所情况
2021 年 8 月 25 日，公司八届二次董事会审议通过《关于聘请会计师事务所及其报
酬事项的议案》，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报
告及内部控制审计机构，年度审计费用 83.5 万元/年（包含审计服务应缴纳的所有税费
和派遣审计人员实施现场审计所需的交通费、食宿费和出差补贴等相关费用）。事前我
们认真审阅了相关资料，并就相关事项与管理层进行了深入的询问和探讨，我们认为：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业务的执业资质与能力，能够满
足公司财务及内控审计工作的要求；本次聘请容诚会计师事务所的程序符合相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名情况
2021 年 5 月 21 日，公司七届三十四次董事会审议通过《关于公司董事会换届选举
的议案》。我们认为：本次公司董事候选人、独立董事候选人的提名符合《中华人民共
和国公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，提名程序合法有效；公司董事候选人、
独立董事候选人的提名是根据公司的发展需要提出的，有利于公司的持续稳定发展，候
选人具备了相关法规和《公司章程》规定的任职条件；本次董事候选人、独立董事候选
人的提名不存在损害中小股东利益的情形。
2021 年 6 月 9 日，公司八届一次董事会审议通过《关于选举公司第八届董事会董事
长的议案》《关于选举公司董事会专门委员会的议案》《关于聘任公司常务副总经理、董
事会秘书的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。我们认为：本次公司高级管理
人员的聘任符合《公司章程》的规定，聘任程序合法有效；上述人员具备了相关法律法
规和公司章程规定的任职条件；上述人员的选举、聘任，没有损害中小股东的利益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司通过并实施 2020 年度公司利润分配方案：以总股本 399,553,571
股为基数，每 10 股派发现金红利 1.13 元（含税）,实际分配现金利润为 45,149,553.52
元，占公司 2020 年度合并报表归属于母公司所有者净利润的 30.18％。2020 年度剩余
可供投资者分配的未分配利润结转下一年度。
我们认为：公司 2020 年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资
金需求相吻合，2020 年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》及《公司未来
43
二〇二一年年度股东大会资料
三年股东分红回报规划(2018～2020 年)》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续
性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
（六）公司未来三年（2021～2023 年）分红回报规划情况
2021 年 4 月 7 日，公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司未来三年（2021～
2023 年）分红回报规划的议案》，我们认为：公司董事会制订的《公司未来三年（2021～
2023 年）分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建
立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
除上述事项之外，我们还就公司会计政策变更、终止重大资产重组、签订延安北厂
区土地房屋收储补偿协议、董事长及经理班子 2020 年度薪酬结算方案等事项发表了相
应的独立意见。
（七）业绩快报情况
公司于 2021 年 1 月 27 日披露 2020 年度业绩快报，公告内容符合公司实际经营情
况，未发现错报、漏报及其他内幕信息泄露或内幕交易行为，信息披露符合《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易的相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关规定，认真履行信息披露义务，及
时、准确、完整地披露了 4 份定期报告及 46 份临时公告，确保信息对称、公平，充分
保障公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求，结合内
控审计及评价过程的发现，持续完善内控体系设计，强化运行管理，规范公司法人治理。
公司内控组织机构完整，内部审计机构健全，人员配备到位，保证了公司内部控制的执
行及监督充分有效。报告期，公司内部控制体系运行有效，在内控自我评价及内控审计
工作中均未发现涉及财务报告或非财务报告内控重大缺陷。
44
二〇二一年年度股东大会资料
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
董事会下设五个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、预算委员会。
报告期，公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定，认真
履行职责，有效促进公司相关工作的开展。期间，组织召开审计委员会 4 次会议、薪酬
委员会 2 次会议，提名委员会 1 次会议，分别对公司的财务报告、内部控制、高管提名
与薪酬考核及对外投资等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥了积极的
作用。
四、总体评价和建议
2021 年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董
事的职责，参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和
经验对公司发展及经营提出建议，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学
决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护公司及股东特别是中小股东
的合法权益。
2022 年，我们将秉承诚信与勤勉的精神以及对股东负责的态度，注重培训学习，提
高履职能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地履行独立董事的
职责，勤勉尽责，恪守诚信，防范内幕交易，维护公司和股东特别是中小股东的合法权
益，提升上市公司治理水平和治理成效。我们将充分利用自己的专业知识和经验，为公
司发展提供更多建设性建议，为董事会的决策献计献策，努力提高公司决策水平和经营
绩效。同时也希望公司董事会及经营班子，深化内部改革，完善法人治理和内部控制机
制，建立健全市场化经营机制，提高自主创新能力，加快转型升级步伐，抢抓发展机遇，
进一步拓展国内外市场及其他相关业务，增强公司核心竞争力和持续发展能力，提升 LS
品牌在国际市场的影响力，创建新的增长点，以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上述职报告请予以审议！
独立董事：周宇、杨一川、沈维涛
2022 年 5 月 20 日
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二〇二一年年度股东大会资料
会议材料九
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于向银行申请融资额度的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司目前的资金状况，并综合考虑公司未来的生产经营发展需要与技改项目实
施等，须向银行以信用借款、开具承兑汇票、票据贴现及资产抵质押等形式进行融资。
因此，建议公司向银行申请融资总额度人民币壹拾贰亿元，其中资产抵押质押融资额度
不超过人民币贰亿元（含贰亿元）；提议授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全
权办理上述融资业务，其所签署的与上述融资业务有关的文件，本公司概予承认，由此
产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
该议案提交股东大会审议同意后一年内有效。
请予以审议！
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
46
二〇二一年年度股东大会资料
会议材料十
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事规则》等法规的规定，结合公司实际情况对《公司章程》相关条款
进行修改，主要修订的具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第十三条 本章程所称其他高级管理
第十三条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的董事会秘书、副总经理、
员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务
1 财务负责人（即财务总监，又称总会计
总监（财务负责人）、总工程师、总经济师
师）、总工程师、总经济师及经公司董事
及经公司董事会确定的其他人员。
会确定的其他人员。
第二十六条 公司根据经营和发展的需 第二十六条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 需要，依照法律、法规的规定，经股东大
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
本： 注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
2 （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国
监会批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
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二〇二一年年度股东大会资料
第二十八条 公司在下列情况下，可以依 第二十八条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 份。但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合 合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股 股权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
3
（四）股东因对股东大会作出的公司合 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可
可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权
权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以 第二十九条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规 和中国证监 会认可的 其他方式 进
（二）要约方式； 行。
4
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五） （五）项、第（六）项规定的情形收购公
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， 司股份的，应当通过公开的集中交易方式
应当通过公开的集中交易方式进行。 进行。
第 三十 条 公司因本章程第二十八条第 第三十条 公司因本章程第二十八
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
5
司股份的，应当经股东大会决议；公司因第 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
二十八条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十八条第（三）项、第
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二〇二一年年度股东大会资料
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
本章程的规定，经三分之二以上董事出席的 公司股份的，可以依照本章程的规定或者
董事会会议决议。 股东大会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照第二十八条规定收购本公司股份 席的董事会会议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照第二十八条规定收购本公司股
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 购之日起十日内注销；属于第（二）项、
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
应当在三年内转让或者注销。 司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理 第三十四条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 将其持有的本公司股票或者其他具有股
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
6 股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的，股 有中国证监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执行 或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行
49
二〇二一年年度股东大会资料
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制 第四十四条 公司的控股股东、实际控
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 制人不得利用其关联关系损害公司利益。
7 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
责任。 偿责任。
…… ……
第四十七条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任
董事，决定有关董事的报酬事项； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）选举和更换独立董事，决定独 酬事项；
立董事的津贴； （三）审议批准董事会的报告；
（四）选举和更换由股东代表出任的 （四）审议批准监事会的报告；
8
监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准董事会的报告； 方案、决算方案；
（六）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配方案
（七）审议批准公司的年度财务预算 和弥补亏损方案；
方案、决算方案； （七）审议公司在一年内购买、出售
（八）审议批准公司的利润分配方案 重大资产超过公司最近一期经审计总资
和弥补亏损方案； 产 30％的事项；
（九）审议公司在一年内购买、出售 （八）审议批准本章程第二百一十五
50
二〇二一年年度股东大会资料
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 条规定的重大对外担保事项；
30％的事项； （九）审议批准变更募集资金用途事
（十）审议批准本章程第二百一十条规 项；
定的重大对外担保事项； （十）对公司增加或者减少注册资本
（十一）对变更募集资金投向作出决议； 作出决议；
（十二）对公司增加或者减少注册资本 （十一）对发行公司债券（含可转换
作出决议； 公司债券）作出决议；
（十三）对发行公司债券（含可转换公 （十二）对公司合并、分立、解散和
司债券）作出决议； 清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十四）对公司合并、分立、解散和清 （十三）修改本章程；
算等事项作出决议； （十四）对公司聘用、解聘会计师事
（十五）修改公司章程； 务所作出决议；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务 （十五）审议需股东大会审议的关联
所作出决议； 交易，即公司拟与关联人发生的交易（提
（十七）审议代表公司发行在外有表决 供担保除外）金额（包括承担的债务和
权股份总数的百分之三以上的股东的提案； 费用）在 3000 万元以上，且占公司最近
（十八）审议独立董事提出的提案； 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
（十九）审议监事会提出的提案； 交易；
（二十）审议需股东大会审议的关联交 （十六）审议股权激励计划和员工持
易，即公司拟与关联人发生的交易金额在 股计划；
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 （十七）审议法律、法规和本章程规
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 定应当由股东大会决定的其他事项。
（二十一）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权
（二十二）审议法律、法规和公司章程规 的形式由董事会或其他机构和个人代为
定应当由股东大会决定的其他事项。 行使
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
9 第四十八条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东大会分为年度股东
51
二〇二一年年度股东大会资料
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 大会和临时股东大会。年度股东大会每年
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
内举行。临时股东大会不定期召开，出现本 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
章程第四十八条规定的应当召开临时股东 开，出现本章程第四十九条规定的应当召
大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 开临时股东大会的情形时，临时股东大会
内召开。 应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大
的，应当报告中国证监会福建监管局和上海 会的，应当报告中国证监会福建监管局和
证券交易所，说明原因并公告。 上海证券交易所，说明原因并公告。
第五十条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东大会的地
为公司住所地。 点为公司住所地 或 会议 通知 规定的 地
股东大会将设置会场，以现场会议形式 点。
10 召开。公司还将提供网络投票等其他方式为 股东大会将设置会场，以现场会议形
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
方式参加股东大会的，视为出席。 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十五条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 监事会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东大会的，应当书面通知董事
中国证监会福建监管局和上海证券交易所 会，同时向上海证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
11 在股东大会决议公告前，召集股东持股 股比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股 会通知及发布股东大会决议公告时，向上
东大会决议公告时，向中国证监会福建监管 海证券交易所提交有关证明材料。
局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 …… 第五十九条 ……
12 股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十七规定的提案，股东大会不得进行 第五十八规定的提案，股东大会不得进行
52
二〇二一年年度股东大会资料
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第六十一条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议 （一）会议的时间、地点、方式、会议
期限以及会议召集人； 期限以及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
13 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
……
第七十三条 股东大会由董事长主持。董 第七十三条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 副董事长主持，副董事长不能履行职务或
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 者不履行职务时，由半数以上董事共同推
董事主持。 举的一名董事主持。
14 监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事
主席主持。由监事会副主席主持，监事会副 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
主席不能履行职务或者不履行职务时，监事 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 的一名监事主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。 ……
……
15 第八十一条 …… 第八十一条 ……
53
二〇二一年年度股东大会资料
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东大会以普通
议通过： 决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划； （一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥 （三）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其 （四）董事会和监事会成员的任免及
报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告； （六）公司年度报告；
（七）对发行公司债券作出决议； （七）对发行公司债券作出决议；
16
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所 （八）对公司聘用、解聘会计师事务
作出决议； 所作出决议；
（九）公司拟与关联人发生的交易金额 （九）公司拟与关联人发生的交易（提供
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 担保除外）金额（包括承担的债务和费
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一
（十）超出当次募集资金净额 10%的节 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
余募集资金（含利息收入）的使用； 易；
（十一）除法律、行政法规规定或者本 （十）除法律、行政法规规定或者本章程
章程规定应当以特别决议通过以外的其他 规定应当以特别决议通过以外的其他事
事项。 项。
54
二〇二一年年度股东大会资料
第八十四条 公司召开股东大会，除以现场
17 会议形式召开外，还应当提供网络投票等其 删除第八十四条
他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使
权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项（指独立董事须发表独立意见的事 的重大事项（指独立董事须发表独立意见
项）时，对中小投资者表决应当单独计票。 的事项）时，对中小投资者表决应当单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，
18
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 且该部分股份不计入出席股东大会有表
的股份总数。 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入 后的三十六 个月内不 得行使 表 决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第八十六条 董事会、独立董事和符合相关 第八十五条 公司董事会、独立董事和
规定条件的股东可以征集股东投票权。 持有百分之一以上有表决权股份的股东
公司董事会、独立董事和符合有关条件 或者依照法律、行政法规或者中国证监
的股东（以下简称“征集人”）可以公开形 会的规定设立的投资者保护机构（以下
19 式向公司股东征集其在股东大会上的投票 简称“征集人”）可以公开征集股东投票
权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并 权，投票权征集应采取无偿的方式进行，
应向被征集人充分披露信息。公司不得对征 并应向被征集人充分披露具体投票意向
集投票权提出最低持股比例限制，征集人向 等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方
股东征集投票权应遵守下列规定： 式征集股东投票权。除法定条件外，公
55
二〇二一年年度股东大会资料
1、公司董事会征集投票权，必须经董 司不得对征集投票权提出最低持股比例
事会同意，并公告相关的董事会决议；独立 限制。
董事、股东可以单独或联合征集投票权。
2、征集人必须对一次股东大会上的全
部表决事项征集投票权，股东应当将不同的
表决事项的投票委托给相同的人。
3、征集人应按照有关法律法规及规范
性文件的规定制作征集投票报告书和征集
投票委托书并在股东大会召开前 15 日在公
司指定信息披露媒体上发布。
4、征集人应当聘请律师对征集人资格、
征集方案、征集投票授权委托书形式有效性
等事项发表法律意见并与征集投票报告和
征集投票委托书一并发布在指定信息披露
媒体上。
5、征集投票报告书、征集投票委托书
等与征集投票行动有关的材料必须在向股
东发送前 10 天，向证券监督部门报送。监
管部门在 5 个工作内提出异议的，应在修改
后向股东发送；监管部门在 5 个工作内结束
后未提出异议的，可直接向股东发送。
第八十八条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 删除第八十八条
20
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 董事、监事候选人名单以提
21 方式提请股东大会决议，提案应附候选人的 案方式提请股东大会表决。
简历、基本情况和董事、监事候选人书面承
56
二〇二一年年度股东大会资料
诺文件，由董事会在股东大会召开前公告，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第九十二条 公司应切实保障中小股东选 第九十条 公司应切实保障中小股东
择董事、监事的权利。公司股东大会在选举 选择董事、监事的权利。公司股东大会在
两名以上（含两名）董事、监事时，实行累 选举两名以上（含两名）董事、监事时，
积投票制，具体操作细则如下： 应当实行累积投票制。
1、公司董事（含独立董事）、监事（指 前款所称累积投票制是指股东大会
非由职工代表担任的监事）的选举实行累积 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
投票制。 应选董事或者监事人数相同的表决权，
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 会应当向股东公告候选董事、监事的 简
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 历和基本情况。具体操作细则如下：
表决权可以集中使用。 股东可以自由地在 1、股东大会选举两名（含两名）以
董事、监事候选人之间分配其表决权，既可 上董事（含独立董事）、监事（指非由职
分散投于多人，也可集中投于一人，按照董 工代表担任的监事）的选举实行累积投票
22
事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后 制。
根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多 2、独立董事和非独立董事的表决应
者当选； 当分别进行，并根据应选董事、监事人
当选董事、监事所得的票数应占出席股 数，按照获得的选举票数由多到少的顺
东大会所持的有效表决权的 1/2 以上。 序确定当选董事、监事。股东拥有的选
2、公司在发出关于选举董事、监事的 举票数，可以集中投给一名候选人，也
股东大会会议通知后，持有或者合计持有公 可以投给数名候选人。各候选人应当由
司有表决权股份 3％以上的股东可以在股 出席股东大会的股东（包括股东代理人）
东大会召开之前提出董事（指非独立董事）、 所持表决权的过半数通过，按得票多少
监事候选人（单独或者合并持有公司已发行 依次决定董事、监事人选。
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 3、股东应当以每个议案组的选举票
人），由董事会按照修改股东大会提案的程 数为限进行投票。股东所投选举票数超
序审核后提交股东大会选举。 过其拥有的选举票数的，或者在差额选
57
二〇二一年年度股东大会资料
3、当董事会、监事会及股东提名的董 举中投票超过应选人数的，其对该项议
事、监事候选人数多于应选人数时实行差额 案所投的选举票视为无效投票。
选举。 4、持有多个股东账户的股东，可以
4、若实行差额选举，两名董事或监事 通过其任一股东账户参加网络投票，其
候选人所得选票数相同的，且只能有其中一 所拥有的选举票数，按照其全部股东账
人当选，无法确定当选人时，股东大会应对 户下的相同类别股份总数为基准计算。
两位候选人进行再次投票，所得选票数多的 5、董事或监事候选人以获得投票表
当选。 决权数的多少决定是否当选，得票多者
5、在累积投票制下，独立董事应当与 当选。同时，每位当选董事或监事获得
董事会其他成员分别选举。 的投票表决权数不得低于出席股东大会
6、选举结束后，若当选董事、监事的 股东所持股份总数的二分之一。
人数不足应选董事、监事人数，则超过部分
董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再
由股东会重新进行选举表决，并按上述操作
细则决定当选的董事、监事。如经过第二轮
选举仍然不能达到法定或公司章程规定的
最低董事、监事人数，则原任董事、监事不
能离任，并且董事会、监事会应在 15 天内
召开董事会、监事会，再次召集股东会会议
并重新推选董事、监事候选人。新当选的董
事、监事在本次股东会会议上的当选有效，
在重新召集并召开的股东会上无需再经过
选举，但应相应推迟到新当选的董事、监事
人数达到法定或章程规定的最低人数时方
开始就任。
7、公司股东就董事或监事候选人所投
反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票
数，但其所持股份的表决权计入出席股东大
会股东所持股份表决票总数中。
58
二〇二一年年度股东大会资料
8、公司股东就董事或监事选举事项委
托他人进行投票的，应明确所持股份数量、
董事或监事候选人以及对候选人所投选举
票数。当董事或监事候选人发生增、减变化
时，股东应在重新明确对候选人所投票数的
基础上，重新委托投票。
第一百一十三条 董事由股东大会选举或 第一百一十一条 董事由股东大会选举
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 或更换，并可在任期届满前由股东大会
23
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
故解除其职务。 连选连任。
第一百二十三条 独立董事人数不低于董 第一百二十一条 独立董事人数不低
事会成员的 1/3。可从会计、经济管理、法 于董事会成员的 1/3。可从会计、经济管
律、行业技术等专业人员中聘任，其中至少 理、法律、行业技术等专业人员中聘任，
有一名为会计专业人士（指具有高级职称或 其中至少有一名为会计专业人士，应当
注册会计师资格的人士）。 具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件：
24 （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第一百二十四条 独立董事的任职条件： 第一百二十二条 独立董事应当具备
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 与其行使职权相适应的任职条件。担任
25 定，具备担任上市公司董事的资格； 独立董事应当符合下列基本条件：
（二）具有中国证监会要求的独立性； （一）根据法律、行政法规及其他有
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
59
二〇二一年年度股东大会资料
悉相关法律、行政法规、规章及规则； （二）具有中国证监会要求的独立
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 性；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）具备上市公司运作的基本知
（五）公司章程规定的其他条件。 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、本章程规定的其他
条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士
应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第一百二十五条 下列人员不得担任独立 第一百二十三条 下列人员不得担任独
董事： 立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的 （一）在公司或者公司附属企业任职
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
26 （二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发 （三）在直接或间接持有公司已发行
行股份百分之五以上的股东单位或者在公 股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 司前五名股东单位任职的人员及其直系
属； 亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在公司实际控制人及其附属
60
二〇二一年年度股东大会资料
举情形的人员； 企业任职的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财 （五）为公司或者公司附属企业提供
务、法律、咨询等服务的人员； 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
（六）公司章程规定的其他人员； 供服务的中介机构的项目组全体人员、
（七）中国证监会认定的其他人员。 各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者
其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章
等规定的其他人员；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易
所认定的其他人员。
第一百二十五条 独立董事的提名、选 第一百二十五条 独立董事的提名、
举： 选举：
…… ……
（三）在选举独立董事的股东大会召开 （三）在选举独立董事的股东大会召
27 前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 开前，公司应将所有被提名人的有关材料
报送中国证监会福建监管局和上海证券交 同时报送上海证券交易所。公司董事会对
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 被提名人的有关情况有异议的，应同时报
异议的，应同时报送董事会的书面意见。 送董事会的书面意见。
…… ……
第一百二十八条 独立董事的更换 第一百二十六条 独立董事的更换
61
二〇二一年年度股东大会资料
（一）独立董事出现不符合独立性条件或 （一）独立董事出现不符合独立性条件
其他不适宜履行独立董事职责的情形； 或其他不适宜履行独立董事职责的情形；
28 （二）独立董事连续三次未亲自出席董事 （二）独立董事连续三次未亲自出席董
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 事会会议的，由董事会提请股东大会予以
换； 撤换；
（三）除出现上述情况及《公司法》中规 （三）独立董事任职期满前，公司可
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 以经法定程序解除其职务。提前解除职
届满前无正当理由不得无故被免职； 务的，公司应将其作为特别披露事项予
（四）提前免职的，公司应将其作为特别 以披露。
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为 （四）独立董事在任期届满前可以提出
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
明。 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞 有必要引起公司股东和债权人注意的情
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 况进行说明。
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 因独立董事提出辞职导致独立董事
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 占董事会全体成员的比例低于三分之一
明。 的，提出辞职的独立董事应当继续履行
独立辞职导致独立董事或董事会成员 职务至新任独立董事产生之日。该独立
低于法定或公司章程规定最低人数的，在改 董事的原提名人或公司董事会应当自该
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 独立董事辞职之日起三个月内提名新的
法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 独立董事候选人。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事出现不符合独立性条件或
独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董 其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
事可以不再履行职务。 此造成上市公司独立董事占董事会全体
成员的比例低于三分之一的，公司应按
规定补足独立董事人数。
第一百二十九条 独立董事的权力： 第一百二十七条 独立董事的职权
29
为了充分发挥独立董事的作用，独立董 为了充分发挥独立董事的作用，独立
62
二〇二一年年度股东大会资料
事除应当具有公司法和其他相关法律、法规 董事除应当具有《公司法》和其他相关法
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 特别职权：
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 （一）需要提交股东大会审议的重大
近公司经审计净资产值的 5%的关联交易）、 关联交易（指公司拟与关联人达成的总
聘任和解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独 额高于 300 万元或高于公司最近经审
立董事同意后，方可提交董事会讨论； 计净资产值的 5％的关联交易）应当在
（二）独立董事向董事会提请召开临时 独立董事发表事前认可意见后，提交董
股东大会、提议召开董事会会议和在股东大 事会审议；独立董事在作出判断前，可
会召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以聘请中介机构出具专项报告；
以上独立董事同意。 （二）向董事会提议聘任和解聘会计
（三）经全体独立董事同意，独立董事 师事务所；
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 （三）向董事会提请召开临时股东大
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 会；
公司承担。 （四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、
核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海
证券交易所相关规定及本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。
本条第二款第（一）（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。 如本条第二款所列提议
63
二〇二一年年度股东大会资料
未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
第一百三十条 独立董事还应对公司重大事 第一百二十八条 独立意见
项发表独立意见： （一）独立董事应当对公司下列重大事项
（一）独立董事除履行上述职责外，还 发表独立意见：
应当对以下事项向董事会或股东大会发表 1、提名、任免董事；
独立意见： 2、聘任或解聘高级管理人员；
1、重大关联交易； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
2、提名、任免董事； 4、公司的股东、实际控制人及其关
3、聘任或解聘高级管理人员； 联企业对公司现有或新发生的总额高于
4、公司董事、高级管理人员的薪酬； 300 万元或高于公司最近经审计净资产
5、公司的股东、实际控制人及其关联 值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 司是否采取有效措施回收欠款；
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 5、聘用、解聘会计师事务所；
30
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 6、因会计准则变更以外的原因作出
有效措施回收欠款； 会计政策、会计估计变更或重大会计差
6、关联方以资抵债方案； 错更正；
7、重大购买、出售、置换资产行为； 7、公司的财务会计报告、内部控制
8、上市公司收购对公司产生影响以及 被会计师事务所出具非标准无保留审计
接受要约收购等事项； 意见；
9、变更募集资金用途或以募集资金置 8、内部控制评价报告；
换自筹资金、以闲置募集资金暂时补充流动 9、相关方变更承诺的方案；
资金、以暂时闲置募集资金参与投资产品， 10、优先股发行对公司各类股东权
必要时对节余募集资金使用发表意见； 益的影响；
10、利润分配政策的制订或修改，公司 11、制定利润分配政策、利润分配
年度盈利而董事会未作出现金利润分配预 方案及现金分红方案；
64
二〇二一年年度股东大会资料
案或现金利润分配预案的现金分红比例低 12、需要披露的关联交易、提供担
于公司利润分配政策规定，董事会利润分配 保（不含对合并报表范围内子公司提供
预案中对留存未分配利润的使用计划； 担保）、委托理财、提供财务资助、募集
11、公司累计和当期对外担保情况、执 资金使用、股票及其衍生品种投资等重
行对外担保规定的情况； 大事项；
12、公司财务会计报告被会计师事务所 13、重大资产重组方案、管理层收
出具非标准无保留审计意见的，独立董事应 购、股权激励计划、员工持股计划、回
对审计意见涉及事项发表意见； 购股份方案、上市公司关联人以资抵债
13、独立董事认为可能损害中小股东权 方案；
益的事项； 14、公司拟决定其股票不再在上海
14、公司章程规定的其他事项。 证券交易所交易；
…… 15、独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
16、法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程规定的其他事
项。
……
第一百三十一条 独立董事的工作条件 第一百二十九条 独立董事的工作条件
…… ……
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需 （二）公司应提供独立董事履行职责
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
31 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 情况、提供材料等。独立董事发表的独立
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到 意见、提案及书面说明应当公告的，公司
交易所办理公告事宜。 应及时协助办理公告事宜。
…… ……
第一百三十六条 董事会行使下列职权： 第一百三十四条 董事会行使下列职
32 …… 权：
65
二〇二一年年度股东大会资料
（七）拟订公司重大收购、收购本 ……
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公
形式的方案；有权决定本章程第二十八条第 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 形式的方案；
收 购 本 公 司 股 份 的 事 （八）在股东大会授权范围内，决定
项。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ……
…… （十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十七）审议以下关联交易； （十七）审议以下关联交易；
1、公司与关联自然人发生的交易金额 1、公司与关联自然人发生的交易（提
在 30 万元以上的关联交易； 供担保除外）金额在 30 万元以上的关联
2、公司与关联法人发生的交易金额在 交易；
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 2、公司与关联法人发生的交易（提
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 供担保除外）金额在 300 万元以上，且占
（十八）拟定变更募集资金投向的方 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
案，有权决定以闲置募集资金暂时补充流动 以上的关联交易。
资金或参与安全性高、流动性好的投资产 （十八）法律、行政法规、部门规章
品； 或本章程授予的其他职权。
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
33 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会 第一百三十五条 公司董事会应当就注
66
二〇二一年年度股东大会资料
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 册会计师对公司财务报告出具的非标准
见向股东大会作出说明。 审计意见向股东大会作出说明。
注册会计师对公司财务报告出具解释
性说明、保留意见、无法表示意见或否定意
见的审计报告的，公司董事会应当将导致会
计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东大会做出
说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据孰低原则确定利润分
配预案或者公积金转增股本预案。
第一百三十八条 董事会可以按照股东大 第一百三十六条 公司董事会设立审
会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪 计委员会，并根据需要设立薪酬与考核
酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全 委员会、战略委员会、提名委员会、预
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 算委员会等相关专门委员会。专门委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 会对董事会负责，依照本章程和董事会
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 授权履行职责，提案应当提交董事会审
34
独立董事是会计人士。 议决定。专门委员会成员全部由董事组
…… 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责是 第一百三十七条 战略委员会的主要职责
35 对公司长期发展战略和进行研究并提出建 是对公司长期发展战略和重大投资决策
议。 进行研究并提出建议。
第一百四十条 审计委员会的主要职责 第一百三十八条 审计委员会的主
36 是： 要职责是：
（一） 审查公司内部控制，监督内部 （一）监督及评估外部审计工作，提
67
二〇二一年年度股东大会资料
控制的有效实施和内部控制自我评价情况， 议聘请或者更换外部审计机构；
协调内部控制审计及其他相关事宜； （二）监督及评估内部审计工作，负
（二） 提议聘请或更换外部审计机构； 责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披
（三） 监督公司的内部审计制度及其 露；
实施； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四） 负责内部审计与外部审计之间 （五）负法律法规、公司章程和董事
的沟通； 会授权的其他事项。
（五）审核公司的财务信息及其披露。
第一百四十一条 提名委员会的主要职责 第一百三十九条 提名委员会的主要职责
是： 是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标 （一）研究董事、高级管理人员的选
准和程序并提出建议； 择标准和程序并提出建议；
37
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理的 （二）筛选合格的董事和高级管理人
人选； 员；
（三）对董事候选人和总经理人选进行 （三）对董事人选和高级管理人员
审查并提出建议。 人选进行审查并提出建议。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要
职责是： 职责是：
（一）研究董事、总经理人员考核的标准， （一）研究董事与高级管理人员考核
38
进行考核并提出建议； 的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 （二）研究和审查董事、高级管理人
酬政策与方案。 员的薪酬政策与方案。
第一百四十六条 董事会应当确定对外投 第一百四十四条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
39 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
68
二〇二一年年度股东大会资料
会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十八条 董事长行使下列职权： 第一百四十六条 董事长行使下列职
（一）负责组织制定公司发展战略、规 权：
划、经营计划、重大投资方案的建议； （一）负责组织制定公司发展战略、
（二）主持股东大会和召集、主持董事 规划、经营计划、重大投资方案的建议；
会会议； （二）主持股东大会和召集、主持董
（三）督促、检查董事会决议的执行； 事会会议；
（四）签署公司股票、公司债券及其他 （三）督促、检查董事会决议的执行；
有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应
（五）签署董事会重要文件和其他应由 由公司法定代表人签署的文件；
公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权；
（六）行使法定代表人的职权； （六）提名总经理人选，负责公司高
（七）提名总经理人选，负责公司高管人员 管人员的管理、考核；
的管理、考核； （七）听取总经理的工作汇报，并检
40 （八）听取总经理的工作汇报，并检查总经 查总经理的工作；
理的工作； （八）决策经营管理的重大事项；
（九）决策经营管理的重大事项； （九）审批单项运用资金（募股资金
（十）审批单项运用资金（募股资金除 除外）占公司最近一期经审计净资产 5％
外）占公司最近一期经审计净资产 5％以下， 以下，且金额在 1000 万元以下的技改项
且金额在 1000 万元以下的技改项目、投资 目、投资（含对外投资）；以及审批单项
（含对外投资）；以及审批单项运用资金占 运用资金占公司最近一期经审计净资产
公司最近一期经审计净资产 0.5％以下，且 0.5％以下，且金额在 1000 万元以下购买
金额在 1000 万元以下购买或出售资产事 或出售资产事项；
项； （十）审批公司重大信息发布与披
（十一）审批公司重大信息发布与披 露；
露； （十一）在发生特大自然灾害等不可
（十二）在发生特大自然灾害等不可抗 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 法律规定和公司利益的特别处置权，并在
69
二〇二一年年度股东大会资料
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 事后向公司董事会和股东大会报告；
公司董事会和股东大会报告； （十二）董事会授予的其他职权。
（十三）董事会授予的其他职权。
第一百六十三条 公司设总经理 1 名，由董 第一百六十一条 公司设总经理 1 名，
事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名， 财务总监（财务 公司设副总经理若干名，财务负责人 1
负责人） 1 人，可设总工程师 1 人、总经 人，可设总工程师 1 人、总经济师 1 人，
济师 1 人，协助总经理工作， 由董事会聘 协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。
41 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、
公司总经理、副总经理、 财务总监（财务 董事会秘书和总工程师、总经济师为公司
负责人）、董事会秘书和总工程师、总经济 高级管理人员。
师为公司高级管理人员。 公司的总经理等高级管理人员在控股股
公司的总经理等高级管理人员在控股 东单位不得担任除董事以外的其他职务。
股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
第一百六十四条 本章程第一百一十一 第一百六十二条 本章程第一百一十
条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 条关于不得担任董事的情形，同时适用于
级管理人员。 高级管理人员。
42 本章程第一百一十四条关于董事的忠 本章程第一百一十二条关于董事的
实义务和第一百一十四条（五）～（七）关 忠实义务和第一百一十三条（五）～（八）
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
员。 理人员。
第一百六十五条 在公司控股股东、实际 第一百六十三条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
43 员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 总经理对董事会负责，行 第一百六十五条 总经理对董事会负责，
44
使下列职权： 行使下列职权：
70
二〇二一年年度股东大会资料
…… ……
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务总监、总工程师、总经济师； 经理、财务负责人、总工程师、总经济师；
…… ……
第一百七十三条 公司其他高级管理人员 第一百七十一条 公司其他高级管理人员
（董事会秘书除外）由公司总经理提名，董 （董事会秘书除外）由公司总经理提名，
事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监、 董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务
45
总工程师、总经济师根据各自职责及分工， 负责人、总工程师、总经济师根据各自职
协助公司总经理做好日常生产经营管理工 责及分工，协助公司总经理做好日常生产
作。 经营管理工作。
新增 第一百七十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
46
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百七十八条 具有下列情形之一的人士 第一百七十七条 具有下列情形之一的人
不得担任公司董事会秘书： 士不得担任公司董事会秘书：
47
1、《公司法》第 147 条规定的情形； 1、公司法》第一百四十六条规定的情形；
…… ……
第一百八十八条 本章程第一百一十条 第一百八十七条 本章程第一百一十
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 条关于不得担任董事的情形、同时适用于
48 事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不
兼任监事 得兼任监事
第一百九十二条 监事应当保证公司披露 第一百九十一条 监事应当保证公司披
49 的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
71
二〇二一年年度股东大会资料
第二百一十七条 本公司及本公司控股子 第二百一十六条 本公司及本公司控股
公司应对担保对象的资信进行评审，对外提 子公司应对担保对象的资信进行评审，对
供担保须提交董事会或者股东大会进行审 外提供担保须提交董事会或者股东大会
议。下述担保事项应当在董事会审议通过后 进行审议。下述担保事项应当在董事会审
提交股东大会审议： 议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 对外担保总额,超过最近一期经审计净资
资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最
50 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在 1 年内担保金额超过
象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保
净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审
提供的担保。 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第二百二十五条 公司在每一会计年 第二百二十四条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 结束之日起四个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送年度财务会计报告，在每 海证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 一会计年度上半年结束之日起两个月内
51 中国证监会福建监管局和上海证券交易所 向中国证监会福建监管局和上海证券交
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有关
向中国证监会福建监管局和上海证券交易 法律、行政法规、中国证监会及上海证
所报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
72
二〇二一年年度股东大会资料
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。本次《公
司章程》修订已经八届七次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，同时董事会提
请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向市场监督管理部门办理相关变更、备案
等事宜，上述变更内容以市场监督管理部门最终核准内容为准。
请予以审议！
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
73
二〇二一年年度股东大会资料
会议材料十一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，维护公司及全体股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（中
国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号）及《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章
程》的规定，公司拟修订《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（具
体内容详见附件）。
本规则已提交公司八届七次董事会决议通过，现提交股东大会审议通过后执行，原
《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（2015 年 4 月修订）同时作
废。
请予以审议！
附件：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股东大会议事规则（草案）
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
74
二〇二一年年度股东大会资料
附件
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
股东大会议事规则（草案）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称公司）行为，
保证股东大会依法行使职权，维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号，以下简称《大会规则》）
及《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起在二
个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
75
二〇二一年年度股东大会资料
员会（以下简称中国证监会）福建监管局和上海证券交易所（以下简称上交所），说明
原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
76
二〇二一年年度股东大会资料
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上
交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提
交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
77
二〇二一年年度股东大会资料
决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或《公司章程》的规定，提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
78
二〇二一年年度股东大会资料
表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或
者通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
79
二〇二一年年度股东大会资料
第二十七 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
80
二〇二一年年度股东大会资料
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 公司应切实保障中小股东选择董事、监事的权利。股东大会就选举董
事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
81
二〇二一年年度股东大会资料
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会福
建监管局及上交所报告。
82
二〇二一年年度股东大会资料
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第五章 股东大会对董事会授权
第四十九条 为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的高效，在股东
大会闭会期间，可授权董事会行使必要的职权。
第五十条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；
（二）遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，适当简化有
关程序，保证公司经营决策的及时进行；
（三）不损害公司及全体股东，特别是中、小股东的合法权益。
第五十一条 股东大会对董事会的授权为：董事会有权决定在单项不超过公司最近
一期经审计的净资产的 30%（含 30%）或金额在 50000 万元（含 50000 万元）以下的投
资计划、购买或出售资产、抵押、质押等事项；公司募集资金的使用与管理按照相关法
规的规定执行。
董事会有权决定公司申报并承接以资本注入方式的国家投资项目，项目竣工验收后
形成的国有资产，可在随后公司最近一次增资扩股时按股东大会批准的方案转增为国有
股。
第五十一条 董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性和合理性。
第五十二条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应依照法律、法规和公司股
83
二〇二一年年度股东大会资料
票上市所在地证券交易所上市规则的规定，充分履行信息披露义务，并接受股东、监事
会以及证券监管部门的监督。
第五十三条 如果出现股东大会职权中未涉及的事项，董事会可根据有关法律、法
规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。
第六章 附 则
第五十四条 公司制定或修改《公司章程》应依照本规则列明股东大会有关条款。
第五十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在公司指定的符合
中国证监会规定条件的媒体和上交所网站上公布有关信息披露内容。
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第五十七条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《大
会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第五十八条 本规则经股东大会审议通过后生效。原《福建龙溪轴承（集团）股份
有限公司股东大会议事规则》（2015 年 4 月 23 日修订）同时废止。
第五十九条 本规则的解释权属于董事会。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2022 年 5 月 20 日
84
二〇二一年年度股东大会资料
会议材料十二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订独立董事制度的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指
南第 2 号——业务办理》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
修订《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度》（以下简称“独立董事制度”）
并整合完善《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事年报工作制度》。本次拟修
订的主要内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为进一步完善公司的法人治理 第一条 为进一步完善公司的法人治理结
结构，规范公司运作,更好地维护公司利益, 构，规范公司运作,更好地维护公司利益,保障
保障全体股东,特别是中小股东的合法权益 全体股东,特别是中小股东的合法权益不受侵
不受侵害,根据《中华人民共和国公司法》、 害,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
1 中国证监会关于《关于在上市公司建立独立 共和国证券法》中国证监会《上市公司独立董
董事制度的指导意见》等有关法律、法规、 事制度》《上海证券交易所上市公司自律监管
规范性文件和本公司章程的有关规定,结合 指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
公司实际情况,制定本制度。 规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公
司实际情况,制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
有诚信和勤勉义务。独立董事应当忠实履行 诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众 法规、本规则和《公司章程》的要求，认真履
2 股股东的合法权益不受损害。 行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
独立董事应当独立履行职责，不受公司 的合法权益不受损害。
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
85
二〇二一年年度股东大会资料
人的影响。
第四条 独立董事必须具有独立性。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
3
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
第四条 独立董事每年为公司工作的时间 第五条 独立董事每年为公司工作的时间
不应少于十五个工作日,并确保有足够的时 不应少于十五个工作日,原则上最多在五家上
4 间和精力有效地履行独立董事的职责。 市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
…… 精力有效地履行独立董事的职责。
……
第六条 公司设独立董事，独立董事占董事 第七条 公司设独立董事，独立董事占董
会成员的三分之一，其中至少包括 1 名会计 事会成员的三分之一，其中至少包括 1 名会计
专业人士。 专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职 以会计专业人士身份被提名为独立董事候
称或注册会计师资格人士。 选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
5
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第八条 独立董事应当按照中国证监会 第九条 独立董事及拟担任独立董事的人
6 的要求,参加中国证监会及其授权机构所组 士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
织的培训。 所组织的培训。
第九条 独立董事应当按时出席董事会 第十条 独立董事应当按时出席董事会会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
7
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交 独立董事应当向公司年度股东大会提交全
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二〇二一年年度股东大会资料
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的 体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的
情况进行说明。 情况进行说明。
述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票
情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的
其他工作。
第十一条 下列人员不得担任本公司独 第十二条 下列人员不得担任本公司独立
立董事: 董事:
1、在本公司或者其附属企业任职的人员 （一）在本公司或者其附属企业任职的人
及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是 员及其直系亲属、主要社会关系。
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
配偶、配偶的兄弟姐妹等 ； 其直系亲属；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1% （三）在直接或间接持有公司已发行股份
8 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司实际控制人及其附属企业任
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 职的人员；
位任职的人员及其直系亲属； （五）为公司或者其附属企业提供财务、
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情 法律、咨询等服务的人员；包括提供服务的中
形的人员； 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
5、为公司或者其附属企业提供财务、法 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
律、咨询等服务的人员； （六）在与公司及其控股股东或者其各自
87
二〇二一年年度股东大会资料
6、法律、法规和公司章程规定的其他人 的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
员； 事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来
7、中国证监会认定的其他人员。 单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管
理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员
（八） 法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定
的其他不具备独立性的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、
子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司
章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
上海证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第四章 独立董事的提名、选举和更换
9 第十三条 独立董事的提名、选举和更换
应当依法、规范地进行。
第十八条 独立董事候选人应当符合下列
法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
88
二〇二一年年度股东大会资料
10 新增 （二）《中华人民共和国公务员法》关于
公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规
则》（以下简称《独立董事规则》）的相关规
定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关
于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定
（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独
立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如
适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事
和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关
规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董
事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资
格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》
等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规
定的情形。
11 第十九条 独立董事候选人应当无下列不良
89
二〇二一年年度股东大会资料
纪录：
新增 （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或
者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席
董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次
数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见
明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十九条 除出现前款情况及《公司法》中 第二十二条 独立董事任职期满前，公司可以
规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
期届满前无正当理由不得无故被免职。提前 司应将其作为特别披露事项予以披露。
12
免职的,公司应将其作为特别披露事项予以
披露,被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的,可以作出公开的声明。
第二十条 第二十三条
…… ……
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
会成员低于法定或公司章程规定最低人数 董事所占比例低于法定或公司章程规定最低人
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍 数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
13 应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该
独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董
独立董事可以不再履行职务。
事候选人。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司
90
二〇二一年年度股东大会资料
独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的特别职权 第五章 独立董事的职权
第二十一条 为了充分发挥独立董事 第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用,
的作用,独立董事除具有公司法和其他相关 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规
法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独 赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下
立董事以下特别职权: 特别职权:
（一）公司重大关联交易（指公司拟与 （一）需要提交股东大会审议的重大关联
关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘 提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可
用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上 以聘请中介机构出具专项报告；
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（二）独立董事向董事会提请召开临时 务所；
股东大会、提议召开董事会会议和在股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
会召开前公开向股东征集投票权，应由二分 （四）提议召开董事会；
之一以上独立董事同意。 （五）在股东大会召开前公开向股东征集
14 （三）经全体独立董事同意，独立董事 投票权；
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 或者发表专业意见；
公司承担。 （七）法律法规、中国证监会和上海证券
交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
15 第二十二条 如上述提议未被采纳或上 第二十五条 如上述提议未被采纳或上述
91
二〇二一年年度股东大会资料
述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披
以披露。 露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第二十三条 公司董事会下设薪酬、审计、 第二十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审
提名等委员会时,独立董事应当在委员会成 计、提名等专门委员会的,独立董事应当在审计
16
员中占有二分之一以上的比例。 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员
会成员中占多数，并担任召集人。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外, 第二十七条 独立董事除履行上述职责外,还
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
独立意见： 意见：
1、重大关联交易； （一）提名、任免董事；
2、提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
3、聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 款；
收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所；
6、关联方以资抵债方案； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政
17 7、重大购买、出售、置换资产行为； 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
8、上市公司收购对公司产生影响以及接受要 （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计
约收购等事项； 师事务所出具非标准无保留审计意见；
9、变更募集资金用途； （八）内部控制评价报告；
10、利润分配政策的制订或修改，公司年度 （九）相关方变更承诺的方案；
盈利而董事会未作出现金利润分配预案或现 （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
金利润分配预案的现金分红比例少于当年实 （十一）利润分配政策、利润分配方案及现金
现的可供分配利润的 30%，董事会利润分配 分红方案的制订或修改，公司年度盈利而董事
92
二〇二一年年度股东大会资料
预案中对留存未分配利润的使用计划。 会未作出现金利润分配预案或现金利润分配预
11、公司累计和当期对外担保情况、执行对 案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利
外担保规定的情况； 润的 30%，董事会利润分配预案中对留存未分配
12、公司财务会计报告被会计师事务所出具 利润的使用计划。
非标准无保留审计意见的，独立董事应对审 （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不
计意见涉及事项发表意见； 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
13、独立董事认为可能损害中小股东权益的 财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其
事项； 衍生品种投资等重大事项；
14、公司章程规定的其他事项。 （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交
易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会和公司
章程规定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当就上述事 第二十八条 独立董事应当就上述事项发
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
18
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
见及其障碍。 碍；所表示的意见应当明确、清楚。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
19
新增 序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可
能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
93
二〇二一年年度股东大会资料
（五）发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情
形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并
及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请
中介机构进行专项核查：
新增 （一）重要事项未按规定履行审议程序；
20
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合
法权益的情形。
第三十二条 除参加董事会会议外，独立
董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
21 新增 况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和上海证券交易所报告。
第三十三条 公司股东间或者董事间发
新增 生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
22
立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体
利益。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立
23
董事应当及时向上海证券交易所报告：
94
二〇二一年年度股东大会资料
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当
新增 的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充
分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
第七章 独立董事定期报告职责
新增 第三十五条 独立董事应在公司年报编制
24
和披露过程中切实履行独立董事的责任和义
务，勤勉尽责地开展工作。
第三十六条 依据公司提交的定期报告工
作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务
所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告
新增 工作期间，与公司管理层全面沟通和了解公司
25
的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地
考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要
文件请当事人签字。上述事项应有书面记录，
必要的文件应有当事人签字。
第三十七条 在审计机构进场之前，会同
审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其
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他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业
新增 绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意
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二〇二一年年度股东大会资料
见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师
见面，沟通审计过程中发现的问题。
第三十八条 独立董事发现公司或者其
新增 董监高存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方
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立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证
券交易所及其他相关监管机构报告。
第三十九条 公司出现重大风险事项，上
新增 海证券交易所可能会根据情况对公司部分独立
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董事发出定期报告工作函件。相关独立董事要
高度关注并相应发表独立意见。
第四十条 独立董事应当关注定期报告董
事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提
29 新增 议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议
案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董
事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
第四十一条 独立董事对定期报告具体事
新增 项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一
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以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询
机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第四十二条 编制和披露《独立董事年度述
职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。
新增 《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当
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年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、
规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理
事项。
第七章 公司应当为独立董事提供必要 第八章 公司应当为独立董事提供必要的
32 的条件 条件
第二十七条 …… 第四十三条 ……
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二〇二一年年度股东大会资料
凡须经董事会决策的事项,公司按法定 凡须经董事会决策的事项,公司按法定的
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 充。发现与召开董事会相关规定不符或判断依
不充分或论证不明确时,可联名书面向董事 据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 期召开董事会。当 2 名或 2 名以上独立董事认
项,董事会应予以采纳。 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项,董事会应予以采纳。
第二十九条 公司应提供独立董事履行 第四十五条 公司应提供独立董事履行职
职责所必需的工作条件。 责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
33 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独 责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所 的,上市公司应及时协助办理公告事宜。
办理公告事宜。
第三十五条 本制度由公司股东大会 第五十一条 本制度由公司股东大会通过
通过后生效,修改时亦同。 后生效,修改时亦同。原《福建龙溪轴承（集团）
34 股份有限公司独立董事制度（2007 年修订）》
《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董
事年报工作制度（2013 年修订）》同步废止。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，其他条款不变。现提请公司股东大会
予以审议！
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
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二〇二一年年度股东大会资料
会议材料十三
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司独立董事周宇先生在公司连续任职时间将满六年，根据《公司法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，经征求董事会提名委员会的意见，现
提名刘桥方先生为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。
请予以审议！
附 1：独立董事候选人简历：
刘桥方：男，1957 年 12 月出生，大学本科学历，中共党员，教授级高工，现任中
国轴承工业协会副秘书长。1979 年 7 月至 2004 年 12 月，任洛阳轴承集团有限公司技术
处处长；2004 年 12 月至 2017 年 12 月，任洛阳 LYC 轴承有限公司技术中心副主任；2019
年 8 月至今，任中国轴承工业协会副秘书长。刘桥方先生已取得独立董事资格证书。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
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