福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关联交易决策规则修正案
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，拟修订《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关联交易决策规则》
（以下简称“关联交易决策规则”），本次修订的主要内容如下：
序
修订前 修订后
号
第三条 本规则所指关联交易，是指公司 第三条 本规则所指关联交易，是指公司或
或控股子公司与公司关联人之间发生的转移 控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
资源或义务的事项，包括：
或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投
等）；
资等）；
(三) 提供财务资助；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借
(四) 提供担保；
款、委托贷款等）；
(五) 租入或租出资产；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六)委托或者委托管理资产和业务；
1 (七) 赠与或受赠资产； (五) 租入或租出资产；
(八) 债权、债务重组； (六)委托或者委托管理资产和业务；
(九) 签订许可使用协议； (七) 赠与或受赠资产；
(十) 转让或者受让研究与开发项目； (八) 债权、债务重组；
(十一) 购买原材料、燃料、动力； (九) 签订许可使用协议；
(十二) 销售产品、商品； (十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十三) 提供或者接受劳务； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
(十四) 委托或者受托销售；
先认缴出资权等）；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十五) 与关联人共同投资；
(十三) 销售产品、商品；
(十六) 其他通过约定可能引致资源或
(十四) 提供或者接受劳务；
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义务转移的事项。 (十五) 委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或义
务转移的事项。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组
组织，为公司的关联法人： 织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或 (一) 直接或间接地控制公司的法人或其
其他组织； 他组织；
(二) 由上述第（一）项直接或间接控制 (二) 由上述第（一）项直接或间接控制的
的除公司及公司的控股子公司以外的法人或 除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他
其他组织； 组织；
(三) 本规则第七条所列公司的关联自 (三) 本规则第七条所列公司的关联自然
然人直接或间接控制的、或关联自然人担任 人直接或间接控制的、或关联自然人担任董事
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
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公司以外的法人或其他组织； 的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其 组织；
他组织； (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他
(五) 中国证监会、上海证券交易所或公 组织；
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 (五) 在过去 12 个月内或者相关协议或者
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 安排生效后的 12 个月内，存在上述所列情形之
的法人或其他组织。 一的法人（或者其他组织）；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
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第六条 如果公司与本规则第五条第 第六条 如果公司与本规则第五条第（二）
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（二）项所列法人仅因受同一国有资产管理 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
机构控制而形成本规则第五条第（二）项所 管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此
述情形的，不因此构成关联关系。但该法人 构成关联关系。但其法定代表人、董事长、总
的法人代表、总经理或者半数以上的董事兼 经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事
任公司董事、监事及高级管理人员的除外。 及高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公
公司的关联自然人： 司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5％以上股份 (一) 直接或间接持有公司 5％以上股份的
的自然人； 自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员； (二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 本规则第五条第(一)项所列关联 (三) 直接或间接控制公司的法人（或其他
法人的董事、监事及高级管理人员； 组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关 (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁 密切的家庭成员；
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟 (五) 在过去 12 个月内或者相关协议或者
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 安排生效后的 12 个月内，存在上述所列情形之
的父母。 一的自然人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公 （六）中国证监会、上海证券交易所或公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
的自然人。 倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组
织或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署的协议 删除
或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第五条或者第七
条规定情形之一的；
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(二) 过去十二个月内，曾经具有第五条
或第七条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、
新增 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
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实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。
第三章 关联交易的审议程序 第三章 关联交易的审议程序
第一节 回避表决的关联董事和股东 第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第九条 公司董事会审议关联交易事项 第九条 公司董事会审议关联交易事项时，
时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董 非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
当将该交易提交股东大会审议。 股东大会审议。
5 前款所称关联董事包括下列董事或者 前款所称关联董事包括下列董事或者具有
具有下列情形之一的董事： (一) 为交 下列情形之一的董事：
易对方； (一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或间接控制人； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或 的；
间接控制该交易对方的法人或其他组织、该 (三) 在交易对方任职，或者在能直接或间
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
任职； 对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控 (四) 为交易对方或者其直接或间接控制
制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见 人的关系密切的家庭成员；
本规则第七条第(四)项的规定）； (五) 为交易对方或者其直接或间接控制
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(五) 为交易对方或者其直接或间接控 人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 家庭成员；
切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条 (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司
第(四)项的规定）； 基于实质重于形式原则认定认定的其独立商业
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公 判断可能受到影响的董事。
司基于实质重于形式原则认定认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十条 股东大会审议关联交易事项时， 第十条 公司股东大会审议关联交易事项
下列股东应当回避表决： 时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
(一) 为交易对方； 股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列
(二) 为交易对方的直接或间接控制人； 股东或者具有下列情形之一的股东：
(三) 被交易对方直接或间接控制； (一) 为交易对方；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组 (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权
织或者自然人直接或间接控制的； 的；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在 (三) 被交易对方直接或间接控制；
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尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 (四) 与交易对方受同一法人或其他组织
而使其表决权受到限制或影响的股东； 或者自然人直接或间接控制的；
(六) 中国证监会或上海证券交易所认 （五）在交易对方任职，或者在能直接或
定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控
制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚
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未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的股东；
(八) 中国证监会或上海证券交易所认定
的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十一条 董事长有权判断并决策的关 第十一条 董事长有权判断并决策的关
联交易是指： 联交易是指：
(一) 与关联自然人发生的金额在 30 万 (一) 与关联自然人发生的金额在 30 万元
元以下(含 30 万元)的关联交易；公司不得直 以下的关联交易（包括承担的债务和费用）；
接或者间接向董事、监事、高级管理人员提 (二) 与关联法人（或者其他组织）发生的
供借款。 交易金额在 300 万元以下，且占公司最近一期
(二) 与关联法人发生的金额在 300 万 经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（包
元以下(含 300 万元) 且占公司最近一期经 括承担的债务和费用）。
审计净资产绝对值 0.5%以下（不含 5%）的关 公司不得直接或者间接向董事、监事、高
联交易。 级管理人员提供借款。
第十二条 董事会有权判断并决策的关 第十二条 除公司提供担保外，公司与关
联交易是指： 联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提
（一）金额在 3000 万元以下（不含 3000 交董事会审议并及时披露：
万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对 （一）公司与关联自然人发生的交易金额
值 5%以下（不含 5%）的关联交易。 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关
联交易；
（二）董事会有权批准对控股子公司资
7 （二）公司与关联法人（或者其他组织）
金调拨。
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
(三) 虽属于董事长有权判断的关联交
300 万元以上，且未达到股东大会审议权限的关
易，但董事会、独立董事或监事会认为应当
联交易。
提交董事会审核的；
(四) 股东大会特别授权董事会判断并
实施的关联交易；
(五) 虽属于股东大会有权判断的关联
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交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运
作，且基于股份公司整体利益，董事会可作
出判断并实施交易；
(六) 导致对股份公司重大影响的无对
价关联交易。
第十三条 应由股东大会表决并授权实施的 第十三条 除提供担保外，公司与关联
关联交易是指： 人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
（一）金额高于 3000 万元（含 3000 万 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对 资产绝对值 5%以上的，应将该交易提交股东大
值 5%（含 5%）的关联交易（上市公司提供担 会审议。
保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债 交易标的为公司股权的，应当披露标的资
务除外）； 产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务
(二)虽属于董事长、董事会有权判断并 会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当
决策实施的关联交易，但独立董事或监事会 为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交
认为应提交股东大会表决的； 易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。交
8 (三) 属于董事会判断并决策实施的关 易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披
联交易，但董事会认为应提交股东大会表决 露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该 评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召
关联交易由股东大会审查并表决； 开日不得超过一年。
(四) 对公司可能造成重大影响的关联 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原
交易。 则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等
属于本条第(一)款的关联交易，除应当 规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易
及时披露外，还应当按照《上海证券交易所 事项，应当适用本条第二款规定。
股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证 本规则第二十五条规定的日常关联交易可
券、期货相关业务资格的证券服务机构，对 以不进行审计或者评估。
交易标的进行审计或评估，出具审计或评估 公司与关联人共同出资设立公司，公司出
报告，并将该交易提交股东大会审议。本规 资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出
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则第三条第（十一）至第（十四）项与日常 资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
以不进行审计或者评估。 适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定
的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据
审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他
规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按
照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
交股东大会审议。 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
公司为持有本公司 5％以下股份的股东 二以上董事审议同意并作出决议，应当在董事
提供担保的，参照前款的规定执行，有关股 会审议通过后提交股东大会审议。
东应当在股东大会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
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人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为本规则第四条规定
10 新增 的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
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财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公
11 新增 司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，
适用本规则第十二条、第十三条的规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联
人发生关联交易的，应当按照如下标准，适用
本规则第十二条、第十三条的规定：
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者
控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权
新增
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则
12 规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发
生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体
权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标，适用本规则规
定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规
定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适
用本规则规定。
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第十九条 公司与关联人发生交易的相
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新增 关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，
适用本规则第十二条、第十三条的规定。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别
适用本规则第十二条、第十三条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别
下标的相关的交易。
新增
上述同一关联人，包括与该关联人受同一
主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
根据本条规定适用连续 12 个月累计计算原
14 则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将
本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达
到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，
可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并
在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的
交易事项。
公司已按照本规则第十二条、第十三条规
定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序
的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托
理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
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对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
新增 预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十
二条、第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司应当根据关联交易事项
的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关
新增 联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、
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交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关
部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适
用）。
第十六条公司与关联人达成以下关联交 第二十三条 公司与关联人发生的以下
易时，可以免予按照本规则规定履行相关义 关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审
务： 议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获
公司债券或者其他衍生品种； 得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方 （二）关联人向公司提供资金，利率水平
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
转换公司债券或者其他衍生品种； 保；
（三）一方依据另一方股东大会决议领 （三）一方以现金方式认购另一方公开发
取股息、红利或报酬； 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等 债券或者其他衍生品种；
行为所导致的关联交易；深圳证券交易所认 （四）一方作为承销团成员承销另一方公
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龙溪股份修订关联交易决策规则修正案
定的其他情况。 开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、公开拍
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，
向本规则第七条第（二）项至第（四）项规定
的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十七条 关联交易的披露事宜按照
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《上海证券交易所股票上市规则》相关规定 删除
执行。
第十八条 董事会依照董事会召开程序
就是否属于关联交易作出合理判断并决议；
若符合本规则第十三条规定的，应作出报股
19 东大会审议的决议并在决议中确定股东大会 删除
的召开日期、地点、议题并于 2 日内向股东
发出召开股东大会或临时股东大会的通知，
通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性
质及关联方情况。
第二十五条 公司与关联人发生本规则第
三条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
20 新增 联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过
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龙溪股份修订关联交易决策规则修正案
且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的
实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应
当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日
常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分
类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易
协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的
规定重新履行相关审议程序和披露义务。
21 第二十条 重大关联交易(指公司拟与关 第二十六条 独立董事应当对需要披露的
联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 关联交易发表独立意见。需要提交股东大会审
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龙溪股份修订关联交易决策规则修正案
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联 议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可
交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨 意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断
论。 前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其
判断的依据。董事会审计委员会应当对重大关
联交易进行审核，形成书面意见。
第二十四条 符合关联交易回避条件的
股东应在大会就该事项表决前，明确表明回
避；未表明回避的，单独或合并持有 5%以上 删除
表决权的股东可以临时向大会提出要求其回
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避的议案，该议案的表决应在关联交易议题
的表决前作出；被决议所要求回避的股东认
为该决议违背章程及本规则，可以在关联交
易的表决之后，向股东大会提出异议并获得
合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第三十八条 本规则所称关系密切的家庭
23 成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女
新增
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十九条 本规则未定义的用语的含义，
按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和上海证券交易所相关规定确定。本规则
24 未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章
新增
程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，
以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
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新增 第四十条 本规则所称以上含本数，超过、
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龙溪股份修订关联交易决策规则修正案
少于、低于、以下不含本数。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，其他条款不变。本次《关联交
易决策规则》修订尚需提交公司股东大会审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 26 日
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