益佰制药：关于修改公司章程的公告2018-12-19
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2018－044
债券代码：143338 债券简称：17 益佰 01
贵州益佰制药股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 17 日召开第六届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本议案需提交 2019 年第
一次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公
司治理结构，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
序号 修改前 修改后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
管理人员。 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的联席总裁、副总经理、董事会
2 是指公司的副经理、董事会秘书、财务负
秘书、财务负责人、总工程师、质量总监
责人、总工程师、质量总监和营销总监。
和营销总监。
第十二条 公司的经营宗旨：弘扬、提高 第十二条 公司的经营宗旨：公司以“卓
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和发展中医药传统，并以提高和发展人类 越的医药产品提供者，优秀的健康医疗服
1
健康水平为己任。公司坚持以百分之九十 务领航者”为使命，恪守“健康 100、品
九的努力，抓住市场赋予的百分之一的机 质 100、感恩 100、创新 100”价值观，提
会，为社会和股东创造百分之百的价值。 供优质的医药产品和医疗服务。目标是成
为中国医药产业领先的、具有持续发展能
力的公司。
第十八条 公司发起人为窦啟玲、叶湘武、 第十八条 公司发起人为窦啟玲、叶湘武、
朱岳兴、岳巍、甘宁、庞骏、郎洪平、刘 朱岳兴、岳巍、甘宁、庞骏、郎洪平、刘
华、简卫光和哈尔滨晓升广告传播集团有 华、简卫光和哈尔滨晓升广告传播集团有
限公司，认购的股份数分别为 1,786 万股、 限公司，认购的股份数分别为 1,786 万股、
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940 万股、423 万股、423 万股、423 万股、 940 万股、423 万股、423 万股、423 万股、
376 万股、47 万股、23.5 万股、23.5 万股 376 万股、47 万股、23.5 万股、23.5 万股
和 235 万股，出资方式和出资时间分别为 和 235 万股，出资方式为货币资金，出资
货币和 2000 年 8 月 30 日。 时间为 2000 年 8 月 30 日。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
（一）减少公司注册资本；
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
规定，收购本公司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（一）减少公司注册资本；
激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
5 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
份的活动。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
6 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
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（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项、第（三）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
会决议；公司因本章程第二十三条第（五）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
股份的，应当经股东大会决议。公司依照
份的，可以依照本章程的规定或者股东大
第二十三条规定收购本公司股份后，属于
会的授权，经三分之二以上董事出席的董
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
事会会议决议。
日内注销；属于第（二）项、第（四）项
7 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
的本公司股份，将不超过本公司已发行股
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
者注销；属于第（三）项、第（五）项、
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
年内转让给职工。
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
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（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准达到下列标准之一的其
（十五）审议股权激励计划； 他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 减免公司义务的债务除外）：
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 ⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值
事项。 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 期经审计总资产的 50%以上；
由董事会或其他机构和个人代为行使。 ⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
⑸交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
以上交易包括：购买或者出售资产（不含
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购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助、提供担
保、租入或者租出资产、委托或受托管理
资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、转让或者受让研究与开发项目、
签订许可使用协议、融资（本章程中的融
资事项是指公司向以银行为主的金融机构
进行间接融资的行为，包括但不限于综合
授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷
款、信用证融资、票据融资和开具保函等
形式）等。
（十五）公司与关联人发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
以及公司在连续 12 个月内与同一关联人
进行的交易或者公司在连续 12 个月内与
不同关联人进行的交易标的类别相关的交
易累计金额符合上述条件的关联交易。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
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担保总额,达到或超过最近一期经审计净 担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
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最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审
资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计
供的担保。 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（八）上海证券交易所或者公司章程规定
的其他担保。
其中第（五）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：贵阳市白云大道 220－1 号公司会议室 为：贵阳市白云大道 220－1 号公司会议室
和董事会根据需要确定。 和董事会根据需要确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票编辑方式为股 开。公司还将提供网络或其他方式为股东
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东参加股东大会提供便利。股东通过上述 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
方式参加股东大会的，视为出席。采用网 式参加股东大会的，视为出席。采用网络
络方式参加股东大会的，公司将通过上海 方式参加股东大会的，公司将通过上海证
证券交易所交易系统或互联网投票系统确 券交易所交易系统或互联网投票系统确认
认股东身份的合法有效。 股东身份的合法有效。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
数以上董事共同推举的一名董事主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 名监事主持。
行职务时，由监事会副主席主持，监事会 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
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副主席不能履行职务或者不履行职务时， 代表主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
持。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
代表主持。 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 续开会。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
12 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 件的股东可以公开征集股东投票权。征集
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
征集股东投票权。公司不得对征集投票权 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东应当回避表决，其所代
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 数；同时，关联股东也不得代理其他股东
13 披露非关联股东的表决情况。 行使表决权。股东大会决议的公告应当充
股东大会审议有关关联交易事项时，有关 分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下： 股东大会审议有关关联交易事项时，有关
（一）董事会应依据《企业会计制度》、《上 关联股东的回避和表决程序如下：
海证券交易所股票上市规则》及《关联方 （一）董事会应依据《上海证券交易所股
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关系及其交易的披露》的规定，对拟提交 票上市规则》、《关联方关系及其交易的披
股东大会审议的有关事项是否构成关联交 露》等有关制度的规定，对拟提交股东大
易作出判断，在作此项判断时，股东的持 会审议的有关事项是否构成关联交易作出
股数额应以股权登记日为准。 判断。
（二）董事会应在发出股东大会通知前完 （二）董事会应在发出股东大会通知前完
成以上规定的工作，并在股东大会通知中 成以上规定的工作，并在股东大会通知中
对此项工作的结果予以公告。另外，公司 对此项工作的结果予以公告。另外，公司
董事会应在召开股东大会的会议通知中充 董事会应在召开股东大会的会议通知中充
分披露交易双方的关联关系、交易内容以 分披露交易双方的关联关系、交易内容以
及该交易对公司的影响。 及该交易对公司的影响。
（三）董事会应当将有关本次交易的材料 （三）董事会应当将有关本次交易的材料
送交公司独立董事，由独立董事出具独立 送交公司独立董事，由独立董事出具独立
意见，并由董事会将独立董事的独立意见 意见，并由董事会将独立董事的独立意见
提交股东大会。 提交股东大会。
（四）关联股东在股东大会对关联交易表 （四）关联股东在股东大会对关联交易表
决前应当回避，但是关联股东可以在表决 决时应当主动回避，但是关联股东可以在
前向股东大会口头或书面陈述相关意见。 表决前就该关联交易产生的原因、交易的
（五）关联股东在表决前没有回避时，其 基本情况、交易是否公允等向股东大会口
他股东均有权对他提出回避要求，关联股 头或书面陈述相关意见。
东必须回避，否则表决无效。 （五）关联股东在表决开始时如果没有回
避，其他股东均有权向股东大会召集人提
出关联股东回避要求，关联股东必须回避，
否则表决无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包 有效的前提下，通过各种方式和途径，优
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括提供网络形式的投票平台等现代信息技 先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下方式和程序提名： 董事、监事候选人按以下方式和程序提名：
15 （一）董事会、单独持有或合并持有公司 （一）董事会、单独持有或合并持有公司
有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提 有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提
出董事（不含独立董事，本条以下同）候 出董事（不含独立董事，本条以下同）候
选人。监事会、单独持有或合并持有公司 选人的提名议案。监事会、单独持有或合
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有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提 并持有公司有表决权股份总数 3%以上的
出监事（不含由职工代表出任的监事，本 股东，有权提出监事（不含由职工代表出
条以下同）候选人； 任的监事，本条以下同）候选人的提名议
（二）提案人应当向董事会提供候选人的 案；
简历和基本情况以及相关的证明材料，由 （二）提案人应当向董事会提供候选人的
董事会对提案进行审核，对于符合法律、 简历和基本情况以及相关的证明材料，由
法规和公司章程规定的提案，应提交股东 董事会对提案进行审核，对于符合法律、
大会讨论，对于不符合上述规定的提案， 法规和公司章程规定的提案，应提交股东
不予提交股东大会讨论，并应当在股东大 大会讨论，对于不符合上述规定的提案，
会上进行解释和说明； 不予提交股东大会讨论，并应当在股东大
（三）职工代表监事由职工民主提名并由 会上进行解释和说明；
职工代表大会选举产生； （三）职工代表监事由职工民主提名并由
（四）董事会应当向股东提供候选董事、 职工代表大会选举产生；
监事的简历和基本情况。 （四）董事会应当向股东提供候选董事、
独立董事按以下方式和程序提名： 监事的简历和基本情况。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合 独立董事按以下方式和程序提名：
并持有公司已发行股份 l%以上的股东可以 （一）公司董事会、监事会、单独或者合
提出独立董事候选人，并经股东大会选举 并持有公司已发行股份 l%以上的股东可
决定； 以提出独立董事候选人，并经股东大会选
（二）独立董事的提名人在提名前应当征 举决定。
得被提名人的同意。提名人应当充分了解 （二）独立董事的提名人在提名前应当征
被提名人职业、学历、职称、详细的工作 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
董事的资格和独立性发表意见，被提名人 经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
应当就其本人与公司之间不存在任何影响 董事的资格和独立性发表意见，被提名人
其独立客观判断的关系发表声明； 应当就其本人与公司之间不存在任何影响
（三）董事会对被提名人的有关情况有异 其独立客观判断的关系发表声明。
议的，应同时报送董事会的书面意见； 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
（四）对中国证监会持有异议的被提名人， 董事会应当按照规定公布上述内容。
可作为公司董事候选人，但不作为独立董 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，
事候选人。在召开股东大会选举独立董事 公司应将所有独立董事被提名人的有关材
时，董事会应对独立董事候选人是否被中 料同时报送中国证监会、公司所在地中国
国证监会提出异议的情况进行说明。 证监会派出机构和上海证券交易所。董事
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 会对被提名人的有关情况有异议的，应同
9
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 时报送董事会的书面意见。
可以实行累积投票制。 （四）对中国证监会或上海证券交易所提
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 出异议的独立董事候选人，可作为公司董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事候选人，但公司不得将其提交股东大会
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 选举为独立董事，并应根据中国证监会《上
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 市公司股东大会规则》延期召开或者取消
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会，或者取消股东大会相关提案。
股东大会选举二名以上董事或监事时应当 在召开股东大会选举独立董事时，董事会
实行累积投票制度。股东大会以累积投票 应对独立董事候选人是否被中国证监会或
方式选举董事的，独立董事和非独立董事 上海证券交易所提出异议的情况进行说
的表决应当分别进行。 明。
累积投票制的投票及当选原则 股东大会选举二名以上董事或监事时应当
（一）累积投票制的投票原则为： 实行累积投票制度。股东大会以累积投票
1、股东大会对董事、监事进行表决时，每 方式选举董事的，独立董事和非独立董事
位股东拥有的表决权等于其持有的股份数 的表决应当分别进行。
乘以应选举董事、监事人数之积。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
2、股东大会对董事、监事候选人进行表决 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
时，股东可以集中行使表决权，将其拥有 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
的全部表决权集中投给某一位或几位董 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
事、监事候选人；也可将其拥有的表决权 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
分别投给全部董事、监事候选人。 累积投票制的投票及当选原则：
3、每位投票股东所投选的候选人数不能超 （一）累积投票制的投票原则为：
过应选人数。 1、股东大会对董事、监事进行表决时，每
4、股东对某一位或某几位董事、监事候选 位股东拥有的表决权等于其持有的股份数
人行使的表决权总数大于其拥有的全部表 乘以应选举董事、监事人数之积。
决权时，该股东投票无效；股东对某一位 2、股东大会对董事、监事候选人进行表决
或某几位董事、监事候选人行使的表决权 时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
总数少于其拥有的全部表决权时，该股东 的全部表决权集中投给某一位或几位董
投票有效，差额部分视为放弃表决权。 事、监事候选人；也可将其拥有的表决权
5、独立董事和非独立董事应分开投票。 分别投给全部董事、监事候选人。
（二）累积投票制下董事、监事的当选原 3、每位投票股东所投选的候选人数不能超
则： 过应选人数。
1、董事、监事候选人以其得票总数由高到 4、股东对某一位或某几位董事、监事候选
底排列，位次在本次应选董事、监事人数 人行使的表决权总数大于其拥有的全部表
10
之前（含本数）的董事、监事候选人当选， 决权时，该股东投票无效；股东对某一位
但当选董事、监事的得票总数应超过出席 或某几位董事、监事候选人行使的表决权
股东大会的股东所持有表决权股份总数 总数少于其拥有的全部表决权时，该股东
（以未累积的股份数为准）的二分之一。 投票有效，差额部分视为放弃表决权。
2、两名或两名以上候选人得票总数相同， 5、独立董事和非独立董事应分开投票。
且该得票总数在拟当选人中最少，如其全 （二）累积投票制下董事、监事的当选原
部当选将导致当选人数超过应选人数的， 则：
该次股东大会应就上述得票总数相同的董 1、董事、监事候选人以其得票总数由高到
事、监事候选人按规定程序进行再次选举。 低排列，位次在本次应选董事、监事人数
再次选举仍实行累积投票制。 之前（含本数）的董事、监事候选人当选，
3、当选人数少于应选董事或监事人数时， 但当选董事、监事的得票总数应超过出席
则按以下情形处理： 股东大会的股东所持有表决权股份总数
（1）如果当选人数少于应选人数，但已当 （以未累积的股份数为准）的二分之一。
选董事、监事人数超过本章程规定的董事 2、两名或两名以上候选人得票总数相同，
会、监事会成员人数三分之二（含三分之 且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
二）以上的，则缺额董事、监事在下次股 部当选将导致当选人数超过应选人数的，
东大会上选举填补。 该次股东大会应就上述得票总数相同的董
（2）如果当选人数少于应选人数，且不足 事、监事候选人按规定程序进行再次选举。
本章程规定的董事会、监事会成员人数三 再次选举仍实行累积投票制。
分之二（含三分之二）以上的，则应对未 3、当选人数少于应选董事或监事人数时，
当选董事、监事候选人进行第二轮选举。 则按以下情形处理：
如果经第二次选举仍未达到本章程规定的 （1）如果当选人数少于应选人数，但已当
董事会、监事会成员人数三分之二（含三 选董事、监事人数超过本章程规定的董事
分之二）以上的，应在下次股东大会对缺 会、监事会成员人数三分之二（含三分之
额董事、监事进行选举。 二）以上的，则缺额董事、监事在下次股
东大会上选举填补。
（2）如果当选人数少于应选人数，且不足
本章程规定的董事会、监事会成员人数三
分之二（含三分之二）以上的，则应对未
当选董事、监事候选人进行第二轮选举。
如果经第二次选举仍未达到本章程规定的
董事会、监事会成员人数三分之二（含三
分之二）以上的，应在下次股东大会对缺
额董事、监事进行选举。
11
累积投票制的具体实施办法按照相关法律
法规及规范性文件的有关规定办理。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十三条 股东大会通过有关董事、监
16 事选举提案的，新任董事、监事就任时间 事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在股东大会召开之日起生效。 自股东大会审议通过起生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
17 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、联席总
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 裁、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
副经理、财务负责人等高级管理人员，并 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
12
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司发生的交易达到下列
标准之一的，公司应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%（含本数）—
50%（不含本数）；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（含本数）—50%（不含本数），且绝对金
第一百一十条 董事会运用公司资产进行
额超过人民币 1,000 万元；
对外投资的权限为：
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
（一）风险投资
计年度经审计净利润的 10%（含本数）—
1、董事会运用公司资产进行风险投资的范
50%（不含本数），且绝对金额超过人民币
围为法律、法规允许的对流通股票、期货、
100 万元；
期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计
投资，法律、法规允许的对高新技术产业
18 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
的投资及其他风险投资。
年度经审计营业收入的 10%（含本数）—
2、董事会风险投资运用资金总额不得超过
50%（不含本数），且绝对金额超过人民币
公司净资产的 30％，单项风险投资运用资
1,000 万元；
金不得超过公司净资产的 10％。
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计
（二）非风险投资
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
董事会单项非风险投资运用资金不得超过
度经审计净利润的 10%（含本数）—50%
公司净资产的 20％。
（不含本数），且绝对金额超过人民币 100
万元；
以上交易包括：购买或者出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助、提供担
保、租入或者租出资产、委托或受托管理
13
资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、转让或者受让研究与开发项目、
签订许可使用协议、融资（本章程中的融
资事项是指公司向以银行为主的金融机构
进行间接融资的行为，包括但不限于综合
授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷
款、信用证融资、票据融资和开具保函等
形式）等（公司受赠现金资产除外）。
（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或
预计连续十二个月内发生的交易标的相同
的同类关联交易金额在人民币 30 万元以
上但不足人民币 3,000 万元的关联交易；
（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预
计连续十二个月内发生的交易标的相同的
同类关联交易金额在人民币 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
比例 0.5%以上但不足人民币 3,000 万元的
关联交易。
上述发生的交易涉及金额超过董事会审议
额度的，董事会审议后，还应当提交公司
股东大会审议。法律、法规等规范性文件
对上述事项的审议权限另有强制性规定
的，从其规定执行。
第一百一十一条 董事会在前条规定的风
险投资、非风险投资权限范围内，应当建
立严格的审查决策程序；按以下程序和规
则办理重大投资项目：
1、根据企业发展及市场环境变化，由经理
19 办公会提出投资目标，并在充分调研基础 此条款删除
上制定投资方案；
2、公司组织专家、专业人员进行评审、论
证；
3、经理办公会形成决议报公司董事会讨论
决定；
14
4、经理负责方案的具体实施。
第一百一十二条 董事会关于重大关联交
易的表决程序和规则：
（一）董事、董事的直系亲属、所任职的
其他企业与公司或公司控股子公司发生公
司股票上市的证券交易所《股票上市规则》
所规定的有关关联交易行为时，该董事为
关联董事。
（二）关联董事负有信息披露义务，不论
该事项是否需要董事会批准同意，该关联
董事均应当尽快向董事会披露其关联关系
20 的性质和程度。 此条款删除
（三）对于涉及关联董事的关联交易，公
司董事会应当在董事会决议公告中详细说
明关联董事的姓名及其关联关系，并公告
非关联董事在该次会议上的表决意见；
（四）对于未按上述程序审议的涉及关联
董事的关联交易事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三
人的情况下除外。
公司董事会审议不涉及关联董事的关联交
易事项时参照上述程序和规则实施。
第一百一十三条 公司发生的交易（受赠
现金资产除外）达到下列标准之一的，应
提交股东大会审议批准，否则由董事会审
议批准或董事会授权总经理办公会决策。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
21 此条款删除
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
15
金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。 上述重大交易包括但不限于下列事
项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保(反担保除外)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目。
第一百一十四条 公司应遵守国家有关上
第一百一十一条 公司应遵守国家有关上
市公司对外担保的有关规定，公司实施保
市公司对外担保的有关规定，公司所有对
证、抵押、质押事项符合以下范围标准的
外担保（含对控股子公司）必须经董事会
由董事会决定，超出该范围的应由公司股
或者股东大会审议，未达到本章程第四十
东大会审议批准。
一条规定的担保交易事项，由董事会审议
（一）以公司资产、权益为公司自身债务
22 决定；达到本章程第四十一条规定的对外
进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资
担保，应当在董事会审议通过后提交股东
产、权益的价值若不超过公司最近一次经
大会审议。对于董事会权限范围内的担保
审计的净资产的 30％的。
事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
（二）以公司资产、权益为他人债务提供
还应当经出席董事会会议的三分之二以上
抵押、质押担保的，和/或由公司作为保证
董事同意。
人为他人的债务提供保证的，公司所担保
16
的债务的金额若不超过公司最近一次经审
计的净资产的 20％。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，
23 董事长由董事会以全体董事的过半数选举 可以设副董事长。董事长和副董事长由董
产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及
其他有价证券；
第一百一十六条 董事长行使下列职权： （四）签署董事会重要文件和其他应由公
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 司法定代表人签署的文件；
24 会议； （五）行使法定代表人的职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （六）提名公司总经理、董事会秘书人选
（三）董事会授予的其他职权。 交董事会审议批准；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其
他职权。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两 第一百一十五条 董事会每年至少召开两
25 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
26 提议召开董事会临时会议。董事长应当自 提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。 议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
议的通知方式为:专人送出、传真、电子邮 会议的通知方式为:专人送出、邮件、传真、
27
件或邮件;通知时限为:会议召开 3 日之 电子邮件或其他网络方式等；通知时限为:
前。情况紧急需要尽快召开董事会临时会 会议召开 3 日之前。
17
议的，公司可以随时通过电话或者其他口 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
头方式发出会议通知，但召集人应当在会 的，公司可以随时通过电话或者其他口头
议上作出说明，并应保证参加会议的董事 方式发出会议通知，但召集人应当在会议
有充分的时间了解相关议案的内容从而作 上作出说明，并应保证参加会议的董事有
出独立的判断。 充分的时间了解相关议案的内容从而作出
独立的判断。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以 第一百一十八条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
28
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数 第一百一十九条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
29
必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 项决议行使表决权，也不得代理其他董事
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 行使表决权。该董事会会议由过半数的无
30
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 关联关系董事出席即可举行，董事会会议
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式
第一百二十四条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。
为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
31 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真或电子邮件等方式
的前提下，可以用通讯表决进行并作出决
进行通讯表决，作出决议，并由参会董事
议，并由参会董事签字。
签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事 第一百二十二条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 本人出席；董事因故不能出席，可以书面
32
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
18
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事 席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议 第一百二十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
33 事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以 第一百二十四条 董事会会议记录包括以
下内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
34
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
35 新增章节 第三节 专门委员会
第一百二十五条 公司董事会设立审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及
战略委员会作为专门委员会。
各专门委员会的组成如下：
各专门委员会由三名董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
36 新增条款
中应有独立董事2名，战略委员会应有独立
董事至少1名。
各委员会设召集人1名，其中：审计委员会
的召集人由会计专业的独立董事担任，战
略委员会的召集人由公司董事长担任，其
他专门委员会的召集人由各专门委员会全
19
体成员在其独立董事委员中过半数选举产
生。
第一百二十六条 各专门委员会的职责、
37 新增条款 议事程序由公司董事会制定的各专门委员
会议事规则规定。
第一百二十七条 各专门委员会对董事会
负责，各专门委员会的提案应提交董事会
38 新增条款 审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
39 第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由
第一百二十八条 公司设经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干，由董事会聘任或解
公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。
40 聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会
公司总经理、联席总裁、副总经理、财务
秘书、总工程师、质量总监和营销总监为
负责人、董事会秘书、总工程师、质量总
公司高级管理人员。
监和营销总监为公司高级管理人员。
第一百三十一条 经理每届任期 3 年，经 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，
41
理连聘可以连任。 经理连聘可以连任。
第一百三十二条 经理对董事会负责，行 第一百三十二条 总经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
42 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
20
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 经理应制订经理工作细 第一百三十三条 总经理应制订总经理工
43
则，报董事会批准后实施。 作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 经理工作细则包括下列 第一百三十四条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
的人员； 加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
44
的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满
第一百三十五条 经理可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
45 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
定。
第一百三十六条 副经理每届任期 3 年， 第一百三十六条 副总经理每届任期 3
由经理提请董事会聘任或者解聘。公司副 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。
46
经理协助总经理开展工作，向经理汇报工 公司副总经理协助总经理开展工作，向总
作。 经理汇报工作。
第一百三十九条 本章程第九十五条关于 第一百三十九条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
47
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
监事。 任监事。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
以设副主席。监事会主席和副主席由全体 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
监事过半数选举产生。监事会主席召集和 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
48
主持监事会会议；监事会主席不能履行职 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
务或者不履行职务的，由监事会副主席召 半数以上监事共同推举一名监事召集和主
集和主持监事会会议；监事会副主席不能 持监事会会议。
履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
21
监事共同推举一名监事召集和主持监事会 司职工代表，其中职工代表的比例不低于
会议。 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 职工代表大会、职工大会或者其他形式民
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 主选举产生。
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
49 予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。 由公司承担。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规
第一百五十条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，
50 则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监
以确保监事会的工作效率和科学决策。 事会议事规则应作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
51 第一百七十条 公司召开董事会的会议通 第一百七十条 公司召开董事会的会议通
22
知，以书面通知进行。 知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、
口头或其他网络方式等方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
第一百七十二条 公司通知以专人送出
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
通知以邮件送出的，自交付物流机构之日
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
52 起第 3 日为送达日期；公司通知以传真方
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
式送出的，以传真机发送的传真记录日期
5 个日为送达日期；公司通知以公告方式
为送达日期；公司通知以电子邮件方式送
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
出的，以电子邮件发送成功的日期为送达
日期。
第一百七十四条 公司指定上海证券交易
第一百七十四条 公司指定上海证券交易
所网站 1-2 家和中国证监会指定的报纸为
53 所网站和中国证监会指定的报纸为刊登公
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2018 年 12 月 19 日
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